证券代码：000503 证券简称：国新健康 公告编号：2020-37
国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）摘要公告
重要内容提示：
1．股权激励方式：限制性股票2．股份来源：公司向激励对象定向发行的国新健康A股普通股。3．根据本计划授出的限制性股票总股数不得超过公司股本总额的10%，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。公司两个完整年度内累计授予的权益数量在公司总股本的3%以内，公司有重大战略转型等特殊需求的，不得超过总股本的5%。
4．本公告中有关简称与同日披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》相同。
一、公司基本情况
（一）公司简介
国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国新健康”）前身为海虹企业（控股）股份有限公司，上市日期为1992年11月30日。2017年，公司实施重大资产重组，同时，中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）下属的中国国有资本风险投资基金股份有限公司（以下简称“国风投基金”）向公司控股股东中海恒实业发展有限公司（以下简称“中海恒”）进行增资，公司的实际控制人变更为中国国新，公司性质从民营企业变更为央企上市公司。2018年5月完成了工商变更登记，公司名称由“海虹企业（控股）股份有限公司”变更为“国新健康保障服务集团股份有限公司”，公司证券简称由“海虹控股”变更为“国新健康”。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国新健康目前主要从事健康保障服务行业，积极参与医保综合治理，全面推进第三方服务，公司主要业务范围紧紧围绕“三医联动”改革，专业从事于“医保基金综合管理服务、医疗质量安全服务、药械监管服务”，帮助管理部门规范医疗服务行为，提高医保基金使用安全性、有效性，是我国健康保障服务领域的先行者和领航者。
（二）近三年主要业绩情况
单位：万元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 12,991.28 | 9,548.00 | 18,399.37 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,742.77 | -18,775.99 | 1,667.49 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -17,266.27 | -18,369.35 | -24,281.11 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,604.41 | -2,318.12 | -24,151.15 |
| 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 122,319.76 | 121,319.15 | 140,506.02 |
| 总资产 | 130,521.06 | 128,035.13 | 144,855.81 |
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0194 | -0.2089 | 0.0186 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.1921 | -0.2044 | -0.2701 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.44 | -14.33 | 1.17 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -14.12 | -15.14 | -17.28 |
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1．董事会构成
公司本届董事会由9名董事构成，分别是：董事长贾岩燕先生，董事杨殿中先生、李永华先生、姜开宏先生、张灵女士、刘英杰先生，独立董事钱庆文先生、黄安鹏先生、王秀丽女士。
2．监事会构成
公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席赵观甫先生，监事张旭先生、夏坤女士。3．高级管理人员构成公司现任高级管理人员4人，分别是：孙迪草先生、孙立群女士、沈治国先生、肖琴女士。
（四）公司发展战略规划
公司将围绕 “一体两翼、双轮驱动、数字赋能、健康生态”的战略规划，以医保第三方服务为体，数字医疗、数字医药为两翼构建基本盘，以互联网健康保障服务平台和生态打造创新盘，依托产业经营和资本运营双轮驱动，深入挖掘数据价值、积极开展投资合作、不断推动机制创新，紧紧围绕“健康中国”国家战略及“三医联动”改革要求，以健康医疗大数据为抓手，以老百姓的健康守门人为方向，打造数字+医疗+保险+医药的闭环，成为医保第三方服务领航者，数字医药、数字医疗建设者，互联网健康保障服务创新者。
公司将不断完善产品服务体系，做大做强基本盘；推进新产品新技术研发、新业务开发，打造创新盘，持续改善经营业绩，保持公司良好发展势头。同时，加快深化内部改革，不断完善公司治理，推进组织架构优化，强化人才引进、培养和激励，做实创新和产品管理及项目管理，多举措助力战略落地。
二、本长期激励计划的目的和依据
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，确保公司长期发展目标顺利实现，依据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《工作指引》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定本计划。
三、本长期激励计划的有效期和激励工具
本长期激励计划的有效期为10年，自首次授予权益之日起计算。为充分体现激励的长期效应，在长期激励计划有效期内，应当采取分期实施的方式授予权益。每期权益的授予间隔期应当间隔一个完整的会计年度，原则上权益授予日2年（24个月）间隔期满后方可再次授予权益。
本长期激励计划采用限制性股票作为激励工具。
四、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
激励对象的范围根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象的确定原则和范围
1．激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；
2．公司监事、独立董事不参加本计划；
3．单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本计划；
4．所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划；
5．根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本计划：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并由公司在股东大会前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
五、限制性股票来源、授予数量
（一）本激励计划的股票来源
本长期激励计划中所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的国新健康A股普通股。
（二）限制性股票的授予数量
1．授予总量
根据本计划授出的限制性股票总股数不得超过公司股本总额的10%，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。公司两个完整年度内累计授予的权益数量在公司总股本的3%以内，公司有重大战略转型等特殊需求的，不得超过总股本的5%。
每期授予的限制性股票数量将根据每期激励对象的人数、职级和薪酬等标准确定。
2．个量分配
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益所涉及的本公司A股普通股股票累计不得超过公司股本总额的1%。
激励对象获授限制性股票数量的确定原则为：激励对象当期股权激励计划预期收益不超过授予时同职级激励对象平均薪酬总水平（含预期收益）的40%。
3．授予数量的调整
若在限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整，具体调整规则详见“十、限制性股票的调整方法和程序”。
六、限制性股票授予价格的确定方法
（一）授予价格的确定标准
限制性股票的授予价格需要以公平市场价格原则确定。
（二）授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为限制性股票激励计划草案及摘要公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
1.限制性股票激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司标的股票交易均价；
2.限制性股票激励计划草案及摘要公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司标的股票交易均价。
（三）授予价格的调整
若在限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整，具体调整规则详见“十、限制性股票的调整方法和程序”。
七、限制性股票的授予日、限售期及解除限售期、禁售期
（一）限制性股票的授予日
授予日在每期授予计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定。授予日必须为交易日。
在每次授予权益前，由公司召开董事会对激励对象就授予计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否达成出具法律意见。
公司董事会对符合条件的激励对象在授予计划经股东大会审议通过且授予条件成就后60日内授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并终止实施授予计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票作废失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4.中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（二）限制性股票的限售期及解除限售期
每期授予计划的限售期均为2年（24个月），具体期限自每期授予登记完成
之日起24个月为止。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、担保或偿还债务。
每期激励计划的解除限售期均为3年（36个月），每期授予计划的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售 安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
（三）禁售期
禁售期是指对激励对象持有的限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.在每期授予计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4.在本长期激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
八、限制性股票的授予及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．限制性股票授予的业绩条件：
限制性股票授予时点最近一个会计年度经审计财务数据需要同时满足授予业绩条件，才可实施授予。
董事会有权根据公司业务的具体情况制定具体的业绩指标和目标，作为限制性股票授予的附加条件，并根据业绩条件的达成情况确定是否实际授予限制性股票。
（二）限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据限制性股票激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．限制性股票解除限售的业绩条件
本长期激励计划拟基于公司未来业绩目标的增长设置生效业绩条件。仅当业绩考核条件满足时，方可按照事先确定的解除限售比例在解除限售期内对已获授的限制性股票进行解除限售。
董事会有权根据公司业务的具体情况制定具体的业绩指标和目标，作为限制性股票解除限售的业绩考核条件。具体的业绩考核条件将在限制性股票授予时由董事会确定并告知员工，业绩考核条件一经确定不得随意修改，如遇特殊情况确实需要修改的，需征得国有资产监督管理部门的同意。
4．激励对象获授的限制性股票解除限售的绩效考核条件：
在限制性股票激励计划对应的业绩考核期内，根据公司内部绩效考核办法，确定激励对象所获授的限制性股票是否可以解除限售及可以解除限售的比例。
因未达到解除限售条件导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。
九、公司授予权益、激励对象解除限售的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1．公司董事会应当依法对限制性股票激励计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2．独立董事及监事会应当就限制性股票激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
3．本长期激励计划经国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后生效。公司后续实施限制性股票激励计划时，应当履行相应报批程序后报股东大会审议通过方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议限制性股票激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4．公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5．限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
1．公司股东大会审议限制性股票激励计划时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
2．股东大会审议通过限制性股票激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
3．公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就限制性股票激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
4．独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
5．监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
6．限制性股票激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在60日内）。
7．公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1．在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就限制性股票激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限
售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2．激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。3．公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十、限制性股票的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2．配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P 1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3．缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）限制性股票价格的调整方法
公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2．配股P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
3．缩股P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。4．派息P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和价格不做调整
（四）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或价格后，应及时公告并通知激励对象。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
十一、公司及激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1．公司具有对限制性股票激励计划的解释和执行权，并按限制性股票激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到限制性股票激励计划所确定的解除限售条件，公司将按限制性股票激励计划规定的原则，向激励对象回购
其相应尚未解除限售的限制性股票。
2．若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。3．公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。4．公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。5．公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
1．激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2．激励对象应当按照限制性股票激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
3．激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期与限制性股票相同。
4．激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5．激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6．激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。7．本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。8．法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
十二、特殊情形的处理及争议解决机制
（一）公司发生异动的处理
1．公司出现下列情形之一的，限制性股票激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2．公司出现下列情形之一时，按限制性股票激励计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3．因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购，回购价格不得高于授予价格与回购时市价的孰低值。
“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
4．公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，并支付银行同期存款利息；激励对象获授限制性股票已解除限售的，
所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1．激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。2．激励对象因身故、退休且不继续在公司或下属子公司任职、丧失劳动能力、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司回购，回购价格不得高于授予价格，并支付银行同期存款利息。3．激励对象因个人原因主动离职，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。
“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
4．激励对象因公司裁员而离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购，并支付银行同期存款利息。
5．激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购，并支付银行同期存款利息。
6．激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格不得高于授予价格与回购时市价的孰低值：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（2）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、出现同业竞争等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
（6）发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
7．其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、长期激励计划的变更、终止
（一）计划的变更
上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。
上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
1．提前解除限售的情形；
2．降低授予价格的情形。
（二）计划的终止
公司在股东大会审议限制性股票激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过。
公司在股东大会审议通过限制性股票激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。
（三）计划变更/终止的审议程序
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，变更后的方案或终止计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表
独立意见。律师事务所应当就变更后的方案或终止计划是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
十四、限制性股票回购原则
（一）回购的情形
根据公司已实施的股权激励计划，在出现下述情形之一时应对已授予限制性股票进行回购：
1．公司终止实施激励计划的；
2．激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的；
3．激励对象未满足限制性股票解除限售条件的；
4．根据本激励计划，其他应进行回购的情形。
如出现上述需要回购的情况，则公司应回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购价格和数量
公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划相关条款有特别明确约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
若在限制性股票授予登记完成后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票回购价格或数量进行相应的调整，具体调整规则详见“十、限制性股票的调整方法和程序”。
（三）回购的程序
公司应当在出现需回购股份的情形后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。
公司在回购限制性股票时，应当依据《公司法》等相关法律法规、规范性文件的要求，履行实施程序和信息披露义务。
十五、上网公告附件
1．《国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》;2．《国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》。
特此公告。
国新健康保障服务集团股份有限公司董 事 会二零二零年十二月三十一日