证券代码：000503 公司简称：国新健康
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2020年12月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、激励计划的主要内容 ...... 7
（一）激励对象的确定原则和范围 ...... 7
（二）标的股票来源和数量 ...... 7
（三）限制性股票的分配原则 ...... 8
（四）激励计划的时间安排 ...... 8
（五）限制性股票的授予价格 ...... 10
（六）限制性股票的授予条件及解除限售条件 ...... 10
（七）激励计划的其他内容 ...... 12
五、独立财务顾问意见 ...... 13
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 13
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见 ...... 13
（三）对激励对象范围确定标准的核查意见 ...... 14
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 14
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ...... 14
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 15
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 15
（八）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 16（九）对上市公司绩效考核体系的合理性的意见 ...... 16
（十）其他应当说明的事项 ...... 16
六、备查文件及咨询方式 ...... 17
（一）备查文件 ...... 17
（二）咨询方式 ...... 17
一、释义
1. 国新健康、上市公司、公司：指国新健康保障服务集团股份有限公司。
2. 本计划、激励计划：指国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期
激励计划。
3. 限制性股票：指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
4. 激励对象：指本计划下获授限制性股票的对象。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，
由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定。
6. 授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得国新健康股票的价格。
7. 有效期：本长期激励计划的有效期为10年。
8. 限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售日：限售期满次日起至限制性股票有效期满之日止，激励对象持有的限制性股票可以解除限售的期间。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
15. 《171号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
16. 《工作指引》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
17. 《公司章程》：指《国新健康保障服务集团股份有限公司章程》
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
19. 国资委：国务院国有资产监督管理委员会
20. 交易所：指深圳证券交易所
21. 元：指人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国新健康提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对国新健康股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国新健康的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请国新健康全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对国新健康全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》、《171号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）国新健康对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划的主要内容
国新健康限制性股票长期激励计划是由上市公司薪酬与考核委员会负责拟订和修订，根据目前中国的政策环境和国新健康的实际情况，对公司核心员工采取的长期激励计划。本独立财务顾问报告将针对此激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的确定原则和范围
1．激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；
2．公司监事、独立董事不参加本计划；
3．单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本计划；
4．所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划；
5．根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本计划：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）标的股票来源和数量
本长期激励计划中所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的国新健康A股普通股。
根据本计划授出的限制性股票总股数不得超过公司股本总额的10%，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。公司两个完整年度内累计授予的权益数量在公司总股本的3%以内，公司有重大战略转型等特殊需求的，不得超过总股本的5%。
每期授予的限制性股票数量将根据每期激励对象的人数、职级和薪酬等标准确定。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益所涉及的本公司A股普通股股票累计不得超过公司股本总额的1%。
（三）限制性股票的分配原则
激励对象获授限制性股票数量的确定原则为：激励对象当期股权激励计划预期收益不超过授予时同职级激励对象平均薪酬总水平（含预期收益）的40%。
（四）激励计划的时间安排
1．本计划的有效期
本长期激励计划的有效期为10年，自首次授予权益之日起计算。
2．本计划的分期授予安排
为充分体现激励的长期效应，在长期激励计划有效期内，应当采取分期实施的方式授予权益。每期权益的授予间隔期应当间隔一个完整的会计年度，原则上权益授予日2年（24个月）间隔期满后方可再次授予权益。本长期激励计划首次授予的第一期限制性股票激励计划应由董事会审议通过，经国资委批准，由公司股东大会审议通过后方可实施。后续授予计划由董事会届时审议确定并履行相应报批程序。
3．本计划的授予日
授予日在每期授予计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定。授予日必须为交易日。
在每次授予权益前，由公司召开董事会对激励对象就授予计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否达成出具法律意见。
公司董事会对符合条件的激励对象在授予计划经股东大会审议通过且授予条件成就后60日内授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并终止实施授予计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票作废失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
4．本计划的限售期及解除限售期
每期授予计划的限售期均为2年（24个月），具体期限自每期授予登记完成之日起24个月为止。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、担保或偿还债务。
每期激励计划的解除限售期均为3年（36个月），每期授予计划的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售 安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
5．本计划的禁售期
禁售期是指对激励对象持有的限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）在每期授予计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本长期激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格
1．本激励计划限制性股票授予价格的确定标准
限制性股票的授予价格需要以公平市场价格原则确定。
2．本激励计划授予的限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为限制性股票激励计划草案及摘要公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
（1）限制性股票激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司标的股票交易均价；
（2）限制性股票激励计划草案及摘要公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司标的股票交易均价。
（六）限制性股票的授予条件及解除限售条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）限制性股票授予的业绩条件：
限制性股票授予时点最近一个会计年度经审计财务数据需要同时满足授予业绩条件，才可实施授予。
董事会有权根据公司业务的具体情况制定具体的业绩指标和目标，作为限制性股票授予的附加条件，并根据业绩条件的达成情况确定是否实际授予限制性股票。
2．激励计划的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据限制性股票激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（3）解除限售的业绩条件
本长期激励计划拟基于公司未来业绩目标的增长设置生效业绩条件。仅当业绩考核条件满足时，方可按照事先确定的解除限售比例在解除限售期内对已获授的限制性股票进行解除限售。
董事会有权根据公司业务的具体情况制定具体的业绩指标和目标，作为限制性股票解除限售的业绩考核条件。具体的业绩考核条件将在限制性股票授予时由董事会确定并告知员工，业绩考核条件一经确定不得随意修改，如遇特殊情况确实需要修改的，需征得国有资产监督管理部门的同意。
（4）激励对象获授的限制性股票解除限售的绩效考核条件
在限制性股票激励计划对应的业绩考核期内，根据公司内部绩效考核办法，确定激励对象所获授的限制性股票是否可以解除限售及可以解除限售的比例。
因未达到解除限售条件导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。
（七）激励计划的其他内容
激励计划的其他内容详见《国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1．国新健康不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2．国新健康激励计划所规定的激励范围及分配、授予数量、股票来源、资金来源、获授条件、时间安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等的确定方法和规则均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本财务顾问认为：国新健康限制性股票长期激励计划符合《管理办法》第七条和第九条、《试行办法》、《171号文》、《工作指引》等相关规定。
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见
1．激励计划符合法律、法规的规定
国新健康为实行本次激励计划而制定的《限制性股票长期激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》、《171号文》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。本次激励计划不存在损害国新健康及全体股东利益的情形。
2．激励计划有利于公司的可持续发展
激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3．激励计划在操作程序上具有可行性
激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：国新健康限制性股票长期激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围确定标准的核查意见
经核查，本财务顾问认为：国新健康限制性股票长期激励计划所规定的激励对象范围和资格的确定标准符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等关于激励对象的相关规定。
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
1．激励计划的权益授出总额度
根据本计划授出的限制性股票总股数不得超过公司股本总额的10%，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。公司两个完整年度内累计授予的权益数量在公司总股本的3%以内，公司有重大战略转型等特殊需求的，不得超过总股本的5%。
2．激励计划的权益授出额度分配
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益所涉及的本公司A股普通股累计不得超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：国新健康限制性股票长期激励计划的权益授出额度及分配的确定标准符合《管理办法》第十四条和第十五条、《试行办法》第十四条和第十五条的规定。
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
1．本激励计划限制性股票授予价格的确定标准限制性股票的授予价格需要以公平市场价格原则确定。
2．本激励计划授予的限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为限制性股票激励计划草案及摘要公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
（1）限制性股票激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司标的股票交易均价；
（2）限制性股票激励计划草案及摘要公布前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日公司标的股票交易均价。经核查，本财务顾问认为：国新健康限制性股票长期激励计划的授予价格的确定方式符合《管理办法》第二十三条、《试行办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、担保或偿还债务”。经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：国新健康不存在为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见1．激励计划符合相关法律、法规的规定激励计划符合《管理办法》、《试行办法》、《171号文》、《工作指引》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。2．激励计划的时间安排与考核每期授予计划的限售期均为2年（24个月），解除限售期均为3年（36个月），体现了计划的长期性，同时对解除限售期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。经核查，本财务顾问认为：国新健康限制性股票长期激励计划时间安排符合《管理办法》第二十四条和第二十五条、《试行办法》第二十二条的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，国新健康限制性股票长期激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系的合理性的意见
董事会有权根据公司业务的具体情况制定具体的业绩指标和目标，作为限制性股票解除限售的业绩考核条件。具体的业绩考核条件将在限制性股票授予时由董事会确定并告知员工，业绩考核条件一经确定不得随意修改，如遇特殊情况确实需要修改的，需征得国有资产监督管理部门的同意。
在限制性股票激励计划对应的业绩考核期内，根据公司内部绩效考核办法，确定激励对象所获授的限制性股票是否可以解除限售及可以解除限售的比例。
经分析，本财务顾问认为：国新健康限制性股票长期激励计划所确定的绩效考核体系是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合《管理办法》、《试行办法》、《171号文》的规定。
（十）其他应当说明的事项
1．本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2．作为国新健康本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）激励计划经国务院国有资产监督管理委员会批准；
（2）国新健康股东大会批准激励计划。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1．《国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》2．《国新健康第十届董事会第十九次会议决议公告》3．《国新健康第十届监事会第十五次会议决议公告》4．《国新健康保障服务集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人： 方攀峰联系电话：021-52583107传真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：方攀峰
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年 12 月31日