南华生物医药股份有限公司
2018年年度报告
2019年04月
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人向双林、主管会计工作负责人向双林及会计机构负责人(会计主管人员)林鹏彬声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
天健会计师事务所为本公司出具了“带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见”《审计报告》，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺。投资者及相关人士均应当保持足够的风险认识，并应理解计划、预测与承诺之间的差异，同时注意投资风险。
有关公司可能面临的风险因素，具体参见本报告第四节“经营情况讨论与分析”中的相关内容，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司因 2017年、2018 年两个会计年度经审计的净利润连续为负值，且2018 年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票在 2018 年年度报告披露后将被实行退市风险警示。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6
第三节 公司业务概要 ...... 10
第四节 经营情况讨论与分析 ...... 13
第五节 重要事项 ...... 25
第六节 股份变动及股东情况 ...... 43
第七节 优先股相关情况 ...... 49
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 50
第九节 公司治理 ...... 57
第十节 公司债券相关情况 ...... 63
第十一节 财务报告 ...... 64
第十二节 备查文件目录 ...... 156
释义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
| 董事会 | 指 | 南华生物医药股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 南华生物医药股份有限公司股东大会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 《公司章程》 | 指 | 南华生物医药股份有限公司《公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 公司、本公司、南华生物 | 指 | 南华生物医药股份有限公司（原湖南赛迪传媒投资股份有限公司） |
| 本报告期、报告期 | 指 | 2018年1月1日至2018年12月31日 |
| 湖南国投 | 指 | 湖南省国有投资经营有限公司 |
| 湖南信托 | 指 | 湖南省信托有限责任公司 |
| 财信投资 | 指 | 湖南财信投资控股有限责任公司 |
| 财信金控 | 指 | 湖南财信金融控股集团有限公司 |
| 财信基金 | 指 | 湖南省财信产业基金管理有限公司 |
| 博爱康民 | 指 | 湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司 |
| 远泰生物 | 指 | 湖南远泰生物技术有限公司 |
| Promab | 指 | Promab Biotechnologies inc（湖南远泰生物技术有限公司美国子公司） |
| 爱世普林 | 指 | 湖南南华爱世普林生物技术有限公司 |
| 爱世为民 | 指 | 湖南爱世为民生物技术有限公司 |
| 基业医疗 | 指 | 上海南华基业医疗健康产业发展有限公司 |
| 干细胞临床转化研究中心 | 指 | 南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司 |
| 南华资本 | 指 | 湖南南华资本股权投资管理有限公司（原湖南南华健康产业基金管理有限公司） |
| 南华梵宇 | 指 | 湖南南华梵宇贸易有限公司（原惠州市梵宇实业发展有限公司） |
| 城光节能 | 指 | 城光（湖南）节能环保服务股份有限公司 |
| 海口金淼 | 指 | 海口金淼创新土地开发有限公司 |
| 合同能源管理（EMC） | 指 | 节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
| 股票简称 | 南华生物 | 股票代码 | 000504 |
| 股票上市证券交易所 | 深圳证券交易所 | ||
| 公司的中文名称 | 南华生物医药股份有限公司 | ||
| 公司的中文简称 | 南华生物 | ||
| 公司的外文名称（如有） | NanHua Bio-medicine Co., Ltd | ||
| 公司的外文名称缩写（如有） | NHBio | ||
| 公司的法定代表人 | 向双林 | ||
| 注册地址 | 长沙市天心区城南西路3号财信大厦13楼 | ||
| 注册地址的邮政编码 | 410015 | ||
| 办公地址 | 长沙市天心区城南西路3号财信大厦13楼 | ||
| 办公地址的邮政编码 | 410015 | ||
| 公司网址 | www.nhbiogroup.com | ||
| 电子信箱 | nhsw@nhbiogroup.com | ||
二、联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 陈勇 | 朱柏文 |
| 联系地址 | 长沙市天心区城南西路3号财信大厦13楼 | 长沙市天心区城南西路3号财信大厦13楼 |
| 电话 | 0731-85196775 | 0731-85196775 |
| 传真 | 0731-85196144 | 0731-85196144 |
| 电子信箱 | chenyong@nhbiogroup.com | zhubw@nhbiogroup.com |
三、信息披露及备置地点
| 公司选定的信息披露媒体的名称 | 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 |
| 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 | http://www.cninfo.com.cn |
| 公司年度报告备置地点 | 董事会办公室 |
四、注册变更情况
| 组织机构代码 | 91430000700227986F |
| 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） | 报告期内无变更。 |
| 历次控股股东的变更情况（如有） | 报告期内无变更。 |
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
| 会计师事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 会计师事务所办公地址 | 浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 |
| 签字会计师姓名 | 魏五军、蒋玲玲 |
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□ 适用 √ 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□ 适用 √ 不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
| 2018年 | 2017年 | 本年比上年增减 | 2016年 | |
| 营业收入（元） | 95,381,715.10 | 67,392,990.10 | 41.53% | 67,251,431.39 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -35,188,300.29 | -37,119,370.19 | 5.20% | 21,756,098.06 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -34,644,771.15 | -37,986,486.47 | 8.80% | -21,550,397.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -15,187,479.97 | -47,403,365.00 | 67.96% | -14,604,165.06 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.11 | -0.12 | 8.33% | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.11 | -0.12 | 8.33% | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率 | -489.82% | 277.38% | -767.20% | 386.68% |
| 2018年末 | 2017年末 | 本年末比上年末增减 | 2016年末 | |
| 总资产（元） | 342,705,746.30 | 404,775,978.06 | -15.33% | 301,187,324.02 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | -10,250,391.21 | 24,642,811.28 | -141.60% | 5,272,481.74 |
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 17,096,871.95 | 18,906,179.70 | 19,781,947.78 | 39,596,715.67 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -7,265,661.50 | -8,184,278.61 | -7,560,178.38 | -12,178,181.80 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -6,535,770.42 | -8,119,127.93 | -7,711,766.67 | -12,278,106.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13,934,062.63 | 6,651,226.94 | -11,314,938.89 | 3,410,294.61 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 2018年金额 | 2017年金额 | 2016年金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -49,270.31 | 2,941.75 | 31,232,697.41 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 214,495.16 | 53,000.00 | 500,000.00 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 853,173.77 | 1,449,466.10 | 330,708.40 | |
| 债务重组损益 | 11,550,000.00 | |||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 | -324,746.00 | -325,254.31 | -97,265.39 |
| 可供出售金融资产取得的投资收益 | ||||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,257,471.52 | -24,367.64 | 65,861.46 | |
| 减：所得税影响额 | 14,070.84 | 99,096.24 | 104,899.01 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -34,360.60 | 189,573.38 | 170,607.11 | |
| 合计 | -543,529.14 | 867,116.28 | 43,306,495.76 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否报告期内，公司主要从事“生物医药”和“节能环保”两个板块的业务。公司“生物医药”板块业务包括干细胞储存服务，单克隆抗体产品研发、生产和销售，干细胞治疗，CAR-T细胞免疫治疗的研发，医疗器械代理销售。上述业务主要通过各子公司具体运营。其中，博爱康民、爱世为民对应干细胞储存服务，爱世普林对应干细胞储存库、免疫细胞治疗，远泰生物对应单克隆抗体产品研发、生产和销售、干细胞治疗、CAR-T细胞免疫治疗的研发，干细胞临床转化研究中心对应医疗器械销售，上海基业对应化妆品销售。报告期内，公司“生物医药”板块营业收入6,929.19万元，同比上年度增加6,356.90万元，同比增长1110.79%。公司“节能环保”板块业务包括对外开展EMC合同能源管理业务、BT业务和相关产品的销售业务，主要通过控股孙公司城光节能具体运营。报告期内，公司“节能环保”板块营业收入2,608.98万元，同比去年减少3,558.03万元，同比下降57.69%。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
| 主要资产 | 重大变化说明 |
| 股权资产 | 本期收购远泰生物54%股权和爱世普林51%股权。 |
| 固定资产 | 本期新增子公司远泰生物和爱世普林，期末固定资产比期初增加84.58%。 |
| 无形资产 | 本期新增子公司远泰生物合并日无形资产公允价值增加，期末无形资产比期初增加129.30%。 |
| 商誉 | 本期根据评估值计提城光节能商誉减值732.67万元，收购子公司远泰生物和爱世普林增加商誉3535.98万元，期末商誉比期初增加121.08%。 |
| 其他非流动资产 | 本期完成重大资产重组，上期末预付远泰生物股权收购款转为长期股权投资，期末其他非流动资产比期初减少98.72%。 |
2、主要境外资产情况
√ 适用 □ 不适用
| 资产的具体内容 | 形成原因 | 资产规模 | 所在地 | 运营模式 | 保障资产安全性的控制措施 | 收益状况 | 境外资产占公司净资产的比重 | 是否存在重大减值风险 |
| 公司二级子公司 | 资产重组 | 2018年12月31日资产总 | 美国加利福尼亚 | 2018年2月-12月净利润 | 11.09% | 否 |
| PROMAB BIOTECHNOLOGIES INC | 额人民币1,868.81万元，净资产人民币1,194.83万元 | 人民币880.04万元 |
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否（一）生物医药产业1、政策方面：
在湖南省政府、湖南省财政厅和湖南省卫生和计划生育委员会（以下简称“湖南省卫计委”）的支持下，湖南省卫计委对公司下发了《湖南省卫生计生委关于南华生物医药股份有限公司在湖南省内开展干细胞和免疫细胞储存业务的复函》，同意公司在湖南省内开展干细胞与免疫细胞储存业务。2、技术方面：
公司由向双林教授牵头的专业团队已与医院、科研院校、研究所建立了多层次战略合作关系，形成了有效的业务和产学研合作机制。同时，通过购买股权，横向并购了一些具有核心技术的生物科技公司。具体如下：
（1）2017年12月19日，公司股东大会通过了以现金购买远泰生物54%股权的提案。远泰生物主要从事单克隆抗体产品研发、生产、销售以及提供单克隆抗体制备服务及CAR-T CRO服务，建立了鼠源、兔源以及人源化三大抗体技术平台，依托其自身的研发实力，目前已经完成5000株杂交瘤细胞株生产，其中自有平台拥有2000多株杂交瘤细胞株。远泰生物的美国子公司ProMab作为远泰生物核心研发中心，从事开发基于公司自主抗体的相关下游终端产品和技术，依托国内生产的数千种抗体，开发新型CAR-T细胞免疫治疗技术及免疫应用，积累了丰富的经验，申请了超过十项的发明专利。未来，远泰生物将进一步依托其丰富研发经验和较强的研发实力，形成对公司盈利的有利驱动。（2）2017年12月22日，公司与长沙爱世普林投资管理有限公司、赵谦、王杨、刘金蕾、王伟平签署《股权转让协议》，受让爱世普林51%的股权，爱世普林成为公司的控股子公司。股权转让完成后，公司拥有了湖南省内自主的干细胞储存库，对公司在做强干细胞存储主业、保持存储量快速增长、提高市场份额、提升业务转化率、增加营业收入、改善盈利能力、以及优化资产配置等方面带来积极影响。（3）2018年1月24日，南华生物、远泰生物与湖南光琇高新生命科技有限公司（以下简称“光琇高新”）就遗传性疾病科学研究和细胞免疫治疗等方向的合作签订了《合作框架备忘录》。光琇高新与远泰生物拟计划共同设立院士工作站，以远泰生物首席科学顾问Walter Bodmer教授（英国/美国科学院院士）指导共同关注的科学领域，具体在遗传性疾病科学研究和细胞免疫治疗几个方向进行广泛合作。本《合作框架备忘录》在实施后有利于增强南华生物的市场竞争力，也将对公司的技术储备和技术发展产生积极的影响。（二）节能环保产业1、政策方面：
根据财税[2010]110号文，对符合条件的合同能源管理项目收入暂免征收营业税、增值税；对于符合条件的节能服务收入企业所得税自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起执行三免三减半政策。2、技术方面：
城光节能属国家发改委批准的第三批节能服务企业，是国家认定的高新技术企业，在节能领域具有技术领先优势。其拥有12项实用新型专利，2项软件著作权，并拥有一系列围绕“节能产品可靠性及优良品质”的核心技术。城光节能所提供的各系列的产品已通过了国家权威检测机构——国家质量监督总局电光源检测中心的认证、ISO9001:2008认证、CE电子产品安全认证、欧盟RoSH认证，在节能技术应用上取得了8项国家专利。此外，城光节能与广州中科研究院签订了产学研战略合作协议，共同开发智慧城市平台，在实施智能照明的基础上预留数据接口，利用城市路灯巨大的物联系统，为智慧城市的智慧业务拓
展打好基础。
第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
报告期内，公司稳步推进各项工作，在深耕主业的同时，积极拓展公司业务规模。2018年度，公司实现营业收入9,538.17万元，同比增长41.53%；实现归母净利润-3,518.83万元，同比减亏5.20%；扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为-3,464.48万元，同比减亏8.80%。收入结构方面，随着生物医药业务内容的丰富，依靠节能环保业务支撑主业的失衡结构得到扭转，生物医药业务比重逐年递增，收入能力得到提升。盈利能力方面，因公司生物医药业务起步晚，处于市场持续培育和投入期，目前业务整体暂未实现盈利。同时，公司缺乏自有资金，持续攀升的财务费用也影响了公司的盈利水平。综上，公司整体收入水平得到提升，但盈利能力未发生实质好转，公司仍需通过加强业务拓展、补充业务内容等途径来改善盈利能力。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
| 2018年 | 2017年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 95,381,715.10 | 100% | 67,392,990.10 | 100% | 41.53% |
| 分行业 | |||||
| 节能技术服务行业 | 26,089,834.11 | 27.35% | 61,670,135.11 | 91.51% | -57.69% |
| 生物医药行业 | 69,291,880.99 | 72.65% | 5,722,854.99 | 8.49% | 1,110.79% |
| 分产品 | |||||
| 节能产品销售收入 | 7,614,049.89 | 7.98% | 35,739,284.85 | 53.03% | -78.70% |
| EMC及工程建设 | 16,297,060.26 | 17.09% | 25,157,614.41 | 37.33% | -35.22% |
| 节能产业其他服务收入 | 2,178,723.96 | 2.28% | 773,235.85 | 1.15% | 181.77% |
| 细胞储存及检测收入 | 18,841,891.08 | 19.75% | 4,753,094.10 | 7.05% | 296.41% |
| 生物医药相关产品销售 | 3,738,688.51 | 3.93% | 969,760.89 | 1.44% | 285.53% |
| 抗体产品销售及技术服务 | 46,711,301.40 | 48.97% | |||
| 分地区 | |||||
| 国内 | 54,967,967.75 | 57.63% | 67,392,990.10 | 100.00% | -18.44% |
| 国外 | 40,413,747.35 | 42.37% | |||
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 节能技术服务行业 | 26,089,834.11 | 15,928,770.62 | 38.95% | -57.69% | -65.69% | 14.22% |
| 生物医药行业 | 69,291,880.99 | 16,681,149.79 | 75.93% | 1,110.79% | 426.88% | 31.25% |
| 分产品 | ||||||
| EMC及工程建设 | 16,297,060.26 | 9,034,344.21 | 44.56% | -35.22% | -47.90% | 13.49% |
| 细胞储存及检测 | 18,841,891.08 | 5,836,644.42 | 69.02% | 296.41% | 93.89% | 32.36% |
| 抗体产品销售及技术服务 | 46,711,301.40 | 9,133,861.29 | 80.45% | |||
| 分地区 | ||||||
| 国内 | 54,967,967.75 | 24,212,683.23 | 55.95% | -18.44% | -51.17% | 29.53% |
| 国外 | 40,413,747.35 | 8,397,237.18 | 79.22% | |||
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业分类行业分类
单位：元
| 行业分类 | 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 节能技术服务行业 | 15,928,770.62 | 48.85% | 46,421,751.11 | 93.62% | -65.69% | |
| 生物医药行业 | 16,681,149.79 | 51.15% | 3,166,002.51 | 6.38% | 426.88% | |
说明
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
因资产重组，本期新增一级子公司湖南远泰生物技术有限公司及其全资子公司PROMABBIOTECHNOLOGIES INC、一级子公司湖南南华爱世普林生物技术有限公司；新增新设二级子公司湖南爱世为民生物技术有限公司和三级子公司贵州濯清环保科技有限公司。（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√ 适用 □ 不适用本期公司通过资产重组，新增抗体销售及技术服务业务，本报告期为公司贡献收入4,721.35万元，净利润658.33万元。
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
| 前五名客户合计销售金额（元） | 19,824,564.46 |
| 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 20.78% |
| 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 | 0.00% |
公司前5大客户资料
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 长沙市芙蓉区城市管理和行政执法局 | 6,756,756.75 | 7.08% |
| 2 | Abcam Plc | 3,150,206.89 | 3.30% |
| 3 | Zhejiang Ruijiamei Bitech Co., Ltd. | 3,305,900.00 | 3.47% |
| 4 | Helix Biopharma Corp. | 3,305,900.00 | 3.47% |
| 5 | Sinobioway 3C Translational Medicine | 3,305,800.82 | 3.47% |
| 合计 | -- | 19,824,564.46 | 20.78% |
主要客户其他情况说明□ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况
| 前五名供应商合计采购金额（元） | 16,134,406.93 |
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 39.84% |
| 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 | 0.00% |
公司前5名供应商资料
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 湖南红太阳新能源科技有限公司 | 9,974,585.93 | 24.63% |
| 2 | 湖南恒松机电工程有限公司 | 1,876,948.00 | 4.64% |
| 3 | 中云（上海）化妆品有限公司 | 1,875,466.00 | 4.63% |
| 4 | 松下空调设备（中国）有限公司 | 1,570,471.00 | 3.88% |
| 5 | 长沙市罗曼照明工程有限公司 | 836,936.00 | 2.07% |
| 合计 | -- | 16,134,406.93 | 39.84% |
主要供应商其他情况说明□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
| 2018年 | 2017年 | 同比增减 | 重大变动说明 | |
| 销售费用 | 20,550,739.43 | 6,477,308.10 | 217.27% | 本期新增子公司远泰生物和爱世普林销售费用增加；干细胞储存业务收入增加，相应销售费用增加。 |
| 管理费用 | 38,295,537.58 | 34,814,799.11 | 10.00% | |
| 财务费用 | 10,642,267.83 | 8,529,281.94 | 24.77% | 本期银行贷款利息及担保费支出增加。 |
| 研发费用 | 16,069,891.41 | 2,728,933.27 | 488.87% | 本期新增子公司远泰生物研发费用增加。 |
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用（1）抗体业务：
本年度继续推进鼠源性单抗在病理诊断、流式细胞应用和科学研究试剂的抗体开发，同时大力发展兔源性单克隆抗体项目的开发和生产。在CAR-T细胞治疗领域继续推进探索性临床项目，获得相关临床数据，进一步增加靶标授权项目数量。该系列项目的推进将持续保障公司的稳定收入以及研发推进。
（2）干细胞储存及检测业务：
公司2018年计划开展研发项目6项，整体目的是通过与公司产品密切相关的4项关键技术和2项信息系统的研发，提升公司产品与服务的质量和可靠性、降低生产成本、提高工作效率，提升公司产品与服务的竞争力。其中针对公司“干细胞制备与储存服务”的关键技术的研发项目4项，分别为：
①胎盘组织块干铺技术的研发；② 胎盘亚全能干细胞无血清培养技术的研发；③ 脐带组织块干铺技术的研发；④ 自动化血液分浆夹的研发。针对“干细胞与免疫细胞储存服务”及实验室管理信息化的研发项目2项，分别为：
① 脐带血HLA分型数据仓库与配型分析系统的研发；② 细胞超低温储存全自动液氮补液系统的研发。项目进展：2018年6个研发项目均已按期完成，达到预期目标并通过验收，主要研发成果已投入应用，提升了相关环节的质控能力，产品与服务的质量和可靠性进一步提升，相关指标超过省内同行水平，同时生产效率和生产成本指标达到预期目标，项目对应的1项发明专利、1项实用新型专利和2项软件著作权正在申请当中。综上，公司2018年研发项目的实施在一定程度上提升了公司产品与服务的价值，对公司行业竞争力的提升和公司的快速健康持续发展起到了较好的推动作用。
（3）节能环保业务：
①钢铝组合智慧杆体的研究：
2018年3月下旬已完成样品测试并于2018年5月应用到实际项目中。现有传统灯杆造型结构单一，若想改造成多功能的智慧共杆路灯存在信息化设备悬挂及维护不方便等一系列问题。目前公司新建灯杆都设计为多功能智慧路灯杆，许多信息化设备如视频监控设备，无线WIFI设备，传感器，信息发布设备等都集中在灯杆上，并且要求全天 24 小时带电带网，因此对灯杆的实用性要求更高。故本公司设计了一种安全而实用的钢铝组合智慧杆体。一种钢铝组合智慧杆体的研发，既确保了各种信息化设备的便捷安装与维护，也使得灯杆整体更加美观，为公司拓展“智慧共杆路灯”市场又增加一大亮点。②灯杆上视频监控设备安装支架的研究：
2018年3月下旬已完成样品测试并于2018年5月应用到实际项目中。现有传统用视频监控设备都是单独立杆或者用抱箍和螺杆直接抱着安装在杆体或灯杆上，由于造型与灯杆不是一体化设计，通过抱箍安装后不但不美观，而且容易变形，安装稳定性受到影响；故本公司设计了一种灯杆上视频监控设备安装支架。灯杆上视频监控设备安装支架的研发，配合灯杆上预置的滑块，滑块可以沿着灯杆上的滑槽方便的调节，视频监控设备支架可以方便的安装到滑块上，与智慧灯杆有机的融为一体。将视频监控设备方便的固定在支架上，安装简单方便且整体效果美观；为公司在智慧共杆项目的视频监控设备安装提供了有效解决方案。视频监控设备安装支架的设计是配合钢铝组合智慧杆体使用的用于安装视频监控；安装、调试便捷且整体效果美观；为公司在智慧共杆项目的视频监控设备安装提供了有效解决方案。③交通照明复合灯杆的研究:
2018年3月下旬已完成样品测试并于2018年5月应用到实际项目中。目前，道路上交通设备所立的杆类型较多，如道路标识牌杆，监控杆，红绿灯杆，路灯杆，交通标志牌杆等，造成道路杆杆林立的现象，严重影响整体城市风貌； 对市民生活出行便利形成影响，同时多次重复建设也造成资源的浪费。针对以上情况，我司投入了对交通照明复合灯杆的研发，将道路照明灯杆，指路标识杆，交通标识杆等多种功能杆体有机的融合为一体，解决了传统交通灯杆，指路标识杆和照明灯杆单独立杆造成的道路路杆林立的乱像。交通照明复合灯杆的研发，能够有效利用城市空间和已有资源，为公司在智慧共杆项目的业务拓展增加了有效解决方案。④智慧共杆挂件的研究:
2018年11月下旬已完成样品测试并于2018年12月应用到实际项目中。现有的道路杆体上挂件安装方式多种多样，可谓五花八门，虽然有部分设备可以挂到一根杆上，大部分通过抱箍等形式，安装不方便，也不美观。随着各种物联网设备的爆炸式增长，一根杆体上需要安装的外挂设备越来越多，仅仅通过抱箍等形式安装外挂设备不能满足人们的实际需求。故本公司设计了一种可以集成安装各种外挂设备的智慧共杆挂件。一种智慧共杆挂件的研发，确保各种设备安全稳定的运行，维护起来也更加方便，为公司“智慧共杆路灯”项目安全稳定运行提供保障。⑤旗杆安装结构的研究:
2018年10月上旬已完成样品测试并于2018年11月应用到实际项目中。目前，在将旗杆安装在立杆上时，都是将旗杆通过抱箍
直接抱到杆体上，安装随意性大，稳定性难以保证，旗杆容易歪斜，很难达到整体统一方向的目的。再者，在风力等作用下旗杆方向容易变化无常，虽然通过在灯杆上面预埋螺母的方式能够固定方向，但对灯杆杆体也有伤害，而且容易增加成本。总之，现有的安装方式，旗杆的稳定性和安全性很难保证，拆装及调整也很不方便。⑥灯杆上视频监控设备安装支架的研究:
2018年10月下旬已完成样品测试并于2018年11月应用到实际项目中。现有传统用视频监控设备都是单独立杆或者用抱箍和螺杆直接抱着安装在杆体或灯杆上，由于造型与灯杆不是一体化设计，通过抱箍安装后不但不美观，而且容易变形，安装稳定性受到影响；故本公司设计了一种灯杆上视频监控设备安装支架。灯杆上视频监控设备安装支架的研发，配合灯杆上预置的滑块，可以沿着灯杆上的滑槽方便的调节，视频监控设备支架可以方便的安装到滑块上，与智慧灯杆有机的融为一体。将视频监控设备方便的固定在支架上，安装简单方便且整体效果美观；为公司在智慧共杆项目的视频监控设备安装提供了有效解决方案。公司研发投入情况
| 2018年 | 2017年 | 变动比例 | |
| 研发人员数量（人） | 64 | 18 | 255.56% |
| 研发人员数量占比 | 17.53% | 12.59% | 4.94% |
| 研发投入金额（元） | 16,069,891.41 | 2,728,933.27 | 488.87% |
| 研发投入占营业收入比例 | 16.85% | 4.05% | 12.80% |
| 研发投入资本化的金额（元） | 0.00 | 0.00 | |
| 资本化研发投入占研发投入的比例 | 0.00% | 0.00% |
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因√ 适用 □ 不适用本期研发总额占营业收入的比重同比增长12.8%，主要因为新增子公司远泰生物研发投入较高。研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 123,278,311.69 | 80,072,500.16 | 53.96% |
| 经营活动现金流出小计 | 138,465,791.66 | 127,475,865.16 | 8.62% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15,187,479.97 | -47,403,365.00 | 67.96% |
| 投资活动现金流入小计 | 114,692,633.51 | 468,147,560.29 | -75.50% |
| 投资活动现金流出小计 | 138,437,856.01 | 394,827,301.22 | -64.94% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -23,745,222.50 | 73,320,259.07 | -132.39% |
| 筹资活动现金流入小计 | 110,820,000.00 | 258,717,497.25 | -57.17% |
| 筹资活动现金流出小计 | 180,133,892.41 | 207,623,754.56 | -13.24% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -69,313,892.41 | 51,093,742.69 | -235.66% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -107,563,301.50 | 77,010,482.08 | -239.67% |
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√ 适用 □ 不适用1、经营活动现金流入小计同比增长53.96%：主要因为本期新增子公司远泰生物抗体业务以及干细胞储存业务销售商品、提供劳务收到的现金增加；2、投资活动现金流入小计同比下降75.50%：主要系上期转让南华梵宇48%股权收回投资款、累计赎回银行理财产品引起；3、投资活动现金流出小计同比下降64.94%：主要系本期累计申购银行理财产品减少；4、筹资活动现金流入小计同比下降57.17%：主要因为本期向银行及股东的借款减少；5、现金及现金等价物净增加额同比下降239.67%：主要因为本期投资活动和筹资产生的现金流量净额大幅减少。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明√ 适用 □ 不适用报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为-15,187,479.97元，净利润为-38,049,976.35元，差异主要原因为：
1、节能环保业务多个项目已完工待验收，前期投入，即“购买商品、接受劳务支付的现金”已产生，但对应的“销售商品、提供劳务收到的现金”尚未体现；2、本期利息费用10,653,713.43元，相应减少净利润10,653,713.43元，但偿还贷款利息9,133,892.41元计入筹资活动现金流出，造成经营活动产生的现金净流量净额与净利润存在差异。
三、非主营业务分析
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 金额 | 占利润总额比例 | 形成原因说明 | 是否具有可持续性 | |
| 资产减值 | 10,726,589.19 | 29.92% | 主要为计提商誉减值及应收款项坏账准备 | 否 |
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
| 2018年末 | 2017年末 | 比重增减 | 重大变动说明 | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |||
| 货币资金 | 59,012,656.66 | 17.22% | 166,575,958.16 | 41.15% | -23.93% | 本期银行贷款余额减少 |
| 应收账款 | 26,139,610.09 | 7.63% | 5,215,761.42 | 1.29% | 6.34% | 本期新增子公司远泰生物应收账款余额增加 |
| 存货 | 31,224,532.06 | 9.11% | 24,782,724.32 | 6.12% | 2.99% | 本期新增子公司远泰生物存货余额增加 |
| 投资性房地产 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |||
| 长期股权投资 | 7,641,290.73 | 2.23% | 8,380,184.16 | 2.07% | 0.16% | |
| 固定资产 | 19,018,600.73 | 5.55% | 10,303,513.12 | 2.55% | 3.00% | 本期新增子公司远泰生物和爱世普林固定资产余额增加 |
| 在建工程 | 1,649,122.06 | 0.48% | 1,649,122.06 | 0.41% | 0.07% | |
| 短期借款 | 70,000,000.00 | 20.43% | 140,000,000.00 | 34.59% | -14.16% | 本期银行贷款余额减少 |
| 长期借款 | 20,000,000.00 | 4.94% | -4.94% | 本期因长期借款将在2019年11月到期，计入一年内到期的非流动负债 |
2、以公允价值计量的资产和负债
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 期初数 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 期末数 |
| 金融资产 | |||||||
| 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产） | 1,407,990.00 | -324,746.00 | -746,339.95 | 2,295.00 | 1,085,539.00 | ||
| 上述合计 | 1,407,990.00 | -324,746.00 | -746,339.95 | 2,295.00 | 1,085,539.00 | ||
| 金融负债 | 0.00 | 0.00 | |||||
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化□ 是 √ 否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
无。
五、投资状况
1、总体情况
□ 适用 √ 不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 会计计量模式 | 期初账面价值 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 报告期损益 | 期末账面价值 | 会计核算科目 | 资金来源 |
| 境内外股票 | 000802 | 北京文化 | 1,766,859.34 | 公允价值计量 | 1,038,583.00 | -255,934.00 | -680,841.00 | -252,944.62 | 782,649.00 | 交易性金融资产 | 自有 | ||
| 境内外股票 | 002024 | 苏宁易购 | 327,109.92 | 公允价值计量 | 286,357.00 | -56,852.00 | -42,406.00 | -54,522.00 | 229,505.00 | 交易性金融资产 | 自有 | ||
| 境内外股票 | 002936 | 郑州银行 | 2,295.00 | 公允价值计量 | 0.00 | 240.00 | 240.00 | 2,295.00 | 240.00 | 2,535.00 | 交易性金融资产 | 自有 | |
| 境内外股票 | 300252 | 金信诺 | 94,182.95 | 公允价值计量 | 83,050.00 | -12,200.00 | -23,332.95 | -11,900.00 | 70,850.00 | 交易性金融资产 | 自有 | ||
| 合计 | 2,190,447.21 | -- | 1,407,990.00 | -324,746.00 | -746,339.95 | 2,295.00 | 0.00 | -319,126.62 | 1,085,539.00 | -- | -- | ||
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | |||||||||||||
| 证券投资审批股东会公告披露日期（如有) | |||||||||||||
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 湖南南华梵宇贸易有限公司 | 子公司 | 销售：家庭用品 | 23,762,589.00 | 171,026,852.54 | 133,818,239.99 | 26,089,834.11 | 375,453.13 | 446,991.41 |
| 湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司 | 子公司 | 生物资源、干细胞和免疫细胞储存及生物转化医学技术服务；生命科学技术、组织工程技术及生物医药技术研发和产业化，并对外提供产品技术服务。 | 2,000,000.00 | 11,150,407.40 | -7,341,094.15 | 9,714,378.35 | -3,247,956.27 | -3,247,956.25 |
| 湖南远泰生物技术有限公司 | 子公司 | 生物技术开发服务、转让服务、咨询、交流服务，生物制品的销售 | 20,000,000.00 | 53,704,287.83 | 40,321,233.73 | 47,213,514.36 | 9,286,685.55 | 6,583,271.89 |
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
| 公司名称 | 报告期内取得和处置子公司方式 | 对整体生产经营和业绩的影响 |
| 湖南远泰生物技术有限公司 | 非同一控制下企业合并 | 有助于提升公司的盈利能力和抗风险能力，为公司业绩提供新的增长点。 |
| 湖南南华爱世普林生物技术有限公司 | 非同一控制下企业合并 | 对公司在做强干细胞存储主业、保持存储量增长、提高市场份额等方面带来积极影响。 |
| 湖南爱世为民生物技术有限公司 | 新设 | 对公司在做强干细胞存储主业、保持存储量增长、提高市场份额等方面带来积极影响。 |
| 贵州濯清环保科技有限公司 | 新设 | 丰富业务内容，为公司创造新的收入和利润来源。 |
主要控股参股公司情况说明无。
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
（一）政策支持与业务前景
1、2015年8月，国家卫计委与CFDA发布了中国首个针对干细胞临床研究的规范性文件《干细胞临床研究管理办法(试行)》，干细胞市场迎来风口，2018年8月，国家统计局公布《新产业新业态新商业模式统计分类(2018)》，首次将干细胞临床应用服务列为现代医疗服务，为干细胞储存业务的开展注入了非凡的活力；2、近年来，国家为加快培育生物技术产业，把握我国在新世纪新科技革命的战略机遇，全面建设创新型国家，对生物技术产业加大了支持力度，生物产业成为发展最快的领域之一；3、作为肿瘤治疗领域最具前景的技术之一，CAR-T疗法自2015年前后兴起，随着2017年全球两款CAR-T产品获批上市后，CAR-T产业化进程逐渐启动。目前CAR-T治疗主要应用于血液肿瘤，肝癌、胃癌等更广阔的实体瘤市场还待开拓。可以预见，在当下生物技术高速发展的阶段，CAR-T疗法还将带给市场更多惊喜；4、国内护肤品市场部包括面部护理、身体护理、手部护理和护理套装四大品类，是化妆品行业中规模最大的子行业。2012-2016年护肤品市场的年均复合增长率达到7.5%，增速高于化妆品行业的整体增速，且是绝对增幅最大的子行业。同时，公司的干细胞主业目前主要开展储存服务，从业务体系来说，应用的业务价值更加重要和巨大，公司美妆业务与干细胞业务存在协同，一定程度上是干细胞业务的延伸。
（二）公司业务发展实力和资源
1、通过几年的市场拓展，南华生物作为国有控股、专业从事干细胞存储、研究和大型医院设备采购的打包商，目前得到省内很多地州市三甲医院的认可，为公司业务渠道建设提供条件；2、经过多年来干细胞临床应用的普及推广，老百姓对干细胞的存储意识和应用认识有了很大的提高，有利于做大市场份额；3、公司通过成熟团队的引进，快速扩充销售队伍、快熟搭建销售渠道，公司干细胞业务目前已建起近200人的营销队伍，业务渠道基本覆盖全省各地州市，为业务量的规模增长奠定基础。
十、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□ 适用 √ 不适用公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况公司近3年（包括本报告期）未实施普通股股利分配方案（预案）和资本公积金转增股本方案（预案）。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 | 以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 | 现金分红总额（含其他方式） | 现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2018年 | 0.00 | -35,188,300.29 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 2017年 | 0.00 | -37,119,370.19 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 2016年 | 0.00 | 21,756,098.06 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | ||||||
| 收购报告书或权益变动 | 湖南财信金融控股集团 | 关于同业竞争、 | 一、湖南省国有投资经营有限公司（简称"湖南国投"）：1、湖南国投及其控制的公司或 | 2010年07 | 长期 | 报告期内，湖南省国有投资经营有限公司与湖南财信投资控 |
| 报告书中所作承诺 | 有限公司;湖南省国有投资经营有限公司 | 关联交易、资金占用方面的承诺 | 其他组织目前未从事与赛迪传媒及其控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营；湖南国投在作为赛迪传媒控股股东期间不从事与赛迪传媒及其控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营；如在上述期间，湖南国投及其控制的公司或其他经营组织获得的商业机会与赛迪传媒主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知赛迪传媒，尽力将该商业机会给予赛迪传媒，以确保赛迪传媒及赛迪传媒其他股东不受损害。2、湖南国投在作为赛迪传媒控股股东期间，将尽量减少并规范与赛迪传媒的关联交易。若有不可避免的关联交易，将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与赛迪传媒签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害财信控股和赛迪传媒的利益，也不损害双方股东的合法权益。二、湖南财信投资控股有限责任公司（简称" 湖南财信"）：湖南财信及其控制的公司或其他经营组织目前未从事与赛迪传媒及其控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营；期间不从事与赛迪传媒及其控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营；如在上述期间，湖南国投及其控制的公司或其他经营组织获得的商业机会与赛迪传媒主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知赛迪传媒，尽力将该商业机会给予赛迪传媒，以确保赛迪传媒及赛迪传媒其他股东不受损害。 | 月06日 | 股有限责任公司严格履行了上述承诺。根据湖南省政府的安排，湖南财信投资控股有限责任公司出资人由湖南省政府调整为湖南财信金融控股集团有限公司，湖南财信投资控股有限责任公司的相关承诺由湖南财信金融控股集团有限公司承接。 | |
| 资产重组时所作承诺 | 湖南出版投资控股集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、避免同业竞争，交易对方湖南出版集团承诺：（1）本公司及本公司控制的其他企业（除湖南远泰生物技术有限公司外）目前没有直接或间接地从事任何与南华生物实际从事的业务发生利益冲突或在市场、资源、地域方面存在竞争的任何业务活动。（2）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业（除湖南远泰生物技术有限公司外）不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与南华生物实际从事的业务存在直接或间接竞争的任 | 2017年12月02日 | 至2018年12月1日 | 已履行完毕。 |
| 何业务活动。凡本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南华生物生产经营构成竞争的业务，会将上述商业机会优先让予南华生物。（3）如因未履行避免同业竞争的承诺而给南华生物造成损失，本公司将对南华生物遭受的损失作出赔偿。（4）自本承诺函出具之日起，本承诺函项下之声明、保证和承诺即不可撤销。 | |||||
| 湖南出版投资控股集团有限公司;深圳市信仰诚富股权投资合伙企业（有限合伙）;易银沙 | 其他承诺 | 1、提供资料真实、准确和完整，交易对方湖南出版集团、信仰诚富承诺：（1）本公司/本企业保证将及时向南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或“上市公司”）提供本次重大资产重组所需要的全部信息和文件，本公司为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（2）本公司/本企业保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（3）本公司/本企业保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（4）本公司/本企业保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。（5）交易对方易银沙承诺：本人保证将及时向南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或“上市公司”）提供本次重大资产重组所需要的全部信息和文件，本人为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（6）本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（7）本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（8）本人保证对所提 | 2017年12月02日 | 至2018年12月1日 | 已履行完毕。 |
| 员的情况。（4）本人不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。（5）本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。（6）本人不存在曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。（7）本人保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。（8）本人同意南华生物在本次重大资产重组的相关公告、报告、申请文件中援引本人提供的相关材料及内容，本人已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅，本人确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本人相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 | |||||
| 费炜;李滔;石磊;王强;王咏梅;温潇;向双林;徐仁和 | 其他承诺 | 为维护公司和全体股东的合法权益，确保上市公司重大资产重组填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，南华生物股份有限公司（以下简称“南华生物”、“上市公司”或“本公司”）董事及高级管理人员承诺如下事项：1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；3、承诺对本人职务消费行为进行约束；4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或 | 2017年12月02日 | 至2018年12月1日 | 已履行完毕。 |
| 者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。 | |||||
| 李滔;南华生物医药股份有限公司;石磊;王强;王咏梅;温潇;向双林;徐仁和 | 其他承诺 | 1、提供资料真实、准确和完整，上市公司承诺：（1）公司为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（2）公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（3）公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司的董监高承诺：（1）本人作为南华生物医药股份有限公司董事/监事/高级管理人员，保证将及时向南华生物医药股份有限公司（以下简称"南华生物" 或"上市公司"）提供本次重大资产重组的相关信息和文件，本人为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（2）本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（3）本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | 2017年12月02日 | 2018年12月1日 | 已履行完毕。 |
| 2、关于公司摊薄即期回报的填补措施得到切实履行，南华生物董事及高级管理人员承诺：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；（2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）自本承诺函出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。3、合法合规情况：南华生物医药股份有限公司不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | ||||||
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | ||||||
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具 | 无。 | |||||
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□ 适用 √ 不适用
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
√ 适用 □ 不适用（一）董事会关于“带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见”的专项说明
一、本次“带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见”
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了审计，并出具了“带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见”《审计报告》（天健审〔2019〕2-480号），涉及的主要内容如下：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二(二)所述，南华生物公司2018年度营业收入9,538.17万元，发生净亏损3,805.00万元。截至2018年12月31日止，南华生物公司归属于母公司所有者的净资产-1,025.04万元。这些事项或情况，表明存在可能导致对南华生物公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”2、公司董事会针对本次“带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见”的解决措施鉴于公司2018年度营业收入9,538.17万元，发生净亏损3,805.00万元。截至2018年12月31日止，公司归属于母公司的净资产-1,025.04万元。根据以上实际情况，为保证公司正常经营，公司拟采取以下措施,争取在2019年度实现公司的持续经营：
1）继续争取实际控制人的支持，积极向银行等金融机构融资，及时满足公司生产经营的资金需求，支持业务的发展，形成新的现金流，逐步提升公司经营性现金收入能力、逐步降低资金成本压力，直接增强盈利能力。2）2018年度，公司干细胞业务实现收入1,884.19万元，同比2017年度增长296.41%，干细胞业务规模持续增长。通过收购远泰生物公司的控股权，公司拓展了生物医药新领域，进一步建立生物医药产业体系，公司业务收入能力得到有效增强。 2019年度，公司计划通过队伍整合、渠道协同、产品丰富等途径，进一步拓展生物医药业务规模，提升生物医药业务的收入和盈利能力。3）2018年度，受经济环境、行业竞争等客观因素影响以及自身业务结构调整因素影响，公司节能环保业务出现大幅度下滑。目前，公司正积极采取措施，在继续耕耘合同能源管理及智慧路灯业务的基础上，尝试开拓污水处理、污泥处理等环境综合治理业务，丰富业务内容，创造新的收入和利润来源。（二）监事会关于“带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见”的说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了审计，并出具了“带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见”《审计报告》（天健审〔2019〕2-480号），“公司监事会对该《审计报告》表示认同，认为其符合公正、客观、实事求是的原则。同时，监事会也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明。希望董事会和管理层积极采取有效措施尽快消除不利因素，切实维护广大投资者利益。（三）独立董事对“带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见”的说明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了审计，并出具了“带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见”《审计报告》（天健审〔2019〕2-480号），我们认为审计报告真实、客观地反映了公司2018年度的实际情况。对此，我们将督促公司董事会合理评估风险，为股东争取最大的利益。
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用企业会计准则变化引起的会计政策变更本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
| 原列报报表项目及金额 | 新列报报表项目及金额 |
| 应付利息 | 252,694.47 | 其他应付款 | 63,894,938.34 |
| 应付股利 | 931,102.81 | ||
| 其他应付款 | 62,711,141.06 |
| 管理费用 | 37,543,732.38 | 管理费用 | 34,814,799.11 |
| 研发费用 | 2,728,933.27 |
本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、资产及净利润产生影响。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用因资产重组，本期新增一级子公司湖南远泰生物技术有限公司及其全资子公司PROMAB BIOTECHNOLOGIES INC、一级子公司湖南南华爱世普林生物技术有限公司；新增新设二级子公司湖南爱世为民生物技术有限公司和三级子公司贵州濯清环保科技有限公司。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
| 境内会计师事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬（万元） | 70 |
| 境内会计师事务所审计服务的连续年限 | 5 |
| 境内会计师事务所注册会计师姓名 | 魏五军、蒋玲玲 |
| 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 | 魏五军第5年，蒋玲玲第1年 |
当期是否改聘会计师事务所□ 是 √ 否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√ 适用 □ 不适用报告期内，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用共计60万元；公司控股子公司城光节能聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用共计10万元。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
| 诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额（万元） | 是否形成预计负债 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 | 披露日期 | 披露索引 |
| 2018年10月，公司收到浙江省杭州市中级人民法院（以下简称杭州中院）寄达的《起诉状》和《应诉通知书》（〔2018〕浙01民初4088号），杭州中院于2018年10月26日受理金时代公司向本公司提起的“技术秘密许可使用合同纠纷”诉讼，金时代公司诉讼要求本公司支付剩余的技术授权费500.00万元、逾期付款违约金200.5万元、销售提成费用37.49万元、继续履行双方签订的《技术授权许可协议》及本案诉讼费用。 | 737.99 | 否 | 2019年4月24日下午14时，浙江金时代生物技术有限公司诉南华生物医药股份有限公司“技术秘密许可使用合同纠纷”案在杭州市中级人民法院第十一法庭开庭审理。庭审过程中，双方对证据进行了交换和质证。应原告代理律师请求，主审法官作 | 不适用。 | 不适用。 | 2018年12月08日 | 巨潮资讯网，公告编号：2018-059 |
十三、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
√ 适用 □ 不适用报告期内，公司及控股股东湖南国投诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来√ 是 □ 否应收关联方债权
| 关联方 | 关联关系 | 形成原因 | 是否存在非经营性资金占用 | 期初余额（万元） | 本期新增金额（万元） | 本期收回金额（万元） | 利率 | 本期利息（万元） | 期末余额（万元） |
| 湖南省国有投资经营有限公司 | 控股股东 | 代缴海南房产相关税金 | 否 | 0 | 30.06 | 30.06 | 0 | ||
| 关联债权对公司经营成果及财务状况的影响 | 对本期利润无影响 | ||||||||
应付关联方债务
| 关联方 | 关联关系 | 形成原因 | 期初余额（万元） | 本期新增金额（万元） | 本期归还金额（万元） | 利率 | 本期利息（万元） | 期末余额（万元） |
| 湖南财信金融控股集团有限公司 | 控股股东的出资人 | 借款及利息 | 5,577.95 | 4,161.28 | 3,000 | 5.50% | 161.28 | 6,739.23 |
| 湖南财信金融控股集团有限公司 | 控股股东的出资人 | 银行贷款担保费 | 235.16 | 235.16 | ||||
| 湖南财信投资控股有限责任公司 | 控股股东出资人的全资子公司 | 房租 | 0 | 66 | 0 | 66 | ||
| 关联债务对公司经营成果及财务状况的影响 | 增加本期财务费用396.44万元，管理费用66万元，减少本期净利润462.44万元。 | |||||||
5、其他重大关联交易
√ 适用 □ 不适用2018年3月26日，公司与湖南财信金融控股集团有限公司（以下称“财信金控”或“甲方”）签署《担保费支付/收取协议》。协议签署后，财信金控为公司借款提供担保。担保合同履行期间，公司每年按照财信金控所担保的公司实际贷款余额的2%向财信金控支付担保费。担保费据实结算，不足一年的按实际天数结算支付。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财信金控为公司的关联企业，本次交易属于关联交易。本次关联交易已经公司第九届董事会第三十八次临时会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。重大关联交易临时报告披露网站相关查询
| 临时公告名称 | 临时公告披露日期 | 临时公告披露网站名称 |
| 关于签署《担保费支付/收取协议》暨关联交易的公告 | 2018年03月27日 | 巨潮资讯网，公告编号：2018-014 |
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√ 适用 □ 不适用租赁情况说明2017年11月2日财信金控第一届委员会第51次会议纪要审议通过《关于将财信大厦无偿划拨至湖南财信投资控股有限责任公司相关事宜的议案》，同意将湖南财信金融控股集团有限公司持有的财信大厦按照账面价值无偿划拨至湖南财信投资控股有限责任公司。为明确财信大厦的租赁关系，2017年12月31日，公司与财信金控签订了《财信大厦房屋租赁终止协议》，双方同意2016年8月签订的《房屋租赁合同》于2017年12月31日 终止。2018年1月1日，公司与湖南财信投资控股有限责任公司签订了《房屋租赁合同》，公司向其租赁财信大厦13楼北边房屋用于办公，租赁期限为2018年1月1日至2019年12月31日止，租赁期限为2年，租金为人民币66万元/年。租赁期限截止时，双方未提出终止租赁的，视为双方继续承租，并签订书面租赁合同。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。
2、重大担保
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√ 适用 □ 不适用报告期内委托理财概况
单位：万元
| 具体类型 | 委托理财的资金来源 | 委托理财发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回的金额 |
| 银行理财产品 | 暂时闲置资金 | 6,790 | 450 | 0 |
| 合计 | 6,790 | 450 | 0 | |
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况□ 适用 √ 不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形□ 适用 √ 不适用
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
无。
2、履行精准扶贫社会责任情况
（1）精准扶贫规划
无。
（2）年度精准扶贫概要
无。
（3）精准扶贫成效
| 指标 | 计量单位 | 数量/开展情况 |
| 一、总体情况 | —— | —— |
| 二、分项投入 | —— | —— |
| 1.产业发展脱贫 | —— | —— |
| 2.转移就业脱贫 | —— | —— |
| 3.易地搬迁脱贫 | —— | —— |
| 4.教育扶贫 | —— | —— |
| 5.健康扶贫 | —— | —— |
| 6.生态保护扶贫 | —— | —— |
| 7.兜底保障 | —— | —— |
| 8.社会扶贫 | —— | —— |
| 9.其他项目 | —— | —— |
| 三、所获奖项（内容、级别） | —— | —— |
（4）后续精准扶贫计划
无。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位不适用无。
十九、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用1、2018 年 1 月 5 日，公司发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-001），因可能发生涉及公司控制权变更的重大事项，公司股票于 1 月 4 日下午开市起停牌。2018 年 1 月 11 日，公司发布《重大事项进展公告》（公告编号：2018-003），公司股票继续停牌。2018 年 1 月 18 日，公司发布了《关于公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-004），经与控股股东沟通，有关事项未取得进展，公司股票复牌。2018 年 1 月 19 日，经函询控股股东，公司控股股东回复如下：“公司停牌期间，控股股东和相关方对本次涉及控制权变更的重大事项进行了沟通和协商，该相关方拟研究对公司产业链进行优化，拓展公司发展空间。截至今日，相关事项尚需论证，存在重大不确定性，请投资者关注投资风险。”截至目前，公司暂未有上述重大事项的进展信息。2、2018年1月24日，南华生物、远泰生物与湖南光琇高新生命科技有限公司（以下简称“光琇高新”）就遗传性疾病科学研究和细胞免疫治疗等方向的合作签订了《合作框架备忘录》。光琇高新与远泰生物拟计划共同设立院士工作站，以远泰生物首席科学顾问Walter Bodmer教授（英国/美国科学院院士）指导共同关注的科学领域，具体在遗传性疾病科学研究和细胞免疫治疗几个方向进行广泛合作。本《合作框架备忘录》在实施后有利于增强南华生物的市场竞争力，也将对公司的技术储备和技术发展产生积极的影响。3、2018年6月8日，公司股东上海和平大宗股权投资基金管理有限公司（以下称“上海和平”）与湖南星辉医疗投资管理有限公司（以下称“星辉医疗”）签署了《股权转让协议》，上海和平将其持有的3150万股公司股份（占公司总股本的10.11%）转让给星辉医疗，并约定协议签署后3个工作日内支付股份转让价款的30%，2018年12月31日（含）之前支付股份转让价款的70%。详见公司2018年6月12日发布的《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2018-031）及《简式权益变动报告书》。2019年1月16日，公司收到上海和平的《情况说明》，具体如下：“我公司2018年6月8日与湖南星辉医疗投资管理有限公司（以下简称“星辉医疗”）签署了《股权转让协议》，协议中约定2018年12月31日前，星辉医疗将支付70%的股权转让价款余额。目前，星辉医疗正在与我公司友好协商余款支付事宜，但还有待确认相关细节，如有进展，我公司将及时函告贵司，
履行信息披露义务。”截至目前，公司暂未有上述股权转让事项的进展信息。
二十、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用1、爱世普林：
（1）2017年12月22日，公司与长沙爱世普林投资管理有限公司、赵谦、王杨、刘金蕾、王伟平签署《股权转让协议》，受让爱世普林51%的股权，爱世普林成为公司的控股子公司。2018年1月5日，爱世普林完成了股东、《公司章程》、法定代表人的变更，办理了相关的工商变更登记和备案手续，并取得了长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发的营业执照。（2）为扩增干细胞储存业务团队，爱世普林与长沙爱世普林投资管理有限公司投资设立湖南爱世为民生物技术有限公司，湖南爱世为民生物技术有限公司的注册资本为500万元，爱世普林认缴375万元，持股比例为75%，该公司已于2018年7月3日在长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局登记注册。2、远泰生物：
（1）2017年公司以支付现金的方式购买湖南出版集团、信仰诚富、易银沙合计持有的远泰生物54%股权，远泰生物成为南华生物控股子公司。2018年1月22日，远泰生物完成了股东、《公司章程》、高级管理人员和经营范围的变更，办理了相关的工商变更登记和备案手续，并取得了长沙市工商行政管理局岳麓分局核发的营业执照。（2）2019年3月27日，远泰生物与广州美拓科技合伙企业(有限合伙)共同设立普洛迈博生物技术(广州)有限公司，注册资金为1,000万元，其中远泰生物认缴550万元，持股比例为55%。（3）为促进自身发展，远泰生物拟引入第三方战略投资者对其进行增资，增资完成后南华生物对远泰生物的持股比例将略有降低。3、城光节能：
（1）2018年1月，城光节能收到收到湖南新星项目管理有限公司发来的《中标通知书》，确认城光节能已中标“隆平高科技园区智能化路灯共杆系统采购项目”，中标金额为2,135,006.88元。该项目的中标和顺利实施有利于增强城光节能的市场竞争力，将对城光节能经营业绩及公司营业收入产生积极的影响。（2）2018年5月7日，城光节能第二届董事会第五次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》。城光节能以其持有的全资子公司湖南城光新能源科技有限公司100%股权，为关联方湖南城光新能源科技有限公司与远东国际租赁有限公司的售后回租业务项下的人民币贰仟万元债务提供质押担保，担保期限为主债务履行期届满之日起两年。（3）2018 年6月1日，城光节能第二届董事会第六次会议审议通过了《关于投资成立控股子公司贵州濯清环保科技有限公司的议案》，根据城光节能发展需要，为进一步拓展业务，实现发展战略，丰富产业结构，开拓新的盈利模式，扩大市场经营规模，提高城光节能在行业内的核心竞争力和综合实力，城光节能与中国籍自然人罗立华、陶伟、郭敏、刘铁共同出资设立贵州濯清环保科技有限公司。2018 年6月11日，该公司在遵义市仁怀市市场监督管理局注册登记完毕。贵州濯清环保科技有限公司注册资本为1,000万元，城光节能认缴670万元，持股比例为67%。4、海口金淼：
2018年12月3日，公司召开第十届董事会第四次临时会议，会议审议通过了《关于处置海口21亩土地30%收益权的议案》，公司同意海口金淼以21亩土地及地上建筑物的评估值1,245.59万元出资，出资额占海口金淼增资扩股后总股本的30%；同意后续择机将持有的海口金淼增资扩股后的30%的股权按不低于上述评估值的价格予以转让；同意授权公司经营层与相关合作方签署相关协议。2019年3月4日，海口金淼的注册资本由1,100万元增加到4,151.97万元，公司对其持股比例由100%变为30%。
5、相关子公司法定代表人变更
由于人事变动， 公司子公司博爱康民、干细胞转化研究中心、远泰生物、孙公司城光节能的法定代表人已变更为向双林先生，其他子公司的法定代表人变更正在办理中。
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 900,700 | 0.29% | 900,700 | 0.29% | |||||
| 1、国家持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |||||
| 2、国有法人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |||||
| 3、其他内资持股 | 900,700 | 0.29% | 900,700 | 0.29% | |||||
| 其中：境内法人持股 | 900,700 | 0.29% | 900,700 | 0.29% | |||||
| 境内自然人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |||||
| 4、外资持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |||||
| 其中：境外法人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |||||
| 境外自然人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |||||
| 二、无限售条件股份 | 310,673,201 | 99.71% | 310,673,201 | 99.71% | |||||
| 1、人民币普通股 | 310,673,201 | 99.71% | 310,673,201 | 99.71% | |||||
| 2、境内上市的外资股 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |||||
| 3、境外上市的外资股 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |||||
| 4、其他 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |||||
| 三、股份总数 | 311,573,901 | 100.00% | 311,573,901 | 100.00% | |||||
股份变动的原因□ 适用 √ 不适用股份变动的批准情况□ 适用 √ 不适用股份变动的过户情况□ 适用 √ 不适用股份回购的实施进展情况□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□ 适用 √ 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
□ 适用 √ 不适用
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 13,443 | 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 | 14,360 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8） | 0 | 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8） | 0 | |||||||
| 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 | ||||||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 报告期末持股数量 | 报告期内增减变动情况 | 持有有限售条件的股份数量 | 持有无限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |||||||
| 股份状态 | 数量 | |||||||||||||
| 湖南省信托有限责任公司 | 国有法人 | 25.58% | 79,701,655 | 0.00 | 0 | 79,701,655 | ||||||||
| 上海和平大宗股权投资基金管理 | 境内非国有法人 | 11.43% | 35,600,00 | 0.00 | 0 | 35,600,00 | 质押 | 35,600,000 | ||||||
| 有限公司 | 0 | 0 | ||||||
| 重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）－昌盛二号私募基金 | 其他 | 9.64% | 30,022,162 | -977890.00 | 0 | 30,022,162 | ||
| 吕益先 | 境内自然人 | 2.57% | 7,993,400 | -700.00 | 0 | 7,993,400 | ||
| 吕丽仙 | 境内自然人 | 1.04% | 3,245,200 | 3245200.00 | 0 | 3,245,200 | ||
| 深圳霖泽投资有限公司 | 境内非国有法人 | 0.97% | 3,030,000 | 3030000.00 | 0 | 3,030,000 | 质押 | 3,030,000 |
| 陈昇 | 境内自然人 | 0.97% | 3,015,267 | 3015267.00 | 0 | 3,015,267 | ||
| 李宝珍 | 境内自然人 | 0.84% | 2,630,000 | 335000.00 | 0 | 2,630,000 | ||
| 林亚圆 | 境内自然人 | 0.80% | 2,500,000 | 2500000.00 | 0 | 2,500,000 | ||
| 云南国际信托有限公司－云信永盈7号证券投资集合资金信托计划 | 其他 | 0.68% | 2,120,000 | 53900.00 | 0 | 2,120,000 | ||
| 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3） | 无。 | |||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系，也未知前十名股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | |||||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 报告期末持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||
| 股份种类 | 数量 | |||||||
| 湖南省信托有限责任公司 | 79,701,655 | 人民币普通股 | 79,701,655 | |||||
| 上海和平大宗股权投资基金管理有限公司 | 35,600,000 | 人民币普通股 | 35,600,000 | |||||
| 重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）－昌盛二号私募基金 | 30,022,162 | 人民币普通股 | 30,022,162 | |||||
| 吕益先 | 7,993,400 | 人民币普通股 | 7,993,400 | |||||
| 吕丽仙 | 3,245,200 | 人民币普通股 | 3,245,200 | |||||
| 深圳霖泽投资有限公司 | 3,030,000 | 人民币普通股 | 3,030,000 | |||||
| 陈昇 | 3,015,267 | 人民币普通股 | 3,015,267 | |||||
| 李宝珍 | 2,630,000 | 人民币普通股 | 2,630,000 | |||||
| 林亚圆 | 2,500,000 | 人民币普通股 | 2,500,000 |
| 云南国际信托有限公司－云信永盈7号证券投资集合资金信托计划 | 2,120,000 | 人民币普通股 | 2,120,000 |
| 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明 | 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系，也未知前十名股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | ||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4） | 无。 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：地方国有控股控股股东类型：法人
| 控股股东名称 | 法定代表人/单位负责人 | 成立日期 | 组织机构代码 | 主要经营业务 |
| 湖南省国有投资经营有限公司 | 李立新 | 1993年07月20日 | 18378058-X | 授权范围内的国有资产投资、经营、管理与处置,企业资产重组、债务重组,企业托管、并购、委托投资,投资咨询、财务顾问;旅游资源投资、开发、经营(限分支机构凭许可证书经营);经营商品和技术的进出口业务。 |
控股股东报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：地方国资管理机构实际控制人类型：法人
| 实际控制人名称 | 法定代表人/单位负责人 | 成立日期 | 组织机构代码 | 主要经营业务 |
| 湖南省人民政府 | - | - | - | |
| 实际控制人报告期内控制的其 | 未知。 | |||
实际控制人报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
√ 适用 □ 不适用
他境内外上市公司的股权情况信托合同或者其他资产管理安排的主要内容
| 信托合同或者其他资产管理安排的主要内容 | 委托人从战略发展的角度考虑，通过信托方式委托湖南信托进行本次股 权收购，并由湖南信托受托持有股份。受托人按信托资金的 0.8%／年收取信托报酬。信托终止时，受托人按信托财产税前净收益的5%收取绩效报酬。 |
| 信托或其他资产管理的具体方式 | 由受托人按照委托人的意愿，以自己的名义将信托资金用于收购委托人指定的一家或多家公司的股权。每一笔具体信托资金投资的标的物、价格和付款方式等内容，由委托人向受托人发出信托指令明确。对受托人 |
| 按照委托人的意愿，部分出售股权所得到的款项，受托人应在款项到达 指定账户的 3 个工作日内将该款项交还委托人，并相应减少信托资金的实际金额。 | |
| 信托管理权限（包括公司股份表决权的行使等） | 受托人以信托财产名义持有人的身份行使权利。受托人签署标的公司章程或者标的公司的其他文件之前，须提前获得委托人的书面授权，否则由此造成的损失由受托人承担。受托人应按照委托人的书面指令向标的 公司委派股东代表、董事、监事等人员。 |
| 涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例 | 涉及股份数量为 79,701,655 股，占公司已发行股份的比例为 25.58%。 |
| 信托资产处理安排 | 信托收益归受益人享有，包括：（1）受托人因持有标的公司的股权而从 该公司获得的红利、股息以及其他收益和权益；（2）受托人根据委托人 的指示处分信托财产所得的收益；（3）标的公司进行清算时，分配的剩 余财产；（4）根据法律、法规规定以及本合同约定应获得的其他收益。 信托期限内，受托人每次获得货币收益后 10 个工作日内将信托收益划 至受益人指定的银行帐号。信托期间，受托人经委托人许可，部分转让 股份的，受托人将因转让股份所获得的价款分配给受益人，10 个工作日 内划至受益人的银行账号。信托终止时，信托财产归属于受益人。 |
| 合同签订的时间 | 2010年05月31日 |
| 合同的期限及变更 | 自第一笔信托资金汇入信托专户之日起，至委托人提出终止时止。 |
| 终止的条件 | 合同因下列原因而终止：（1）信托合同约定的期限届满，双方不再续约 的；（2）本合同及附件规定的终止事由发生；（3）信托的存续违反信托 目的；（4）信托被撤销；（5）信托被解除；（6）信托当事人协商同意：（7） 本合同另有规定或法律、法规规定的其他情形。在信托合同规定的信托期限内，在不损害受托人权益的前提下，委托人有权提前终止本合同， 但至少提前 30 日以书面方式通知受托人。 |
| 其他特别条款 | 无。 |
4、其他持股在10%以上的法人股东
√ 适用 □ 不适用
| 法人股东名称 | 法定代表人/单位负责人 | 成立日期 | 注册资本 | 主要经营业务或管理活动 |
| 上海和平大宗股权投资基金管理有限公司 | 孙景龙 | 2015年01月08日 | 1500万元人民币 | 股权投资管理,投资管理,投资咨询。 |
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 期初持股数（股） | 本期增持股份数量（股） | 本期减持股份数量（股） | 其他增减变动（股） | 期末持股数（股） |
| 向双林 | 董事、董事长、总经理 | 现任 | 男 | 50 | 2015年01月27日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 石磊 | 董事 | 离任 | 男 | 45 | 2014年12月19日 | 2019年04月26日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 胡荣尚 | 董事 | 现任 | 男 | 31 | 2018年08月08日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 林晓辉 | 董事 | 现任 | 男 | 50 | 2018年08月08日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 徐仁和 | 独立董事 | 现任 | 男 | 56 | 2015年09月14日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 醋卫华 | 独立董事 | 现任 | 男 | 39 | 2018年08月08日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 施哲 | 独立董事 | 现任 | 男 | 69 | 2018年08月08日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 陈元 | 监事、监事会主席 | 现任 | 男 | 37 | 2017年11月30日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 申晨 | 监事 | 现任 | 男 | 31 | 2018年08月08日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 吴力军 | 职工监事 | 现任 | 男 | 57 | 2018年08月08日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 陈勇 | 副总经 | 现任 | 男 | 47 | 2014年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 理、董事会秘书 | 05月19日 | ||||||||||
| 林鹏彬 | 副总经理、财务负责人 | 现任 | 男 | 45 | 2015年01月27日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 费炜 | 副总经理 | 现任 | 男 | 54 | 2016年04月22日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 李滔 | 董事 | 离任 | 女 | 48 | 2017年06月12日 | 2018年08月07日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 温潇 | 董事 | 离任 | 女 | 33 | 2015年02月13日 | 2018年08月07日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 王强 | 独立董事 | 离任 | 男 | 49 | 2013年12月31日 | 2018年08月07日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 王咏梅 | 独立董事 | 离任 | 女 | 50 | 2014年06月16日 | 2018年08月07日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 倪志靖 | 监事 | 离任 | 男 | 33 | 2017年06月12日 | 2018年08月07日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 王怡雅 | 职工监事 | 离任 | 女 | 31 | 2015年01月23日 | 2018年08月07日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 类型 | 日期 | 原因 |
| 向双林 | 董事、董事长、总经理 | 任免 | 2018年08月08日 | 公司2018年第二次临时股东大会选举向双林先生为第十届董事会董事。第十届董事会第一次临时会议选举向双林先生为第十届董事会董事长、总经理。 |
| 石磊 | 董事 | 任免 | 2018年08月08日 | 公司2018年第二次临时股东大会选举石磊先生为第十届董事会董事。石磊先生第九届董事会董事长职务任期满离任。 |
| 胡荣尚 | 董事 | 任免 | 2018年08月08日 | 公司2018年第二次临时股东大会选举胡荣尚先生为第十届董事会董事。 |
| 林晓辉 | 董事 | 任免 | 2018年08月08日 | 公司2018年第二次临时股东大会选举林晓辉先生为第十届董事会董事。 |
| 徐仁和 | 独立董事 | 任免 | 2018年08月08日 | 公司2018年第二次临时股东大会选举徐仁和先生为第十届董事会独立董事。 |
| 醋卫华 | 独立董事 | 任免 | 2018年08月08日 | 公司2018年第二次临时股东大会选举醋卫华先生为第十届董事会独立董事。 |
| 施哲 | 独立董事 | 任免 | 2018年08月08日 | 公司2018年第二次临时股东大会选举施哲先生为第十届董事会独立董事。 |
| 陈元 | 监事、监事会主席 | 任免 | 2018年08月08日 | 公司2018年第二次临时股东大会选举陈元先生为第十届监事会监事。第十届监事会第一次临时会议选举陈元先生为第十届监事会监事会主席。 |
| 申晨 | 监事 | 任免 | 2018年08月08日 | 公司 2018 年第二次临时股东大会选举申晨先生为第十届监事会监事。 |
| 吴力军 | 职工监事 | 任免 | 2018年08月08日 | 公司 2018 年第一次全体员工大会选举吴力军先生为第十届监事会职工监事。 |
| 陈勇 | 副总经理 | 任免 | 2018年08月08日 | 公司第十届董事会第一次临时会议聘任陈勇先生为副总经理、董事会秘书。 |
| 林鹏彬 | 副总经理 | 任免 | 2018年08月08日 | 公司第十届董事会第一次临时会议聘任林鹏彬先生为副总经理、财务负责人。 |
| 费炜 | 副总经理 | 任免 | 2018年08月08日 | 公司第十届董事会第一次临时会议聘任费炜先生为副总经理。 |
| 李滔 | 董事 | 任期满离任 | 2018年08月07日 | |
| 温潇 | 董事 | 任期满离任 | 2018年08月07日 | |
| 王强 | 独立董事 | 任期满离任 | 2018年08月07日 | |
| 王咏梅 | 独立董事 | 任期满离任 | 2018年08月07日 | |
| 倪志靖 | 监事 | 任期满离任 | 2018年08月07日 | |
| 王怡雅 | 职工监事 | 任期满离任 | 2018年08月07日 |
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责1、向双林，男，1968年出生。1997年10月至1998年3月，日本金泽大学国立癌症研究所访问学者（国费）；1998年4月至2002年3月，日本金泽大学国立癌症研究所医学博士（国费）；2002年4月至2002年10月，日本金泽大学国立癌症研究所客座研究员；2002年10月至2007年1月，美国哈佛医学院BIDMC 医疗中心博士后。2005年5月至2008年7月，美国Arqule Inc. 公司任
技术顾问； 2006年10月至2008年7月，美国Cequent Pharmaceuticals, Inc.任技术顾问；2007年2月至2008年7月，美国哈佛医学院BIDMC医疗中心讲师；2008年7月，湖南师范大学任生命科学学院教授、博士生导师；2009年2月至2015年1月，湖南师范大学任生命科学学院院长。向双林先生为湖南省“芙蓉学者”计划特聘教授，教育部“新世纪优秀人才”；湖南省知识分子联谊会常务理事（历任）、副会长，湖南省欧美同学会第一届理事会理事、第二届理事会副会长；中国生物化学与分子生物学会理事（历任），中国细胞生物学会细胞结构与功能分会委员、常务理事，国家留学基金委理科评委；湖南省生物化学与分子生物学学会副理事长，湖南省医学教育科技学会实验室生物安全专业委员会第一届委员会副主任委员，湖南省实验动物学会常务理事；湖南省第十一届、第十二届政协常委；《中国细胞生物学报》、《基因组学与应用生物学》、《生命科学研究》、《激光生物学报》、《湖南师大学报（医学版）》等杂志编委；中国生物化学与分子生物学会、中国遗传学会、中国细胞生物学学会、日本分子生物学学会、美国癌症学会会员。历任南华生物医药股份有限公司第九届董事会董事、总经理、湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司总经理。现任公司第十届董事会董事、董事长、总经理。2、胡荣尚，男，出生于1987年7月，毕业于湖南大学金融学专业，博士研究生，中级经济师。2015年6月至2015年9月，任财富证券有限责任公司资产管理部投资经理助理；2015年10月至2015年12月，任湖南财信投资控股有限责任公司投资管理部投资经理；2016年1月至今，任湖南财信金融控股集团有限公司战略与投资部高级投资经理。现任公司第十届董事会董事。3、林晓辉，男，1968年出生。1991年7月至2004年8月任湖南省药材公司进出口部经理；2004年9月至2012年1月任湖南星城医药有限公司董事长；2012年2月至2013年4月任湖南省医药销售有限公司董事长、总裁；2013年5月至今任湖南省医药销售有限公司总裁；2015年5月至今任中信医药（深圳）有限公司总裁；2015年6月至今任湖南星辉医疗投资管理有限公司执行董事。现任公司第十届董事会董事。4、徐仁和，男，1962年出生。1978至1983年，南华大学医疗学士；1984至1987年，中南大学药理硕士；1987至1991年，中南大学助研；1992至1994年，以色列巴尔依兰大学博士后；1994至1996年，美国国立卫生研究院博士后；1996至1999年，东京大学发育生物学博士；1999至2006年，美国威斯康星大学高级研究员；2006至2014年，美国康乃狄克大学副教授；2014至今，任澳门大学教授，美国IMSTEM生物科技公司监事；2018年4月至今，任澳门大学健康科学学院副院长；历任公司第九届董事会独立董事。现任公司第十届董事会独立董事。5、醋卫华，男，1979年出生，毕业于厦门大学财务学专业，博士研究生。2011年9月至2013年12月，湘潭大学商学院讲师，硕士研究生导师；2014年1月至今，湘潭大学商学院副教授；2017年6月获评博士生导师资格。现任公司第十届董事会独立董事。6、施哲，男，1950年出生。1988年取得律师资格，历任陆丰经济律师事务所合伙人，广东开元律师事务所合伙人，深圳凯东集团、广东东莞机械进出口公司等十企业法律顾问，现任广东众诚律师事务所合伙人。现任公司第十届董事会独立董事。7、陈元，男，1981年出生，法学博士，毕业于西南政法大学法学专业，中国注册会计师。2009年8月至2010年7月，先后任北京大公天华会计师事务所湖南分所（现天职国际会计师事务湖南分所）助理审计员、湖南清源律师事务所实习律师；2010年8月至2013年9月，于重庆市人民检察院第二分院任助理检察员；2013年9月至2016年12月，于长沙市人民检察院任检察员；2016年12月起在湖南财信金融控股集团有限公司工作，2017年9月至2018年4月任审计部副总经理；历任公司第九届监事会监事、监事会主席。现任湖南财信金融控股集团有限公司纪检监察室副主任，公司第十届监事会监事、监事会主席。8、申晨，男，1987年出生，大学本科毕业，中国人民解放军陆军航空兵学院工商管理专业。2013年4月至今于新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业担任法定代表人；2013年7月至今，担任北京正阳富时投资管理有限公司法定代表人、执行董事、总经理； 2013年8月至今，担任北京乾用投资有限责任公司监事；2014年8月至2015年6月，担任北京中民银发投资管理有限公司投资部副经理、经理及公司副总经理；2015年6月至今担任新疆无解能量体育文化有限责任公司法定代表人、总经理；2016年7月至今担任北京和平财富企业咨询有限公司法定代表人、执行董事、总经理。现任公司第十届监事会监事。9、吴力军，男，1961年出生，毕业于湘雅医学院免疫病毒学专业，研究生。2001年8月至今，加州疾病预防控制中心病毒实验室博士后访问学者，湖南远泰生物技术有限公司总经理，美国ProMab Biotechnologies Inc.公司总裁，单克隆抗体及免疫治疗专家，其领导开发近5000多种单克隆抗体，目前牵头CAR-T领域国际发明专利申请14项。2018年2月入职南华生物医药股份有限公司派驻子公司高级管理人员。现任公司第十届监事会职工监事。10、陈勇，男，1971年出生，研究生学历，上海海运学院水运经济系、中国社会科学院财贸经济系毕业。1996年至2007年，历任湖南证券董事会专干、董事长办公室副主任；2007年至2014年4月，历任方正证券党委办公室负责人、董事会办公室副总经理（主持工作）、公司办公室副总经理（主持工作）。2014年5月至今任公司董事会秘书。 现任公司副总经理、董事会
秘书。11、林鹏彬，男，1973年出生，毕业于中南工学院会计学专业，经济学学士，会计师。1997年7月至1998年9月，在核工业中南地质局从事会计工作；1998年10月至2004年9月，在湖南证券（后更名为泰阳证券）工作，历任营业部员工、服务部主管、财务主管等职务；2004年10月至2014年6月，历任方正证券营业部专员、营销总监、总经理助理，公司总部部门高级经理、部门总监；2014年7月起，曾任湖南赛迪传媒投资股份有限公司财务部副经理、办公室副主任，2014年12月至 2015年1月，任湖南赛迪传媒投资股份有限公司职工监事；2015年1月起任公司财务负责人。现任公司副总经理、财务负责人。12、费炜，男，1964年出生，1987年毕业于上海医疗器械专科学校医用电子仪器系，长江商学院高级工商管理硕士。1987至1992年任上海华通开关厂工程师；1992至1999年任职上海奥美广告有限公司媒介经理；1999至2005年任职上海百蒂广告有限公司执行董事；2005至2007年任职广州凯乔广告公司执行董事；2007至2014 年任职上海中润解放传媒有限公司COO特助、事业拓展部总监、策略与拓展中心总监；2014至2015年任职黑弧奥美传播集团副总裁；2015至2016年任职上海天业广告有限公司副总裁；曾受聘担任渤海产业投资基金管理有限公司顾问、法国工商会（中国）高级顾问。现任公司副总经理。在股东单位任职情况□ 适用 √ 不适用在其他单位任职情况□ 适用 √ 不适用公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况根据《公司章程》的规定，公司高级管理人员的薪酬由董事会审核确定，公司董事、监事的薪酬由股东大会确定。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额 | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 向双林 | 董事、董事长、总经理 | 男 | 50 | 现任 | 85.84 | 否 |
| 石磊 | 董事 | 男 | 45 | 现任 | 0 | 是 |
| 胡荣尚 | 董事 | 男 | 31 | 现任 | 0 | 是 |
| 林晓辉 | 董事 | 男 | 50 | 现任 | 1.43 | |
| 徐仁和 | 独立董事 | 男 | 56 | 现任 | 4.2 | |
| 醋卫华 | 独立董事 | 男 | 39 | 现任 | 1.67 | |
| 施哲 | 独立董事 | 男 | 69 | 现任 | 1.67 | |
| 陈元 | 监事、监事会主席 | 男 | 37 | 现任 | 0 | 是 |
| 申晨 | 监事 | 男 | 31 | 现任 | 1.43 | |
| 吴力军 | 职工监事 | 男 | 57 | 现任 | 0 | |
| 陈勇 | 副总经理、董事会秘书 | 男 | 47 | 现任 | 66.02 | 否 |
| 林鹏彬 | 副总经理、财务负责人 | 男 | 45 | 现任 | 66.02 | 否 |
| 费炜 | 副总经理 | 男 | 54 | 现任 | 65.66 | 否 |
| 李滔 | 董事 | 女 | 48 | 离任 | 0 | 是 |
| 温潇 | 董事 | 女 | 33 | 离任 | 2.17 | |
| 王强 | 独立董事 | 男 | 49 | 离任 | 2.53 | |
| 王咏梅 | 独立董事 | 女 | 50 | 离任 | 2.53 | |
| 倪志靖 | 监事 | 男 | 33 | 离任 | 2.17 | |
| 王怡雅 | 职工监事 | 女 | 31 | 离任 | 24 | 否 |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | 327.34 | -- |
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□ 适用 √ 不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
| 母公司在职员工的数量（人） | 15 |
| 主要子公司在职员工的数量（人） | 350 |
| 在职员工的数量合计（人） | 365 |
| 当期领取薪酬员工总人数（人） | 362 |
| 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） | 1 |
| 专业构成 | |
| 专业构成类别 | 专业构成人数（人） |
| 生产人员 | 29 |
| 销售人员 | 184 |
| 技术人员 | 66 |
| 财务人员 | 17 |
| 行政人员 | 69 |
| 合计 | 365 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 硕士及以上 | 22 |
| 本科 | 116 |
| 其他 | 227 |
| 合计 | 365 |
2、薪酬政策
（1）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（2）收入水平与公司业绩及分管工作目标挂钩的原则；
（3）考虑公司长远利益、促进公司持续健康发展的原则；
（4）定量与定性考核相结合，结果与过程相统一的原则；
（5）有奖有罚、奖罚对等、激励与约束并重的原则；
（6）坚持“先考核、后发放”原则。
3、培训计划
根据培训组织方式的不同，公司培训计划分为：内部培训、外派培训、网络培训和其他培训。（1）内部培训：由公司组织或邀请外部培训机构为企业量身定做培训课程，使公司成员接受专业化的系统培训，包括企业文化、公司组织架构与规章制度、行业现状及其展望等；（2）外派培训：结合公司业务发展的需要和对岗位技能的需求，公司组织特定岗位人员外出参加培训机构的培训，包括财务证券系列培训、人力资源管理培训、企业管理系列培训等；（3）网络培训：通过互联网技术组织员工进行在线培训，针对不同岗位人员选择具体培训内容，使资源利用与信息量传递最大化；（4）其他培训：公司针对运营情况、员工发展情况择机拟定其他多元化的培训计划。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，进行信息披露工作，有效维护了公司和投资者的利益。
（一）关于股东与股东大会
公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》以及深圳证券交易所主板等的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，并为股东参加股东大会创造便利条件，确保所有股东，特别是公众股东的平等地位，充分行使自己的权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。报告期内，公司共召开了1次年度股东大会，2次临时股东大会，会议均由董事会召集、召开。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自身行为，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，不存在利用其控制地位损害公司和公司其他股东利益的行为，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运行。
（三）关于董事与董事会
公司根据《公司章程》及《董事会议事规则》规定的程序选举董事，组建董事会。公司第九届、第十届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，符合相关要求。董事会均严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的程序召集、召开。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责的履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
公司根据《公司章程》及《监事会议事规则》规定的程序选举监事，组建监事会。公司第九届、第十届监事会由3名监事组成，其中有1名职工监事，符合相关要求。公司监事及监事会严格执行《公司章程》和《监事会议事规则》等制度的有关规定，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，出席监事会会议、列席董事会会议、股东大会；审核董事会编制的定期报告并提出书面的核查意见，对公司的重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况的合法性、合规性进行有效监督，切实维护全体股东的合法权益。
（五）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》为公司定期报告披露的指定报刊，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（六）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。
（七）关于投资者关系管理
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现投资者、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司通过公告、电话、咨询、投资者互动平台、股东大会质询、电子邮件等多种方式与投资者沟通交流，增进投资者对公司经营情况、发展前景的了解，维护与投资者的良好关系。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，在人员、资产、业务、机构、财务上均独立于控股股东和实际控制人，能够独立运作、独立经营、独立承担责任和风险。1、公司业务独立：公司具有明确的经营范围和独立自主的经营能力，不存在与控股股东无法划分资产界限的情况。2、公司人员独立：公司建立了独立的人事制度和完整的工资管理体系，拥有独立的员工队伍。这些员工均与公司签订劳动合同，在公司领取工资，与控股股东及其附属企业完全分开；公司的董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东单位兼职并领取薪酬。3、公司资产独立：公司资产完整、独立、产权关系明确。不存在资产资金被控股股东占用的情况，公司资产完全独立于控股股东。4、公司机构独立：公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规章制度的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，建立和完善了法人治理结构，拥有独立于控股股东的组织机构体系，公司股东大会、董事会、监事会均独立运作。5、公司财务独立：公司拥有独立的财务部门，财务负责人和财务会计工作人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。公司独立开设银行账户，依法独立纳税，并独立进行财务决策，依法独立进行纳税申报和缴纳。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 披露索引 |
| 2018年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 46.74% | 2018年04月12日 | 2018年04月13日 | 2018-018 |
| 2017年年度股东大会 | 年度股东大会 | 46.73% | 2018年05月18日 | 2018年05月19日 | 2018-028 |
| 2018年第二次临时股东大会 | 年度股东大会 | 53.69% | 2018年08月08日 | 2018年08月09日 | 2018-039 |
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 王强 | 3 | 0 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 王咏梅 | 3 | 0 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 徐仁和 | 7 | 0 | 6 | 1 | 0 | 否 | 0 |
| 醋卫华 | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 施哲 | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
连续两次未亲自出席董事会的说明不适用。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议□ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明公司独立董事勤勉尽责，认真行使法律所赋予的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，并对公司的规范运作、经营管理等方面提出积极建议，维护公司和股东尤其是社会公众股东的利益。公司积极听取了独立董事的有关建议。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
报告期内，公司第九届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会根据相关规定，勤勉尽责，积极参加各委员会的工作，为公司财务和审计工作、薪酬与考核方案等提供了专业意见，履行了下列工作职责：
1、审计委员会履职情况
审计委员会按照《公司董事会审计委员会工作细则》和《公司独立董事年报工作制度》等规定，本着勤勉尽责、实事求是的原则，积极推进公司审计工作，对公司审计计划及财务报表资料进行审阅，并与年审会计师进行了充分沟通。审计委员会关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作情况的总结如下：
（1）认真审阅了公司相关审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师协商确定了公司审计工作的时间安排。（2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表。
（3）公司年审注册会计师进场后，审计委员会与公司年审注册会计师就年审工作进行了及时沟通。（4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了公司相关财务会计报表，就审阅中发现的问题进行了督促、沟通和交流。（5）在天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》等审计材料后，审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度公司的审计工作进行了总结。
2、薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会积极履职，较好地完成了本职工作。报告期内，薪酬与考核委员会在公司董事会领导下，按照《公司法》、《公司章程》等有关规定积极开展各项工作，切实履行了勤勉尽责义务，确保了董事会对公司经营管理的有效控制和监督，维护了全体股东及公司的整体利益。
3、提名委员会履职情况
提名委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和规章制度的规定，积极履行了职责。提名委员会在公司内、外物色优秀的管理人员,建立完整的人才储备信息资料库,对企业内部优秀的员工进行定期培训和全面培养,树立牢固的人才观,努力支持企业在全面发展中对人才的需求。董事会提名委员会认为：公司当前董事会的规模和构成适当，公司第九届董事会董事、高级管理人员选择标准恰当，选任程序合法，对相关董事候选人和高级管理人员人选的搜寻、审查范围充分，程序合法，符合规范治理的相关要求。
4、战略委员会履职情况
战略委员会积极开展工作、认真履行职责，对公司经营状况和发展前景进行了深入分析，增强了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了公正、合理、有效的考核评价体系，通过制定相关管理办法将公司经营目标具体化。报告期内，公司高级管理人员能够按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规履职，落实公司股东大会和董事会相关决议及目标，在董事会的指导下调整经营思路，加强内部管理，完成了本年度的各项任务。根据经营指标及管理指标的完成情况，公司将进一步完善高级管理人员的考评激励机制。公司目前尚未实施股权激励计划。
九、内部控制情况
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
| 内部控制评价报告全文披露日期 | 2019年04月29日 |
| 内部控制评价报告全文披露索引 | 《2018年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 | 100.00% |
| 财务报表资产总额的比例 | ||
| 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 | 100.00% | |
| 缺陷认定标准 | ||
| 类别 | 财务报告 | 非财务报告 |
| 定性标准 | A、重大缺陷：如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止、发现并纠正财务报表中的重大错报，如：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。B、重要缺陷：如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止、发现并纠正财务报表中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和经理层重视的错报，如：对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告编制过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。C、一般缺陷：一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷，不构成重大缺陷和重要的财务报告内部控制缺陷，认定为一般缺陷。 | 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。 |
| 定量标准 | 1、一般缺陷：（1）营业收入：错报＜营业收入总额的 0.5%；（2）资产总额：错报＜资产总额的 0.5%。2、重要缺陷：（1）营业收入：营业收入总额的 0.5 %≤错报＜营业收入总额的 1%；（2）资产总额：资产总额的 0.5%≤错报＜资产总额的 1%。3、重大缺陷：（1）营业收入：营业收入总额的 1%≤错报；（2）资产总额：资产总额的 1%≤ 错报。 | 1、一般缺陷：（1）营业收入：错报＜营业收入总额的 0.5%；（2）资产总额：错报＜资产总额的 0.5%。2、重要缺陷：（1）营业收入：营业收入总额的 0.5 %≤ 错报＜营业收入总额的 1%；（2）资产总额：资产总额的 0.5%≤错报＜资产总额的 1%。3、重大缺陷：（1）营业收入：营业收入总额的 1%≤错报；（2）资产总额：资产总额的 1%≤错报。 |
| 财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | |
| 非财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | |
| 财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | |
| 非财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | |
十、内部控制审计报告
√ 适用 □ 不适用
| 内部控制审计报告中的审议意见段 | |
| “我们认为，南华生物公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。” | |
| 内控审计报告披露情况 | 披露 |
| 内部控制审计报告全文披露日期 | 2019年04月29日 |
| 内部控制审计报告全文披露索引 | 《2018 年内部控制审计报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com） |
| 内控审计报告意见类型 | 标准无保留意见 |
| 非财务报告是否存在重大缺陷 | 否 |
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告□ 是 √ 否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致√ 是 □ 否
第十节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否
第十一节 财务报告
一、审计报告
| 审计意见类型 | 带持续经营重大不确定性段落的无保留意见 |
| 审计报告签署日期 | 2019年04月29日 |
| 审计机构名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 审计报告文号 | 天健审〔2019〕2-480号 |
| 注册会计师姓名 | 魏五军、蒋玲玲 |
审计报告正文审 计 报 告天健审〔2019〕2-480号
南华生物医药股份有限公司全体股东：
一、审计意见我们审计了南华生物医药股份有限公司（以下简称南华生物公司）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南华生物公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于南华生物公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、与持续经营相关的重大不确定性
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二(二)所述，南华生物公司2018年度营业收入9,538.17万元，发生净亏损3,805.00万元。截至2018年12月31日止，南华生物公司归属于母公司所有者的净资产-1,025.04万元。这些事项或情况，表明存在可能导致对南华生物公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
四、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。除“与持续经营相关的重大不确定性”部分所描述的事项外，我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
(一) 应收款项(应收账款和长期应收款)减值
1. 事项描述
相关信息披露详见财务报表附注三(十一)及五(一)3、7、10。截至2018年12月31日，南华生物公司财务报表所示应收账款项目账面原值为人民币2,879.63 万元，坏账准备为人民币265.67万元，账面价值为人民币2,613.96万元；长期应收款项目（含一年到期的部分）账面原值为人民币5,919.96万元，坏账准备为人民币5.22 万元，账面价值为人民币5,914.74万元。
由于应收款项金额重大，且应收款项减值测试涉及重大管理层判断，我们将应收款项减值确定为关键审计事项。2. 审计应对针对应收款项减值，我们实施的审计程序主要包括：
(1) 了解与应收款项减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 复核以前年度已计提坏账准备的应收款项的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；
(3) 复核南华生物公司管理层（以下简称管理层）对应收款项进行减值测试的相关考虑和客观证据，评价管理层是否充分识别已发生减值的应收账款；
(4) 对于单独进行减值测试的应收款项，获取并检查管理层对未来现金流量现值的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；对于采用组合方式进行减值测试的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史损失率及反映当前情况的相关可观察数据等，评价管理层减值测试方法的合理性（包括各组合坏账准备的计提比例）；测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对应计提坏账准备的计算是否准确；
(5) 检查应收款项的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；
(6) 检查与应收款项减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
(二) 商誉减值
1. 事项描述
相关信息披露详见财务报表附注三（十九）及五(一)15。
截至2018年12月31日，南华生物公司财务报表所示商誉项目账面原值为人民币5,851.22万元，减值准备为人民币732.67万元，账面价值为人民币5,118.54万元。
管理层于每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。管理层将商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，相关资产组或资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量现值计算确定。减值测试中采用的关键假设包括：详细预测期收入增长率、永续预测期增长率、毛利率、折现率等。
由于商誉金额重大，且商誉减值测试涉及重大管理层判断，我们将商誉减值确定为关键审计事项。
2. 审计应对
针对商誉减值，我们实施的审计程序主要包括：
(1) 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
(2) 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
(3) 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
(4) 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
(5) 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；
(6) 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
(7) 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
五、其他信息
管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
六、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估南华生物公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
南华生物公司治理层（以下简称治理层）负责监督南华生物公司的财务报告过程。
七、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对南华生物公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致南华生物公司不能持续经营。
(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六) 就南华生物公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：魏五军
（项目合伙人）
中国·杭州
中国注册会计师：蒋玲玲
二〇一九年四月二十九日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：南华生物医药股份有限公司
2018年12月31日
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 59,012,656.66 | 166,575,958.16 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 1,085,539.00 | 1,407,990.00 |
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据及应收账款 | 26,139,610.09 | 5,215,761.42 |
| 其中：应收票据 | ||
| 应收账款 | 26,139,610.09 | 5,215,761.42 |
| 预付款项 | 5,440,148.34 | 1,629,810.64 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 其他应收款 | 3,787,425.25 | 9,654,091.36 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | 34,919.92 | |
| 买入返售金融资产 |
| 存货 | 31,224,532.06 | 24,782,724.32 |
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | 11,211,087.30 | 14,948,116.40 |
| 其他流动资产 | 8,548,878.49 | 13,765,513.69 |
| 流动资产合计 | 146,449,877.19 | 237,979,965.99 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款和垫款 | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | 47,936,293.54 | 57,758,799.44 |
| 长期股权投资 | 7,641,290.73 | 8,380,184.16 |
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 19,018,600.73 | 10,303,513.12 |
| 在建工程 | 1,649,122.06 | 1,649,122.06 |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 17,673,820.94 | 7,707,647.76 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | 51,185,438.94 | 23,152,356.41 |
| 长期待摊费用 | 49,563,031.30 | 37,803,750.81 |
| 递延所得税资产 | 1,341,886.87 | 724,638.31 |
| 其他非流动资产 | 246,384.00 | 19,316,000.00 |
| 非流动资产合计 | 196,255,869.11 | 166,796,012.07 |
| 资产总计 | 342,705,746.30 | 404,775,978.06 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 70,000,000.00 | 140,000,000.00 |
| 向中央银行借款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 拆入资金 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据及应付账款 | 29,541,726.94 | 35,354,431.88 |
| 预收款项 | 21,280,663.95 | 7,057,750.33 |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付职工薪酬 | 2,686,335.87 | 2,128,131.33 |
| 应交税费 | 3,376,328.76 | 3,546,550.03 |
| 其他应付款 | 80,496,820.74 | 63,894,938.34 |
| 其中：应付利息 | 124,633.70 | 252,694.47 |
| 应付股利 | 931,102.81 | 931,102.81 |
| 应付分保账款 | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 19,000,000.00 | |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 226,381,876.26 | 251,981,801.91 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 20,000,000.00 | |
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 长期应付款 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | 942,131.00 | |
| 递延所得税负债 | 6,630,721.05 | 3,362,097.79 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 8,572,852.05 | 24,362,097.79 |
| 负债合计 | 234,954,728.31 | 276,343,899.70 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 311,573,901.00 | 311,573,901.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 141,640,343.79 | 141,640,343.79 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | 295,097.80 | |
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 34,545,734.18 | 34,545,734.18 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | -498,305,467.98 | -463,117,167.69 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | -10,250,391.21 | 24,642,811.28 |
| 少数股东权益 | 118,001,409.20 | 103,789,267.08 |
| 所有者权益合计 | 107,751,017.99 | 128,432,078.36 |
| 负债和所有者权益总计 | 342,705,746.30 | 404,775,978.06 |
法定代表人：向双林 主管会计工作负责人：向双林 会计机构负责人：林鹏彬
2、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 32,789,220.92 | 127,061,382.12 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据及应收账款 | 200,000.00 | |
| 其中：应收票据 | ||
| 应收账款 | 200,000.00 | |
| 预付款项 | 95,400.00 | 628,173.16 |
| 其他应收款 | 21,750,841.82 | 27,323,506.71 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 存货 | 4,169,272.55 | 2,848,173.50 |
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | ||
| 流动资产合计 | 59,004,735.29 | 157,861,235.49 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 |
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 107,121,416.30 | 53,073,860.10 |
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 8,911,945.80 | 9,839,127.64 |
| 在建工程 | 1,649,122.06 | 1,649,122.06 |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 3,070,812.58 | 3,222,126.94 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | ||
| 递延所得税资产 | ||
| 其他非流动资产 | 19,000,000.00 | |
| 非流动资产合计 | 120,753,296.74 | 86,784,236.74 |
| 资产总计 | 179,758,032.03 | 244,645,472.23 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 70,000,000.00 | 140,000,000.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据及应付账款 | ||
| 预收款项 | ||
| 应付职工薪酬 | 270,542.74 | 1,602,642.74 |
| 应交税费 | 472,858.64 | 540,409.22 |
| 其他应付款 | 97,671,640.07 | 62,738,624.65 |
| 其中：应付利息 | 124,633.70 | 252,694.47 |
| 应付股利 | 931,102.81 | 931,102.81 |
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 19,000,000.00 | |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 187,415,041.45 | 204,881,676.61 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 20,000,000.00 |
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 长期应付款 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 1,000,000.00 | 21,000,000.00 |
| 负债合计 | 188,415,041.45 | 225,881,676.61 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 311,573,901.00 | 311,573,901.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 49,693,528.22 | 49,693,528.22 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 34,545,734.18 | 34,545,734.18 |
| 未分配利润 | -404,470,172.82 | -377,049,367.78 |
| 所有者权益合计 | -8,657,009.42 | 18,763,795.62 |
| 负债和所有者权益总计 | 179,758,032.03 | 244,645,472.23 |
3、合并利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业总收入 | 95,381,715.10 | 67,392,990.10 |
| 其中：营业收入 | 95,381,715.10 | 67,392,990.10 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 129,967,686.38 | 103,376,651.99 |
| 其中：营业成本 | 32,609,920.41 | 49,587,753.62 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | 1,072,740.53 | 672,438.24 |
| 销售费用 | 20,550,739.43 | 6,477,308.10 |
| 管理费用 | 38,295,537.58 | 34,814,799.11 |
| 研发费用 | 16,069,891.41 | 2,728,933.27 |
| 财务费用 | 10,642,267.83 | 8,529,281.94 |
| 其中：利息费用 | 10,653,713.43 | 8,958,687.99 |
| 利息收入 | 318,023.87 | 484,661.56 |
| 资产减值损失 | 10,726,589.19 | 566,137.71 |
| 加：其他收益 | 146,495.16 | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 154,819.64 | 476,147.36 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -703,973.51 | -957,581.19 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -324,746.00 | -309,516.76 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -49,270.31 | 2,941.75 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -34,658,672.79 | -35,814,089.54 |
| 加：营业外收入 | 320,064.00 | 53,001.53 |
| 减：营业外支出 | 1,509,535.52 | 24,369.17 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -35,848,144.31 | -35,785,457.18 |
| 减：所得税费用 | 2,201,832.04 | 463,743.50 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -38,049,976.35 | -36,249,200.68 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -38,049,976.35 | -36,249,200.68 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 归属于母公司所有者的净利润 | -35,188,300.29 | -37,119,370.19 |
| 少数股东损益 | -2,861,676.06 | 870,169.51 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 546,477.41 | |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 295,097.80 | |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 295,097.80 | |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | 295,097.80 | |
| 6.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 251,379.61 | |
| 七、综合收益总额 | -37,503,498.94 | -36,249,200.68 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -34,893,202.49 | -37,119,370.19 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -2,610,296.45 | 870,169.51 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | -0.11 | -0.12 |
| （二）稀释每股收益 | -0.11 | -0.12 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：向双林 主管会计工作负责人：向双林 会计机构负责人：林鹏彬
4、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业收入 | 2,781,691.35 | 293,812.04 |
| 减：营业成本 | 1,265,310.65 | 136,895.45 |
| 税金及附加 | 209,067.30 | 343,181.50 |
| 销售费用 | 1,675,865.75 | 446,925.00 |
| 管理费用 | 11,691,921.65 | 22,943,682.93 |
| 研发费用 | ||
| 财务费用 | 12,109,331.83 | 8,811,479.36 |
| 其中：利息费用 | 10,618,645.54 | 8,958,687.99 |
| 利息收入 | 871,349.59 | 156,713.72 |
| 资产减值损失 | 2,853,492.24 | 319,309.06 |
| 加：其他收益 | ||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 369,244.58 | 49,853,949.89 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -26,654,053.49 | 17,146,288.63 |
| 加：营业外收入 | 245,926.66 | |
| 减：营业外支出 | 1,012,678.21 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -27,420,805.04 | 17,146,288.63 |
| 减：所得税费用 | ||
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -27,420,805.04 | 17,146,288.63 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -27,420,805.04 | 17,146,288.63 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | ||
| 6.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | -27,420,805.04 | 17,146,288.63 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | -0.09 | 0.06 |
| （二）稀释每股收益 | -0.09 | 0.06 |
5、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 118,306,696.35 | 72,114,424.10 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保险业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,971,615.34 | 7,958,076.06 |
| 经营活动现金流入小计 | 123,278,311.69 | 80,072,500.16 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 49,140,323.32 | 83,619,266.78 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 40,964,888.78 | 11,119,854.08 |
| 支付的各项税费 | 7,193,497.63 | 14,185,902.63 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 41,167,081.93 | 18,550,841.67 |
| 经营活动现金流出小计 | 138,465,791.66 | 127,475,865.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15,187,479.97 | -47,403,365.00 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 85,705,189.19 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 858,793.15 | 1,449,466.10 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 3,840.36 | 6,037,400.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 113,830,000.00 | 374,955,505.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 114,692,633.51 | 468,147,560.29 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 9,298,322.05 | 1,030,586.45 |
| 投资支付的现金 | 2,295.00 | 19,113,260.50 |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 21,767,238.96 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 107,370,000.00 | 374,683,454.27 |
| 投资活动现金流出小计 | 138,437,856.01 | 394,827,301.22 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -23,745,222.50 | 73,320,259.07 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 820,000.00 | 1,470,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 820,000.00 | 1,470,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 70,000,000.00 | 160,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 40,000,000.00 | 97,247,497.25 |
| 筹资活动现金流入小计 | 110,820,000.00 | 258,717,497.25 |
| 偿还债务支付的现金 | 141,000,000.00 | 135,600,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 9,133,892.41 | 8,786,165.63 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 30,000,000.00 | 63,237,588.93 |
| 筹资活动现金流出小计 | 180,133,892.41 | 207,623,754.56 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -69,313,892.41 | 51,093,742.69 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 683,293.38 | -154.68 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -107,563,301.50 | 77,010,482.08 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 166,575,958.16 | 89,565,476.08 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 59,012,656.66 | 166,575,958.16 |
6、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,665,142.09 | 324,432.63 |
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 26,301,089.75 | 156,713.72 |
| 经营活动现金流入小计 | 28,966,231.84 | 481,146.35 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,060,233.24 | 3,579,329.83 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 6,553,119.52 | 4,422,493.54 |
| 支付的各项税费 | 385,608.96 | 2,959,537.80 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 6,813,704.15 | 16,892,249.60 |
| 经营活动现金流出小计 | 15,812,665.87 | 27,853,610.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,153,565.97 | -27,372,464.42 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 85,629,100.00 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 369,244.58 | 726,874.60 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 6,034,400.00 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 74,662,437.52 | 152,000,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 75,031,682.10 | 244,390,374.60 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 6,087.00 | |
| 投资支付的现金 | 35,047,556.20 | 48,267,589.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 77,270,000.00 | 161,283,454.27 |
| 投资活动现金流出小计 | 112,323,643.20 | 209,551,043.27 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -37,291,961.10 | 34,839,331.33 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 70,000,000.00 | 160,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 40,000,000.00 | 95,150,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 110,000,000.00 | 255,150,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 141,000,000.00 | 135,600,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 9,133,892.41 | 8,786,165.63 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 30,000,000.00 | 39,500,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 180,133,892.41 | 183,886,165.63 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -70,133,892.41 | 71,263,834.37 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 126.34 | -154.68 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -94,272,161.20 | 78,730,546.60 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 127,061,382.12 | 48,330,835.52 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 32,789,220.92 | 127,061,382.12 |
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 本期 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 311,573,901.00 | 141,640,343.79 | 34,545,734.18 | -463,117,167.69 | 103,789,267.08 | 128,432,078.36 | |||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 311,573,901.00 | 141,640,343.79 | 34,545,734.18 | -463,117,167.69 | 103,789,267.08 | 128,432,078.36 | |||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 295,097.80 | -35,188,300.29 | 14,212,142.12 | -20,681,060.37 | |||||||||
| （一）综合收益总额 | 295,097.80 | -35,188,300.29 | -2,610,296.45 | -37,503,498.94 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 820,000.00 | 820,000.00 | |||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 820,000.00 | 820,000.00 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （三）利润分配 | |||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||
| （六）其他 | 16,002,438.57 | 16,002,438.57 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 311,573,901.00 | 141,640,343.79 | 295,097.80 | 34,545,734.18 | -498,305,467.98 | 118,001,409.20 | 107,751,017.99 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 上期 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 311,573,901.00 | 85,150,644.06 | 34,545,734.18 | -425,997,797.50 | 74,484,697.30 | 79,757,179.04 | |||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 311,573,901.00 | 85,150,644.06 | 34,545,734.18 | -425,997,797.50 | 74,484,697.30 | 79,757,179.04 | |||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 56,489,699.73 | -37,119,370.19 | 29,304,569.78 | 48,674,899.32 | |||||||||
| （一）综合收益总额 | -37,119,370.19 | 870,169.51 | -36,249,200.68 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 1,470,000.00 | 1,470,000.00 | |||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 1,470,000.00 | 1,470,000.00 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （三）利润分配 | |||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） |
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||
| （六）其他 | 56,489,699.73 | 26,964,400.27 | 83,454,100.00 | ||||||||||
| 四、本期期末余额 | 311,573,901.00 | 141,640,343.79 | 34,545,734.18 | -463,117,167.69 | 103,789,267.08 | 128,432,078.36 |
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 本期 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 311,573,901.00 | 49,693,528.22 | 34,545,734.18 | -377,049,367.78 | 18,763,795.62 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 311,573,901.00 | 49,693,528.22 | 34,545,734.18 | -377,049,367.78 | 18,763,795.62 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -27,420,805.04 | -27,420,805.04 | |||||||||
| （一）综合收益总额 | -27,420,805.04 | -27,420,805.04 | |||||||||
| （二）所有者投入 | |||||||||||
| 和减少资本 | |||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | |||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 311,573,901.00 | 49,693,528.22 | 34,545,734.18 | -404,470,172.82 | -8,657,009.42 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 上期 | ||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存 | 其他综合 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配 | 所有者权 | |
| 优先股 | 永续债 | 其他 | 股 | 收益 | 利润 | 益合计 | |||||
| 一、上年期末余额 | 311,573,901.00 | 49,693,528.22 | 34,545,734.18 | -394,195,656.41 | 1,617,506.99 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 311,573,901.00 | 49,693,528.22 | 34,545,734.18 | -394,195,656.41 | 1,617,506.99 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 17,146,288.63 | 17,146,288.63 | |||||||||
| （一）综合收益总额 | 17,146,288.63 | 17,146,288.63 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | |||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） |
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 311,573,901.00 | 49,693,528.22 | 34,545,734.18 | -377,049,367.78 | 18,763,795.62 |
三、公司基本情况
南华生物医药股份有限公司（以下简称公司或本公司）的前身为海南港澳实业股份有限公司（以下简称海南港澳实业），海南港澳实业系经海南省人民政府琼府办（1991）100号文批准，在1988年11月成立的海南国际房地产发展有限公司的基础上进行改组创立的股份有限公司。1992年12月8日，本公司A股股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“港澳实业”。1997年7月经海南省证管办（1997）169号文批准，国邦集团有限公司受让本公司法人股90,346,274股，成为本公司第一大股东。1999年7月经公司1999年度第二次临时股东大会及有关部门批准迁址北京并更名为北京港澳实业股份有限公司。2000年9月27日，工业和信息化部计算机与微电子发展研究中心（以下简称研究中心）受让国邦集团有限公司持有的本公司法人股90,346,274股，成为本公司第一大股东。经公司2000年度第一次临时股东大会批准公司名称变更为北京赛迪传媒投资股份有限公司，并于2000年12月25日经北京市工商行政管理局变更登记注册。公司股权分置改革方案于2007年1月15日实施，研究中心持有公司有限售条件股份数量为79,701,655股，仍为公司第一大股东。2010年7月研究中心以公开征集方式，拟将所持有的本公司所有股份协议转让给湖南省信托有限责任公司（以下简称湖南信托），湖南信托系接受湖南省国有投资经营有限公司委托，通过信托方式进行本次股权收购活动。该股权转让行为已经工业和信息化部与财政部批准，并已于2011年1月20日完成股权转让过户登记手续。股份转让后，湖南信托持有本公司股份79,701,655股，占公司总股本的25.58%，为公司第一大股东，研究中心不再持有本公司股份。经公司2014年度第三次临时股东大会批准，公司名称变更为湖南赛迪传媒投资股份有限公司，同时总部从北京迁往长沙，并于2014年12月9日经湖南省工商行政管理局变更登记注册。经公司2015年第一次临时股东大会决议批准公司名称变更为南华生物医药股份有限公司，并于2015年3月26日经湖南省工商行政管理局变更登记注册。公司现有注册资本为人民币311,573,901.00元，每股面值1元，折股份总数311,573,901股。其中：
有限售条件的流通股份为900,700股，占股份总数的0.29%，无限售条件的流通股份为310,673,201股，占股份总数的99.71%。本公司属生物科技和节能环保服务双行业。主要经营活动为提供人源细胞等检测、存储保管等服务；单克隆抗体的研发、生产和销售及相关技术服务；合同能源管理及销售节能产品。本财务报表业经公司2019年4月29日第十届董事会第五次临时会议批准对外报出。本公司将湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司、海口金淼创新土地开发有限公司(以下简称海口金淼公司)、南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司、湖南南华资本股权投资管理有限公司、上海南华基业医疗健康产业发展有限公司、湖南南华梵宇贸易有限公司（以下简称南华梵宇公司）、湖南远泰生物技术有限公司（以下简称远泰生物公司）、湖南南华爱世普林生物技术有限公司（以下简称爱世普林公司）以及孙公司城光（湖南）节能环保服务股份有限公司（以下简称城光节能公司）纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2、持续经营
公司2018年度营业收入9,538.17万元，发生净亏损3,805.00万元。截至2018年12月31日止，公司归属于母公司所有者的净资产-1,025.04万元。持续经营能力存在重大不确定性。公司根据目前实际经营情况，为保证公司正常运转，采取了以下措施来应对持续经营能力存在的重大不确定性：
1. 继续争取实际控制人的支持，积极向银行等金融机构融资，及时满足公司生产经营的资金需求，支持业务的发展，形成新的现金流，逐步提升公司经营性现金收入能力、逐步降低资金成本压力，直接增强盈利能力。2. 2018年度，公司干细胞业务实现收入1,884.19万元，同比2017年度增长296.41%，干细胞业务规模持续增长。通过收购远泰生物公司的控股权，公司拓展了生物医药新领域，进一步建立生物医药产业体系，公司业务收入能力得到有效增强。 2019年度，公司计划通过队伍整合、渠道协同、产品丰富等途径，进一步拓展生物医药业务规模，提升生物医药业务的收入和盈利能力。3. 2018年度，受经济环境、行业竞争等客观因素影响以及自身业务结构调整因素影响，公司节能环保业务出现大幅度下滑。目前，公司正积极采取措施，在继续耕耘合同能源管理及智慧路灯业务的基础上，尝试开拓污水处理、污泥处理等环境综合治理业务，丰富业务内容，创造新的收入和利润来源。经过评估，公司预计未来十二个月能够实现持续经营。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否具体会计政策和会计估计提示：
重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1. 同一控制下企业合并的会计处理方法公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
1. 合营安排分为共同经营和合营企业。2. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：
(1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；(2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；
(3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
(4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；(5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。
8、现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
1. 外币业务折算外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日
即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。2. 外币财务报表折算资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。
10、金融工具
1. 金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。3. 金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转
移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法(1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。(2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
(3) 可供出售金融资产
1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
① 债务人发生严重财务困难；② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
11、应收票据及应收账款
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 单项金额重大是指占应收款项（包括应收账款、其他应收款）期末余额10%以上的应收款项。 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 |
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
| 组合名称 | 坏账准备计提方法 |
| 账龄组合 | 账龄分析法 |
| 其他组合 | 其他方法 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
| 账龄 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
| 1年以内（含1年） | 1.00% | 1.00% |
| 1－2年 | 6.00% | 6.00% |
| 2－3年 | 15.00% | 15.00% |
| 3－4年 | 40.00% | 40.00% |
| 4－5年 | 70.00% | 70.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% |
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
| 组合名称 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
| 其他组合（合并范围内关联方应收款项） | 0.00% | 0.00% |
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
| 单项计提坏账准备的理由 | 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合和合并范围内关联方应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 |
| 坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 |
12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否1. 存货的分类存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。2. 发出存货的计价方法发出存货除母公司南华生物以及孙公司城光节能原材料及库存商品发出采用个别计价法核算外，其余均采用月末一次加权平均法核算。建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列示。3. 存货可变现净值的确定依据资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。4. 存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制。5. 低值易耗品和包装物的摊销方法
(1) 低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。(2) 包装物按照一次转销法进行摊销。
13、持有待售资产
1. 持有待售的非流动资产或处置组的分类公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；（2）因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。2. 持有待售的非流动资产或处置组的计量
(1) 初始计量和后续计量
初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待
售资产减值准备。对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。
(2) 资产减值损失转回的会计处理
后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。(3) 不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：1) 划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；2) 可收回金额。终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。
14、长期股权投资
1. 共同控制、重要影响的判断按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。2. 投资成本的确定(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公
允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。3. 后续计量及损益确认方法对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
(1) 个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。
(2) 合并财务报表
1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式不适用
16、固定资产（1）确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
（2）折旧方法
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 30-50 | 4.00 | 3.20-1.92 |
| 运输工具 | 年限平均法 | 6-12 | 4.00 | 16.00-8.00 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 5-10 | 4.00 | 19.20-9.60 |
| 办公设备及其他 | 年限平均法 | 5-10 | 4.00 | 19.20-9.60 |
无。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
无。
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
18、借款费用
1. 借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。2. 借款费用资本化期间(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。3. 借款费用资本化率以及资本化金额为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
19、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
| 项目 | 摊销年限(年) |
| 土地使用权 | 50-70 |
| 软件 | 5-10 |
| 商标使用权 | 10 |
| 专利权 | 5-10 |
（2）内部研究开发支出会计政策
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
20、长期资产减值
对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
21、长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
22、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。(1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
(2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务
的现值和当期服务成本；2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
（3）辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
23、预计负债
1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
24、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否1. 收入确认原则(1) 销售商品销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。(2) 提供劳务1) 收入分类：公司的劳务收入主要为公司接受委托对人源细胞等检测、存储保管、单克隆抗体技术等服务所产生收入。2) 确认原则： 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定劳务收入总额，在提供劳务时，确认当期劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足： ①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工程度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已
发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
(3) 让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。(4) 建造合同1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。2) 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。3) 确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。4) 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。2. 收入确认的具体方法
(1) 检测劳务收入
公司接受委托对人源细胞等提供检测等劳务服务，在完成对细胞分离、冷冻及检测等程序，对符合接受细胞活性保管存储条件的人源细胞，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款一次性确认检测劳务收入。
(2) 存储保管劳务收入
公司为委托人提供跨年度的人源细胞活性保管服务，公司根据提供保管服务的期间，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款分期确定服务年度当期的保管收入。对于接受劳务方出现未按合同或协议支付价款的情况，若接受劳务方连续两年未支付储存费，则公司认为与该项劳务相关的经济利益流入存在重大不确定性，将不再继续确认与该项劳务相关的服务收入。若公司在终止确认收入之后的期间收到接受劳务方一次性支付的前期欠付储存费，公司则将实际收到款项超过应收账款的差额在收到款项当年一次性确认为当期劳务收入。
(3) 单克隆抗体技术服务
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。公司提供的服务，需要分阶段验收的，分阶段确认收入；一次性验收的，在服务完成并由客户验收后确认收入。
(4) EMC（合同能源管理）及BT（建造-移交）收入
对于提供BT（建造-移交）方式参与公共基础设施建设业务，本公司于项目建造期间，对所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号-建造合同》确认相关的收入和费用；对于EMC业务,公司根据客户确认的节能效益单确认收入。
(5) 销售产品收入
公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
25、政府补助
1. 政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1) 公司能够满足政府补助所附的条件；(2) 公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。2. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该
补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。3. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。4. 与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。5. 政策性优惠贷款贴息的会计处理方法(1) 财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。(2) 财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。
26、递延所得税资产/递延所得税负债
1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
27、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
28、其他重要的会计政策和会计估计
无。
29、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注 |
企业会计准则变化引起的会计政策变更本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
| 原列报报表项目及金额 | 新列报报表项目及金额 | ||
| 应付利息 | 252,694.47 | 其他应付款 | 63,894,938.34 |
| 应付股利 | 931,102.81 | ||
| 其他应付款 | 62,711,141.06 | ||
| 管理费用 | 37,543,732.38 | 管理费用 | 34,814,799.11 |
| 研发费用 | 2,728,933.27 | ||
本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、资产及净利润产生影响。
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
六、税项
1、主要税种及税率
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 销售货物或提供应税劳务 | 17%、16%、11%、10%、6%、3% |
| 城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 5%、7% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25%、15% |
| 房产税 | 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴 | 1.2%、12% |
| 教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3% |
| 地方教育附加 | 应缴流转税税额 | 2% |
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
| 湖南远泰生物技术有限公司 | 15% |
| PROMAB BIOTECHNOLOGIES INC | 经营所在地位于美国加利福尼亚，企业所得税分为联邦所得税和州所得税，采用超额累进税率 |
| 除上述以外的其他纳税主体 | 25% |
2、税收优惠
1. 企业所得税(1) 根据财政部 国家税务总局《关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税〔2010〕110号）规定，对符合条件的公司合同能源管理项目收入暂免征收营业税、增值税，对于符合条件的节能服务收入企业所得税自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受“三免三减半”优惠政策。城光节能公司2018年度湖南家润多超市二期项目、购宝乐商业（湖南）有限公司项目、资兴市住房和城乡建设局项目、新郡县住房和城乡建设局项目和怀化市洪江区住房和城乡建设局减半缴纳企业所得税，其他项目免征企业所得税。(2) 孙公司城光节能公司于2016 年12 月6 日通过高新技术企业复审，重新取得编号为GR201643000271的高新技术企业证书。由于城光节能公司本期享受“三免三减半”优惠政策，未享受高新技术企业所得税优惠政策，按税率25%缴纳企业所得税。(3) 根据《财政部 国家税务总局 科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号 ）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。(4) 根据国家税务总局《关于实施国家重点扶持的公共设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80号）的规定：对居民企业经有关部门批准，从事符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》（财税〔2008〕46号）规定范围、条件和标准的公共基础设施项目的投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至第六年减半缴纳企业所得税。孙公司城光节能公司的下属子公司湖南城光新能源科技有限公司销售的太阳能电力产品，享受此项优惠政策。(5) 子公司远泰生物公司于2016年12月06日取得编号为GR201643000851的高新技术企业证书，批准机关为湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其相关规定，远泰生物公司2016-2018年度减按15%的税率缴纳企业所得税。
2. 增值税(1) 根据财政部 国家税务总局《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37 号）规定，孙公司城光节能公司实施合同能源管理项目中提供的应税服务，免缴增值税。(2) 根据财政部《关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》（财税〔2016〕81号）的规定：自2016年1月1日至2018年12月31日，对纳税人销售自产的太阳能电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。孙公司城光节能公司销售的太阳能电力产品，享受此项优惠政策。
3、其他
无。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 库存现金 | 6,778.46 | 8,059.13 |
| 银行存款 | 58,978,933.85 | 166,544,279.06 |
| 其他货币资金 | 26,944.35 | 23,619.97 |
| 合计 | 59,012,656.66 | 166,575,958.16 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 2,851,707.64 |
其他说明无。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 交易性金融资产 | 1,085,539.00 | 1,407,990.00 |
| 权益工具投资 | 1,085,539.00 | 1,407,990.00 |
| 合计 | 1,085,539.00 | 1,407,990.00 |
其他说明：
无。
3、应收票据及应收账款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收账款 | 26,139,610.09 | 5,215,761.42 |
| 合计 | 26,139,610.09 | 5,215,761.42 |
（1）应收账款
1)应收账款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 27,852,924.55 | 96.72% | 1,713,314.46 | 6.15% | 26,139,610.09 | 6,417,244.75 | 100.00% | 1,201,483.33 | 18.72% | 5,215,761.42 |
| 单项金额不重大但 | 943,352. | 3.28% | 943,352. | 100.00% | ||||||
| 单独计提坏账准备的应收账款 | 40 | 40 | ||||||||
| 合计 | 28,796,276.95 | 100.00% | 2,656,666.86 | 9.23% | 26,139,610.09 | 6,417,244.75 | 100.00% | 1,201,483.33 | 18.72% | 5,215,761.42 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内分项 | |||
| 1年以内 | 24,473,357.37 | 244,733.59 | 1.00% |
| 1年以内小计 | 24,473,357.37 | 244,733.59 | 1.00% |
| 1至2年 | 1,510,755.69 | 90,645.35 | 6.00% |
| 2至3年 | 568,898.83 | 85,334.82 | 15.00% |
| 3至4年 | 12,186.60 | 4,874.64 | 40.00% |
| 5年以上 | 1,287,726.06 | 1,287,726.06 | 100.00% |
| 合计 | 27,852,924.55 | 1,713,314.46 | 6.15% |
确定该组合依据的说明：
无。组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
无。2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额118,124.40元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
| 单位名称 | 收回或转回金额 | 收回方式 |
本期计提坏账准备118,124.40元，非同一控制下企业合并转入1,338,154.63元。
3)本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
| 项目 | 核销金额 |
| 节能环保项目财政支付款项少付尾数 | 1,095.50 |
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
| 单位名称 | 应收账款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
应收账款核销说明：
无。4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额 的比例(%) | 坏账准备 |
| 湖南家润多超市有限公司 | 2,726,574.06 | 9.47 | 37,338.05 |
| Sinobioway 3C Translational Medicine | 2,100,139.20 | 7.29 | 21,001.39 |
| 华谊兄弟（长沙）电影文化城有限公司 | 1,921,301.00 | 6.67 | 19,213.01 |
| 长沙市天心区利苑小馆餐厅 | 1,859,782.00 | 6.46 | 18,597.82 |
| Zhejiang Ruijiamei Bitech Co., Ltd. | 1,715,800.00 | 5.96 | 17,158.00 |
| 小 计 | 10,323,596.26 | 35.85 | 113,308.27 |
4、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 5,241,908.64 | 96.36% | 1,567,234.18 | 96.16% |
| 1至2年 | 186,871.30 | 3.44% | 62,576.46 | 3.84% |
| 2至3年 | 11,368.40 | 0.20% | ||
| 合计 | 5,440,148.34 | -- | 1,629,810.64 | -- |
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
无。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
| 单位名称 | 账面余额 | 占预付款项余额 的比例(%) |
| 湖南锋神建筑劳务有限公司 | 2,374,097.29 | 43.64 |
| 长沙市拓宇建筑材料有限公司 | 1,000,000.00 | 18.38 |
| 常州斯利恩进出口有限公司 | 850,055.27 | 15.63 |
| 深圳德峰国际工程技术有限公司 | 320,514.40 | 5.89 |
| 长沙德录文化传播有限公司 | 95,400.00 | 1.75 |
| 小 计 | 4,640,066.96 | 85.29 |
其他说明：
无。
5、其他应收款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收股利 | 34,919.92 | |
| 其他应收款 | 3,752,505.33 | 9,654,091.36 |
| 合计 | 3,787,425.25 | 9,654,091.36 |
（1）应收股利
1)应收股利
单位： 元
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 期初余额 |
| 湖南省质城节能检验服务有限公司 | 34,919.92 | |
| 合计 | 34,919.92 |
2)重要的账龄超过1年的应收股利
单位： 元
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 账龄 | 未收回的原因 | 是否发生减值及其判断依据 |
其他说明：
无。
（2）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 | 5,000,000.00 | 49.80% | 3,250,000.00 | 65.00% | 1,750,000.00 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的 | 5,039,355.26 | 50.20% | 3,036,849.93 | 60.26% | 2,002,505.33 | 14,203,003.54 | 100.00% | 4,548,912.18 | 32.03% | 9,654,091.36 |
| 其他应收款 | ||||||||||
| 合计 | 10,039,355.26 | 100.00% | 6,286,849.93 | 62.62% | 3,752,505.33 | 14,203,003.54 | 100.00% | 4,548,912.18 | 32.03% | 9,654,091.36 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 其他应收款（按单位） | 期末余额 | |||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 浙江金时代生物技术有限公司 | 5,000,000.00 | 3,250,000.00 | 65.00% | 因涉诉谨慎计提 |
| 合计 | 5,000,000.00 | 3,250,000.00 | -- | -- |
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内分项 | |||
| 1年以内 | 1,464,125.26 | 14,641.26 | 1.00% |
| 1年以内小计 | 1,464,125.26 | 14,641.26 | 1.00% |
| 1至2年 | 551,514.70 | 33,090.89 | 6.00% |
| 2至3年 | 40,385.32 | 6,057.80 | 15.00% |
| 4至5年 | 900.00 | 630.00 | 70.00% |
| 5年以上 | 2,982,429.98 | 2,982,429.98 | 100.00% |
| 合计 | 5,039,355.26 | 3,036,849.93 | 60.26% |
确定该组合依据的说明：
无。组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额1,670,227.80元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
| 单位名称 | 转回或收回金额 | 收回方式 |
本期计提坏账准备1,670,227.80元，非同一控制下企业合并转入91,056.95元。
3)本期实际核销的其他应收款情况
单位： 元
| 项目 | 核销金额 |
| 节能环保项目代付款 | 23,347.00 |
其中重要的其他应收款核销情况：
单位： 元
| 单位名称 | 其他应收款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
其他应收款核销说明：
无。4)其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 押金保证金 | 870,011.32 | 1,849,168.73 |
| 应收暂付款 | 337,475.14 | 3,070,207.00 |
| 技术受让款 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 员工借支款及其他 | 3,831,868.80 | 4,283,627.81 |
| 合计 | 10,039,355.26 | 14,203,003.54 |
5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 浙江金时代生物技术有限公司 | 技术受让款 | 5,000,000.00 | 2-3年 | 49.80% | 3,250,000.00 |
| 煌潮晟安同欣从信 | 往来款 | 530,000.00 | 5年以上 | 5.28% | 530,000.00 |
| 中建五局土木工程有限公司 | 履约保证金 | 500,000.00 | 1年以内 | 4.98% | 5,000.00 |
| 广州奇龙生物科技有限公司 | 应收暂付款 | 280,000.00 | 1-2年 | 2.79% | 16,800.00 |
| 刘铁 | 员工借支 | 243,820.33 | 1年以内 | 2.43% | 2,438.20 |
| 合计 | -- | 6,553,820.33 | -- | 65.28% | 3,804,238.20 |
6、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否
（1）存货分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 4,214,909.85 | 4,214,909.85 | 4,424,044.76 | 4,424,044.76 | ||
| 在产品 | 802,527.94 | 802,527.94 | 4,200,951.85 | 4,200,951.85 | ||
| 库存商品 | 18,500,205.30 | 5,231,708.13 | 13,268,497.17 | 13,088,073.86 | 13,088,073.86 | |
| 低值易耗品 | 10,943.95 | 10,943.95 | 2,857,868.19 | 2,857,868.19 | ||
| 工程施工 | 9,825,658.55 | 9,825,658.55 | 1,307,453.85 | 1,307,453.85 | ||
| 委托加工物资 | 3,101,994.60 | 3,101,994.60 | 1,762,200.00 | 1,762,200.00 | ||
| 合计 | 36,456,240.19 | 5,231,708.13 | 31,224,532.06 | 27,640,592.51 | 2,857,868.19 | 24,782,724.32 |
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求否
（2）存货跌价准备
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 库存商品 | 1,559,250.98 | 3,672,457.15 | 5,231,708.13 | |||
| 低值易耗品 | 2,857,868.19 | 2,857,868.19 | ||||
| 合计 | 2,857,868.19 | 1,559,250.98 | 3,672,457.15 | 2,857,868.19 | 5,231,708.13 | |
其他增加系本期非同一控制下的企业合并转入。
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
无。
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位： 元
| 项目 | 金额 |
其他说明：
无。
7、一年内到期的非流动资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 分期收款销售商品 | 11,211,087.30 | 14,948,116.40 |
| 合计 | 11,211,087.30 | 14,948,116.40 |
其他说明：
无。
8、其他流动资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 留抵(退)增值税 | 3,023,353.92 | 2,522,382.20 |
| 预交税款 | 679,364.03 | 13,131.49 |
| 银行理财产品 | 4,500,000.00 | 11,230,000.00 |
| 其他 | 346,160.54 | |
| 合计 | 8,548,878.49 | 13,765,513.69 |
其他说明：
无。
9、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 可供出售权益工具： | 518,319.01 | 518,319.01 | 518,319.01 | 518,319.01 | ||
| 按成本计量的 | 518,319.01 | 518,319.01 | 518,319.01 | 518,319.01 | ||
| 合计 | 518,319.01 | 518,319.01 | 518,319.01 | 518,319.01 | ||
（2）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位： 元
| 被投资单位 | 账面余额 | 减值准备 | 在被投资单位持股比例 | 本期现金红利 | ||||||
| 期初 | 本期增加 | 本期减少 | 期末 | 期初 | 本期增加 | 本期减少 | 期末 | |||
| 北京金策 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | ||||||
| 投资咨询公司 | ||||||||||
| 港澳文化公司 | 368,319.01 | 368,319.01 | 368,319.01 | 368,319.01 | ||||||
| 合计 | 518,319.01 | 518,319.01 | 518,319.01 | 518,319.01 | -- |
（3）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位： 元
| 可供出售金融资产分类 | 可供出售权益工具 | 可供出售债务工具 | 合计 | |
| 期初已计提减值余额 | 518,319.01 | 518,319.01 | ||
| 期末已计提减值余额 | 518,319.01 | 518,319.01 |
10、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 折现率区间 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 分期收款销售商品 | 11,194,470.70 | 11,194,470.70 | 22,422,174.60 | 22,422,174.60 | |||
| BT项目 | 38,669,074.52 | 52,243.35 | 38,616,831.17 | 38,669,074.52 | 38,669,074.52 | ||
| 未实现融资收益 | -1,875,008.33 | -1,875,008.33 | -3,332,449.68 | -3,332,449.68 | |||
| 合计 | 47,988,536.89 | 52,243.35 | 47,936,293.54 | 57,758,799.44 | 57,758,799.44 | -- | |
11、长期股权投资
单位： 元
| 被投资单位 | 期初余额 | 本期增减变动 | 期末余额 | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| 湖南财信节能环保科技有限公司 | 7,740,978.89 | -667,965.89 | 7,073,013.00 | ||||||||
| 湖南省质城节能检验服务有限公司 | 639,205.27 | -36,007.62 | 34,919.92 | 568,277.73 | |||||||
| 小计 | 8,380,184.16 | -703,973.51 | 34,919.92 | 7,641,290.73 | |||||||
| 合计 | 8,380,184.16 | -703,973.51 | 34,919.92 | 7,641,290.73 |
其他说明无。
12、固定资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 固定资产 | 19,018,600.73 | 10,303,513.12 |
| 合计 | 19,018,600.73 | 10,303,513.12 |
（1）固定资产情况
单位： 元
| 项目 | 房屋及建筑物 | 运输工具 | 办公设备及其他 | 机器设备 | 合计 |
| 一、账面原值： | |||||
| 1.期初余额 | 12,942,930.50 | 2,057,784.01 | 1,247,508.67 | 16,248,223.18 | |
| 2.本期增加金额 | 490,087.93 | 10,199,904.41 | 7,184,074.20 | 17,874,066.54 | |
| （1）购置 | 244,287.93 | 3,478,284.99 | 2,682,836.28 | 6,405,409.20 | |
| （2）在建工程转入 | |||||
| （3）企业合并增加 | 245,800.00 | 6,721,619.42 | 4,501,237.92 | 11,468,657.34 | |
| 3.本期减少金额 | 245,800.00 | 73,586.00 | 778,615.70 | 1,098,001.70 | |
| （1）处置或报废 | 245,800.00 | 73,586.00 | 778,615.70 | 1,098,001.70 | |
| 4.期末余额 | 12,942,930.50 | 2,302,071.94 | 11,373,827.08 | 6,405,458.50 | 33,024,288.02 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.期初余额 | 3,427,560.75 | 1,781,485.31 | 735,664.00 | 5,944,710.06 |
| 2.本期增加金额 | 856,873.80 | 343,992.08 | 4,165,004.53 | 3,739,997.85 | 9,105,868.26 |
| （1）计提 | 856,873.80 | 108,024.08 | 1,416,586.74 | 220,787.29 | 2,602,271.91 |
| 企业合并增加 | 235,968.00 | 2,748,417.79 | 3,519,210.56 | 6,503,596.35 | |
| 3.本期减少金额 | 235,968.00 | 70,460.15 | 738,462.88 | 1,044,891.03 | |
| （1）处置或报废 | 235,968.00 | 70,460.15 | 738,462.88 | 1,044,891.03 | |
| 4.期末余额 | 4,284,434.55 | 1,889,509.39 | 4,830,208.38 | 3,001,534.97 | 14,005,687.29 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.期初余额 | |||||
| 2.本期增加金额 | |||||
| （1）计提 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置或报废 | |||||
| 4.期末余额 | |||||
| 四、账面价值 | |||||
| 1.期末账面价值 | 8,658,495.95 | 412,562.55 | 6,543,618.70 | 3,403,923.53 | 19,018,600.73 |
| 2.期初账面价值 | 9,515,369.75 | 276,298.70 | 511,844.67 | 10,303,513.12 |
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位： 元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 备注 |
| 房屋及建筑物 | 12,942,930.50 | 4,284,434.55 | 8,658,495.95 |
13、在建工程
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 在建工程 | 1,649,122.06 | 1,649,122.06 |
| 合计 | 1,649,122.06 | 1,649,122.06 |
（1）在建工程情况
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 海南B、C栋厂房 | 2,055,888.66 | 406,766.60 | 1,649,122.06 | 2,055,888.66 | 406,766.60 | 1,649,122.06 |
| 合计 | 2,055,888.66 | 406,766.60 | 1,649,122.06 | 2,055,888.66 | 406,766.60 | 1,649,122.06 |
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位： 元
| 项目名称 | 预算数 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末余额 | 工程累计投入占预算比例 | 工程进度 | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 | 本期利息资本化率 | 资金来源 |
| 海南B、C栋厂房 | 2,290,000.00 | 2,055,888.66 | 2,055,888.66 | 89.78% | 其他 | |||||||
| 合计 | 2,290,000.00 | 2,055,888.66 | 2,055,888.66 | -- | -- | -- |
（3）本期计提在建工程减值准备情况
单位： 元
| 项目 | 本期计提金额 | 计提原因 |
其他说明2019年3月，公司已用此在建工程以及账面价值为2,875,605.59元的土地使用权作为出资，评估价值为12,455,926.00元取得海口金淼公司30%的股权，详见本附注十二、资产负债表日后事项所述。
14、无形资产
（1）无形资产情况
单位： 元
| 项目 | 土地使用权 | 专利权 | 非专利技术 | 商标使用权 | 软件 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||||||
| 1.期初余额 | 4,160,701.00 | 5,710,000.00 | 66,000.00 | 402,620.00 | 10,339,321.00 | |
| 2.本期增加金额 | 18,623,666.67 | 783,292.45 | 19,406,959.12 |
| （1）购置 | 60,000.00 | 783,292.45 | 843,292.45 | |||
| （2）内部研发 | ||||||
| （3）企业合并增加 | 18,563,666.67 | 18,563,666.67 | ||||
| 3.本期减少金额 | ||||||
| （1）处置 | ||||||
| 4.期末余额 | 4,160,701.00 | 24,333,666.67 | 66,000.00 | 1,185,912.45 | 29,746,280.12 | |
| 二、累计摊销 | ||||||
| 1.期初余额 | 1,170,235.42 | 1,237,166.67 | 578.95 | 179,399.17 | 2,587,380.21 | |
| 2.本期增加金额 | 70,566.96 | 9,269,166.67 | 6,947.40 | 94,104.91 | 9,440,785.94 | |
| （1）计提 | 70,566.96 | 2,269,166.67 | 6,947.40 | 94,104.91 | 2,440,785.94 | |
| 企业合并转入 | 7,000,000.00 | 7,000,000.00 | ||||
| 3.本期减少金额 | ||||||
| （1）处置 | ||||||
| 4.期末余额 | 1,240,802.38 | 10,506,333.34 | 7,526.35 | 273,504.08 | 12,028,166.15 | |
| 三、减值准备 | ||||||
| 1.期初余额 | 44,293.03 | 44,293.03 | ||||
| 2.本期增加金额 | ||||||
| （1）计提 | ||||||
| 3.本期减少金额 | ||||||
| （1）处置 | ||||||
| 4.期末余额 | 44,293.03 | 44,293.03 | ||||
| 四、账面价值 | ||||||
| 1.期末账面价值 | 2,875,605.59 | 13,827,333.33 | 58,473.65 | 912,408.37 | 17,673,820.94 |
| 2.期初账面价值 | 2,946,172.55 | 4,472,833.33 | 65,421.05 | 223,220.83 | 7,707,647.76 |
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。
15、商誉
（1）商誉账面原值
单位： 元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 企业合并形成的 | 本期企业合并形成 | 处置 | ||||
| 南华梵宇公司 | 23,152,356.41 | 23,152,356.41 | ||||
| 远泰生物公司 | 33,376,598.41 | 33,376,598.41 | ||||
| 爱世普林公司 | 1,983,226.77 | 1,983,226.77 | ||||
| 合计 | 23,152,356.41 | 35,359,825.18 | 58,512,181.59 | |||
（2）商誉减值准备
单位： 元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 南华梵宇公司 | 7,326,742.65 | 7,326,742.65 | ||||
| 合计 | 7,326,742.65 | 7,326,742.65 | ||||
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息无。说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：
| 项 目 | 南华梵宇公司 | 远泰生物公司 | 爱世普林公司 |
| 商誉账面余额① | 23,152,356.41 | 33,376,598.41 | 1,983,226.77 |
| 商誉减值准备余额② |
| 商誉账面价值③=①-② | 23,152,356.41 | 33,376,598.41 | 1,983,226.77 |
| 未确认归属于少数股东 权益的商誉价值④ | 27,609,223.09 | 28,431,917.16 | 1,905,453.17 |
| 调整后的商誉账面价值 ⑤=③+④ | 50,761,579.50 | 61,808,515.57 | 3,888,679.94 |
| 资产组的账面价值⑥ | 72,252,215.80 | 19,290,690.01 | 3,965,485.07 |
| 包含整体商誉的资产组 账面价值⑦=⑤+⑥ | 123,013,795.30 | 81,099,205.58 | 7,854,165.01 |
| 包含商誉的资产组的 可收回金额⑧ | 106,949,900.00 | 115,762,857.77 | 33,540,692.48 |
| 减值损失⑨=⑧-⑦ | 16,063,895.30 | ||
| 其中：应确认的商誉减值 损失⑩=if(⑨>⑤,⑤,⑨) | 16,063,895.30 |
| 被审计单位享有的股权份额⑾ | 45.61% | 54.00% | 51.00% |
| 被审计单位应确认的 商誉减值损失⑿=⑾*⑩ | 7,326,742.65 |
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，预测期以后的现金流量根据增长率推断得出，该增长率和行业总体长期平均增长率相当。减值测试中采用的其他关键数据包括：预计收入、预计成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。根据公司聘请的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《南华生物医药股份有限公司拟对合并湖南南华梵宇贸易有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的城光（湖南）节能环保服务股份有限公司》（北方亚事评报字[2019]第01--163-1号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为106,949,900.00元，低于账面价值16,063,895.30元，本期商誉减值损失16,063,895.30元，本期应计提的商减值损失16,063,895.30*45.61%=7,326,742.65(元)，其中归属于南华生物母公司应确认的商誉减值损失7,326,742.65*52%=3,809,906.18(元)。
商誉减值测试的影响无。其他说明无。
16、长期待摊费用
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 期末余额 |
| 合同能源管理服务成本 | 37,173,836.00 | 15,098,962.13 | 6,678,355.08 | 166,887.42 | 45,427,555.63 |
| 装修费 | 35,841.50 | 3,569,450.47 | 701,568.72 | 2,903,723.25 | |
| 趸交客户返代理储存费 | 594,073.31 | 715,753.50 | 78,074.39 | 1,231,752.42 | |
| 合计 | 37,803,750.81 | 19,384,166.10 | 7,457,998.19 | 166,887.42 | 49,563,031.30 |
其他说明本期增加含企业合并新增的长期待摊费用2,019,126.34元。
17、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 6,588,182.68 | 1,067,428.54 | 2,126,434.42 | 531,366.48 |
| 公允价值变动 | 1,097,833.31 | 274,458.33 | 773,087.31 | 193,271.83 |
| 合计 | 7,686,015.99 | 1,341,886.87 | 2,899,521.73 | 724,638.31 |
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | |
| 非同一控制企业合并资产评估增值 | 25,596,668.57 | 4,172,583.61 | 19,432,096.45 | 3,362,097.79 |
| 应纳税暂时性差异 | 16,475,438.86 | 2,458,137.44 | ||
| 合计 | 42,072,107.43 | 6,630,721.05 | 19,432,096.45 | 3,362,097.79 |
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位： 元
| 项目 | 递延所得税资产和负债期末互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 | 递延所得税资产和负债期初互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期初余额 |
| 递延所得税资产 | 1,341,886.87 | 724,638.31 | ||
| 递延所得税负债 | 6,630,721.05 | 3,362,097.79 |
（4）未确认递延所得税资产明细
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 可抵扣亏损 | 319,132,528.89 | 281,118,685.39 |
| 资产减值准备 | 8,608,664.23 | 6,475,153.45 |
| 合计 | 327,741,193.12 | 287,593,838.84 |
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位： 元
| 年份 | 期末金额 | 期初金额 | 备注 |
| 2019年 | |||
| 2020年 | 420,396.78 | 475,194.98 |
| 2021年 | 272,799,891.79 | 274,057,823.37 | |
| 2022年 | 9,290,702.49 | 6,585,667.04 | |
| 2023年 | 36,621,537.83 | ||
| 合计 | 319,132,528.89 | 281,118,685.39 | -- |
其他说明：
未确认递延所得税负债中应纳税暂时性差异为孙公司PROMAB BIOTECHNOLOGIES INC报表核算采用权责发生制，美国联邦所得税和州所得税的纳税申报采用收付实现制，产生的应纳税暂时性差异。
18、其他非流动资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预付设备款 | 246,384.00 | |
| 预付股权收购款 | 19,000,000.00 | |
| 预付软件款 | 316,000.00 | |
| 合计 | 246,384.00 | 19,316,000.00 |
其他说明：
无。
19、短期借款
（1）短期借款分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 保证借款 | 70,000,000.00 | 140,000,000.00 |
| 合计 | 70,000,000.00 | 140,000,000.00 |
短期借款分类的说明：
无。
20、应付票据及应付账款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付账款 | 29,541,726.94 | 35,354,431.88 |
| 合计 | 29,541,726.94 | 35,354,431.88 |
（1）应付账款列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 采购材料等 | 29,541,726.94 | 35,354,431.88 |
| 合计 | 29,541,726.94 | 35,354,431.88 |
（2）账龄超过1年的重要应付账款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 湖南财信节能环保科技有限公司 | 10,337,823.83 | 按公司资金计划尚未向对方付款 |
| 深圳市超频三科技股份有限公司 | 6,173,035.15 | 按公司资金计划尚未向对方付款 |
| 合计 | 16,510,858.98 | -- |
其他说明：
无。
21、预收款项
（1）预收款项列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 货款及干细胞检测储存费 | 21,280,663.95 | 7,057,750.33 |
| 合计 | 21,280,663.95 | 7,057,750.33 |
22、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、短期薪酬 | 2,096,864.20 | 39,326,109.57 | 38,796,265.76 | 2,626,708.01 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 31,267.13 | 2,208,368.78 | 2,180,008.05 | 59,627.86 |
| 合计 | 2,128,131.33 | 41,534,478.35 | 40,976,273.81 | 2,686,335.87 |
（2）短期薪酬列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、工资、奖金、津贴和补贴 | 1,826,086.75 | 35,691,395.00 | 35,416,425.86 | 2,101,055.89 |
| 2、职工福利费 | 1,211,413.34 | 1,207,989.42 | 3,423.92 | |
| 3、社会保险费 | 13,608.71 | 1,094,178.35 | 1,054,519.18 | 53,267.88 |
| 其中：医疗保险费 | 11,736.06 | 929,249.55 | 890,937.10 | 50,048.51 |
| 工伤保险费 | 1,146.17 | 85,264.20 | 85,095.64 | 1,314.73 |
| 生育保险费 | 726.48 | 79,554.60 | 78,376.44 | 1,904.64 |
| 大病互助 | 110.00 | 110.00 | ||
| 4、住房公积金 | 21,626.00 | 1,033,195.58 | 1,030,444.58 | 24,377.00 |
| 5、工会经费和职工教育经费 | 235,542.74 | 295,927.30 | 86,886.72 | 444,583.32 |
| 合计 | 2,096,864.20 | 39,326,109.57 | 38,796,265.76 | 2,626,708.01 |
（3）设定提存计划列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、基本养老保险 | 29,594.83 | 2,099,962.39 | 2,075,552.84 | 54,004.38 |
| 2、失业保险费 | 1,672.30 | 82,115.29 | 78,164.11 | 5,623.48 |
| 3、企业年金缴费 | 26,291.10 | 26,291.10 | ||
| 合计 | 31,267.13 | 2,208,368.78 | 2,180,008.05 | 59,627.86 |
其他说明：
无。
23、应交税费
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 增值税 | 2,226,702.06 | 1,606,937.52 |
| 企业所得税 | 703,348.77 | 1,504,432.04 |
| 个人所得税 | 228,153.38 | 141,157.63 |
| 城市维护建设税 | 121,384.45 | 98,405.92 |
| 房产税 | 43,795.29 | 43,795.29 |
| 土地使用税 | 2,719.62 | 2,719.62 |
| 教育费附加 | 17,323.25 | 3,498.28 |
| 印花税 | 30,378.47 | 110,808.20 |
| 其他 | 2,523.47 | 34,795.53 |
| 合计 | 3,376,328.76 | 3,546,550.03 |
其他说明：
无。
24、其他应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付利息 | 124,633.70 | 252,694.47 |
| 应付股利 | 931,102.81 | 931,102.81 |
| 其他应付款 | 79,441,084.23 | 62,711,141.06 |
| 合计 | 80,496,820.74 | 63,894,938.34 |
（1）应付利息
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 短期借款应付利息 | 124,633.70 | 252,694.47 |
| 合计 | 124,633.70 | 252,694.47 |
重要的已逾期未支付的利息情况：
单位： 元
| 借款单位 | 逾期金额 | 逾期原因 |
其他说明：
无。
（2）应付股利
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 普通股股利 | 931,102.81 | 931,102.81 |
| 合计 | 931,102.81 | 931,102.81 |
其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
| 项 目 | 未支付金额 | 未支付原因 |
| 普通股股利 | 931,102.81 | 国有股、法人股东尚未至公司确认股利 |
| 小 计 | 931,102.81 |
（3）其他应付款
1)按款项性质列示其他应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 借款及利息 | 70,629,894.44 | 55,779,524.99 |
| 押金保证金 | 38,330.00 | 200,000.00 |
| 土地合作开发款 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 应付项目款 | 18,000.00 | 496,184.22 |
| 应付员工费用款 | 798,644.11 | 100,871.50 |
| 其他 | 2,956,215.68 | 1,134,560.35 |
| 合计 | 79,441,084.23 | 62,711,141.06 |
2)账龄超过1年的重要其他应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 湖南财信金融控股集团有限公司 | 25,779,524.99 | 借款及借款利息 |
| 海南宝通资产经营管理有限公司 | 5,000,000.00 | 合作开发尚未完成 |
| 合计 | 30,779,524.99 | -- |
其他说明无。
25、一年内到期的非流动负债
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一年内到期的长期借款 | 19,000,000.00 | |
| 合计 | 19,000,000.00 |
其他说明：
无。
26、长期借款
（1）长期借款分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 保证借款 | 20,000,000.00 | |
| 合计 | 20,000,000.00 |
长期借款分类的说明：
无。其他说明，包括利率区间：
无。
27、长期应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 长期应付款 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 合计 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
（1）按款项性质列示长期应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 莺歌海盐场 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
其他说明：
无。
28、递延收益
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 形成原因 |
| 政府补助 | 1,082,851.29 | 140,720.29 | 942,131.00 | 政府补助 | |
| 合计 | 1,082,851.29 | 140,720.29 | 942,131.00 | -- |
涉及政府补助的项目：
单位： 元
| 负债项目 | 期初余额 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 本期计入其他收益金额 | 本期冲减成本费用金额 | 其他变动 | 期末余额 | 与资产相关/与收益相关 |
| 水务大厦项目节能改造补助 | 1,018,520.00 | 76,389.00 | 942,131.00 | 与收益相关 | ||||
| 科技厅项目专项资金 | 64,331.29 | 64,331.29 | 与收益相关 | |||||
| 合计 | 1,082,851.29 | 140,720.29 | 942,131.00 |
其他说明：
科技厅项目专项资金为本期非同一控制下的企业合并转入；
政府补助本期计入当期损益情况详见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之政府补助说明。
29、股本
单位：元
| 期初余额 | 本次变动增减（+、—） | 期末余额 | |||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总数 | 311,573,901.00 | 311,573,901.00 | |||||
其他说明：
无。
30、资本公积
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 资本溢价（股本溢价） | 141,640,343.79 | 141,640,343.79 | ||
| 合计 | 141,640,343.79 | 141,640,343.79 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无。
31、其他综合收益
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期发生额 | 期末余额 | ||||
| 本期所得税前发生额 | 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 | 减：所得税费用 | 税后归属于母公司 | 税后归属于少数股东 | |||
| 二、将重分类进损益的其他综合收益 | 546,477.41 | 295,097.80 | 251,379.61 | 295,097.80 | |||
| 外币财务报表折算差额 | 546,477.41 | 295,097.80 | 251,379.61 | 295,097.80 | |||
| 其他综合收益合计 | 546,477.41 | 295,097.80 | 251,379.61 | 295,097.80 | |||
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
无。
32、盈余公积
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 34,545,734.18 | 34,545,734.18 | ||
| 合计 | 34,545,734.18 | 34,545,734.18 |
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无。
33、未分配利润
单位： 元
| 项目 | 本期 | 上期 |
| 调整前上期末未分配利润 | -463,117,167.69 | -425,997,797.50 |
| 调整后期初未分配利润 | -463,117,167.69 | -425,997,797.50 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | -35,188,300.29 | -37,119,370.19 |
| 期末未分配利润 | -498,305,467.98 | -463,117,167.69 |
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
34、营业收入和营业成本
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 95,138,021.96 | 32,231,186.29 | 67,392,990.10 | 49,587,753.62 |
| 其他业务 | 243,693.14 | 378,734.12 | ||
| 合计 | 95,381,715.10 | 32,609,920.41 | 67,392,990.10 | 49,587,753.62 |
35、税金及附加
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 城市维护建设税 | 132,676.14 | 31,399.90 |
| 教育费附加 | 94,985.72 | 22,327.42 |
| 房产税 | 175,181.16 | 236,661.18 |
| 土地使用税 | 10,878.48 | 245,230.04 |
| 印花税 | 62,258.13 | 136,819.70 |
| 文化建设费 | 86.40 | |
| 增值税 | 596,674.50 | |
| 合计 | 1,072,740.53 | 672,438.24 |
其他说明：
增值税为境外子公司的销售税。
36、销售费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 员工成本 | 9,381,716.57 | 2,070,144.40 |
| 差旅费 | 1,017,800.83 | 281,118.28 |
| 业务招待费 | 1,825,990.55 | 473,432.28 |
| 广告宣传费 | 1,823,225.42 | 221,533.73 |
| 服务费 | 1,077,002.70 | 878,331.73 |
| 汽车费 | 1,106,542.15 | 195,203.71 |
| 维修费 | 971,179.21 | 604,870.36 |
| 运输及交通费用 | 518,688.45 | 149,925.33 |
| 咨询费 | 428,709.00 | 959,650.49 |
| 其他 | 2,399,884.55 | 643,097.79 |
| 合计 | 20,550,739.43 | 6,477,308.10 |
其他说明：
无。
37、管理费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 员工成本 | 16,496,517.70 | 9,561,934.01 |
| 折旧及摊销费用 | 4,426,738.87 | 2,553,466.36 |
| 中介机构及相关咨询费用 | 3,181,295.87 | 13,598,738.42 |
| 差旅费 | 1,841,995.15 | 2,059,604.99 |
| 房租费 | 3,924,468.72 | 1,371,311.58 |
| 业务招待费 | 1,789,418.20 | 1,578,700.27 |
| 办公费 | 1,084,654.52 | 604,727.23 |
| 汽车费 | 651,064.26 | 320,573.46 |
| 信息披露费 | 646,250.00 | 400,400.00 |
| 运输及交通费用 | 660,596.11 | 596,696.99 |
| 其他 | 3,592,538.18 | 2,168,645.80 |
| 合计 | 38,295,537.58 | 34,814,799.11 |
其他说明：
根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则，本期研发费用单独列示，详见合并利润表项目注释5。
38、研发费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 人工成本 | 8,230,508.58 | 1,540,407.70 |
| 直接投入 | 3,689,014.50 | 33,249.50 |
| 咨询费 | 1,875,365.44 | |
| 临床实验费 | 780,000.00 | |
| 专利技术认证服务费 | 240,702.90 | 312,492.64 |
| 设备折旧 | 345,121.81 | |
| 设备费 | 332,752.19 | 319,800.75 |
| 差旅费 | 123,772.32 | 199,020.78 |
| 其他 | 452,653.67 | 323,961.90 |
| 合计 | 16,069,891.41 | 2,728,933.27 |
其他说明：
无。
39、财务费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息支出 | 10,653,713.43 | 8,958,687.99 |
| 减：利息收入 | 318,023.87 | 484,661.56 |
| 汇兑损益 | -701,922.16 | 154.68 |
| 银行手续费 | 114,386.23 | 55,100.83 |
| 未实现融资收益转回 | -1,457,441.35 | |
| 其他 | 2,351,555.55 | |
| 合计 | 10,642,267.83 | 8,529,281.94 |
其他说明：
其他系支付给湖南财信金融控股集团有限公司的银行贷款担保费用。
40、资产减值损失
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、坏账损失 | 1,840,595.56 | 566,137.71 |
| 二、存货跌价损失 | 1,559,250.98 | |
| 十三、商誉减值损失 | 7,326,742.65 | |
| 合计 | 10,726,589.19 | 566,137.71 |
其他说明：
无。
41、其他收益
单位： 元
| 产生其他收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 与收益相关的政府补助 | 146,495.16 |
42、投资收益
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -703,973.51 | -957,581.19 |
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 | -15,737.55 | |
| 银行理财产品收益 | 853,173.77 | 1,449,466.10 |
| 其他 | 5,619.38 | |
| 合计 | 154,819.64 | 476,147.36 |
其他说明：
无。
43、公允价值变动收益
单位： 元
| 产生公允价值变动收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产 | -324,746.00 | -309,516.76 |
| 合计 | -324,746.00 | -309,516.76 |
其他说明：
无。
44、资产处置收益
单位： 元
| 资产处置收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 固定资产处置收益 | -49,270.31 | 2,941.75 |
45、营业外收入
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 政府补助 | 68,000.00 | 53,000.00 | 68,000.00 |
| 其他 | 252,064.00 | 1.53 | 252,064.00 |
| 合计 | 320,064.00 | 53,001.53 | 320,064.00 |
计入当期损益的政府补助：
单位： 元
| 补助项目 | 发放主体 | 发放原因 | 性质类型 | 补贴是否影响当年盈亏 | 是否特殊补贴 | 本期发生金额 | 上期发生金额 | 与资产相关/与收益相关 |
| 发展效益奖 | 中共长沙高新技术产业开发区隆平高科技园工作委员会 | 奖励 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 否 | 否 | 68,000.00 | 23,000.00 | 与收益相关 |
| 发展奖励金 | 长沙市芙蓉区人民政府 | 奖励 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 否 | 否 | 0.00 | 30,000.00 | 与收益相关 |
其他说明：
无。
46、营业外支出
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 罚款支出 | 50,000.00 | 50,000.00 | |
| 滞纳金 | 446,935.52 | 24,369.17 | 446,935.52 |
| 其他 | 1,012,600.00 | 1,012,600.00 | |
| 合计 | 1,509,535.52 | 24,369.17 | 1,509,535.52 |
其他说明：
其他系出资设立研究所。
47、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 当期所得税费用 | 1,498,348.76 | 1,491,915.52 |
| 递延所得税费用 | 703,483.28 | -1,028,172.02 |
| 合计 | 2,201,832.04 | 463,743.50 |
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 |
| 利润总额 | -35,848,144.31 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | -8,962,036.08 |
| 子公司适用不同税率的影响 | 580,463.43 |
| 调整以前期间所得税的影响 | -29,562.73 |
| 非应税收入的影响 | -417,307.50 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 853,634.52 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | -49,327.32 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 9,472,127.05 |
| 研发费用加计扣除 | -1,077,844.99 |
| 其他 | 1,831,685.66 |
| 所得税费用 | 2,201,832.04 |
其他说明无。
48、其他综合收益
详见附注其他综合收益说明。。
49、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 银行利息收入 | 329,101.20 | 484,661.56 |
| 政府补助 | 1,092,294.87 | 53,000.00 |
| 保证金押金及往来款 | 3,550,219.27 | 565,883.50 |
| 银行汇票保证金 | 6,854,531.00 | |
| 合计 | 4,971,615.34 | 7,958,076.06 |
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无。
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 付现的费用支出 | 40,543,160.31 | 16,858,561.98 |
| 往来款 | 899,964.94 | |
| 押金保证金 | 142,422.00 | |
| 营业外支出 | 496,935.52 | 24,369.17 |
| 财务费用 | 114,386.23 | 55,100.83 |
| 其他 | 12,599.87 | 570,422.75 |
| 合计 | 41,167,081.93 | 18,550,841.67 |
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无。
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 收回银行理财产品投资现金 | 113,830,000.00 | 363,970,000.00 |
| 收回土地退还款 | 10,985,505.00 |
| 合计 | 113,830,000.00 | 374,955,505.00 |
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
无。
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 支付重大资产重组中介费用 | 270,000.00 | 7,675,000.00 |
| 购买银行理财产品支付的现金 | 107,100,000.00 | 365,400,000.00 |
| 支付出售子公司承担过渡期损益及其他 | 1,608,454.27 | |
| 合计 | 107,370,000.00 | 374,683,454.27 |
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
无。
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 收到湖南财信金融控股集团有限公司借款 | 40,000,000.00 | 95,150,000.00 |
| 湖南宏志建筑工程有限公司 | 2,097,497.25 | |
| 合计 | 40,000,000.00 | 97,247,497.25 |
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
无。
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 归还湖南财信金融控股集团有限公司借款 | 30,000,000.00 | 39,500,000.00 |
| 归还黄少和借款 | 21,562,588.93 | |
| 收购少数股权支付的现金 | 2,175,000.00 | |
| 合计 | 30,000,000.00 | 63,237,588.93 |
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
无。
50、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | -- | -- |
| 净利润 | -38,049,976.35 | -36,249,200.68 |
| 加：资产减值准备 | 10,726,589.19 | 566,137.71 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 2,602,271.91 | 1,099,414.73 |
| 无形资产摊销 | 2,440,785.94 | 1,288,758.42 |
| 长期待摊费用摊销 | 7,457,998.19 | 7,916,385.37 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 49,270.31 | -2,941.75 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | 324,746.00 | 309,516.76 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 11,547,827.63 | 8,958,687.99 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -154,819.64 | -476,147.36 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 26,429.16 | -126,382.76 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 703,325.27 | -901,789.26 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -1,414,076.40 | -15,517,150.49 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 1,704,416.54 | -7,406,877.87 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 1,847,466.99 | -2,641,853.01 |
| 其他 | -14,999,734.71 | -4,219,922.80 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15,187,479.97 | -47,403,365.00 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | -- | -- |
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | -- | -- |
| 现金的期末余额 | 59,012,656.66 | 166,575,958.16 |
| 减：现金的期初余额 | 166,575,958.16 | 89,565,476.08 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -107,563,301.50 | 77,010,482.08 |
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位： 元
| 金额 | |
| 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 | 35,047,556.20 |
| 其中： | -- |
| 其中：远泰生物公司 | 32,300,000.00 |
| 爱世普林公司 | 2,747,556.20 |
| 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 | 13,280,317.24 |
| 其中： | -- |
| 其中：远泰生物公司 | 13,267,939.89 |
| 爱世普林公司 | 12,377.35 |
| 其中： | -- |
| 取得子公司支付的现金净额 | 21,767,238.96 |
其他说明：
无。
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位： 元
| 金额 | |
| 其中： | -- |
| 其中： | -- |
| 其中： | -- |
其他说明：
无。
（4）现金和现金等价物的构成
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一、现金 | 59,012,656.66 | 166,575,958.16 |
| 其中：库存现金 | 6,778.46 | 8,059.13 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 58,978,933.85 | 166,544,279.06 |
| 可随时用于支付的其他货币资金 | 26,944.35 | 23,619.97 |
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 59,012,656.66 | 166,575,958.16 |
其他说明：
无。
51、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位： 元
| 项目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币余额 |
| 货币资金 | -- | -- | 14,421,181.84 |
| 其中：美元 | 2,101,232.93 | 6.8632 | 14,421,181.84 |
| 欧元 | |||
| 港币 | |||
| 应收账款 | -- | -- | 9,857,083.09 |
| 其中：美元 | 1,436,222.62 | 6.8632 | 9,857,083.09 |
| 欧元 | |||
| 港币 | |||
| 长期借款 | -- | -- | |
| 其中：美元 | |||
| 欧元 | |||
| 港币 | |||
| 应付票据及应付账款 | 1,366,428.80 | ||
| 其中：美元 | 199,095.00 | 6.8632 | 1,366,428.80 |
其他说明：
无。
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√ 适用 □ 不适用本公司的孙公司PROMAB BIOTECHNOLOGIES INC经营所在地位于美国加利福尼亚，孙公司根据其所处的经营环境选择以美元作为记账本位币。
52、政府补助
（1）政府补助基本情况
单位： 元
| 种类 | 金额 | 列报项目 | 计入当期损益的金额 |
| 水务大厦项目节能改造补助 | 1,018,520.00 | 其他收益 | 76,389.00 |
| 免疫诊断与治疗用单克隆抗体关键技术研究与产业化 | 64,331.29 | 其他收益 | 64,331.29 |
| 个税返还 | 5,157.87 | 其他收益 | 5,157.87 |
| 稳岗补贴 | 617.00 | 其他收益 | 617.00 |
| 发展效益奖 | 68,000.00 | 营业外收入 | 68,000.00 |
（2）政府补助退回情况
□ 适用 √ 不适用其他说明：
水务大厦项目节能改造补助是根据《厦门市建设局关于拨付第四批公共建筑节能改造财政补助的通知》(厦建科〔2018〕63号)收到的补助款，共1,018,520.00元，根据项目期进行分摊,本期分摊收益金额76,389.00元。
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位： 元
| 被购买方名称 | 股权取得时点 | 股权取得成本 | 股权取得比例 | 股权取得方式 | 购买日 | 购买日的确定依据 | 购买日至期末被购买方的收入 | 购买日至期末被购买方的净利润 |
| 远泰生物公司 | 2018年01月22日 | 51,300,000.00 | 54.00% | 购买 | 2018年01月31日 | 签订协议、支付股权转让价款、董事会改选并办理工商变更登记 | 47,213,514.36 | 6,583,271.89 |
| 爱世普林公司 | 2018年01月11日 | 2,747,556.20 | 51.00% | 购买 | 2018年01月01日 | 签订协议、支付股权转让价款、董事会改选并办理工商变更登记 | 11,206,281.80 | -2,024,948.99 |
其他说明：
无。
（2）合并成本及商誉
单位： 元
| 合并成本 | 远泰生物公司 | 爱世普林公司 |
| --现金 | 51,300,000.00 | 2,747,556.20 |
| 合并成本合计 | 51,300,000.00 | 2,747,556.20 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 17,923,401.59 | 764,329.43 |
| 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 | 33,376,598.41 | 1,983,226.77 |
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
远泰生物公司合并成本公允价值系依据中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具的《南华生物医药股份有限公司拟收购所涉及的湖南远泰生物技术有限公司股东全部权益资产评估说明》(中瑞评报字〔2017〕100731037号)收益法评估结果确定。爱世普林公司合并成本公允价值系依据北京华信众合资产评估有限公司出具的《南华生物医药股份有限公司拟收购湖南爱世普林生物技术有限公司股权涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》(华信众合评报字[2017]第1117号)收益法评估结果确定。大额商誉形成的主要原因：
大额商誉是由于合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额形成。其他说明：
无。
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位： 元
| 远泰生物公司 | 爱世普林公司 | |||
| 购买日公允价值 | 购买日账面价值 | 购买日公允价值 | 购买日账面价值 | |
| 货币资金 | 13,267,939.89 | 13,267,939.89 | 12,377.35 | 12,377.35 |
| 应收款项 | 7,750,843.06 | 7,750,843.06 | 524,264.40 | 524,264.40 |
| 存货 | 6,265,329.58 | 6,265,329.58 | 321,652.74 | 321,652.74 |
| 固定资产 | 2,399,098.44 | 2,399,098.44 | 2,565,962.55 | 2,565,962.55 |
| 无形资产 | 11,563,666.67 | |||
| 预付账款 | 48,834.36 | 48,834.36 | 85,070.00 | 85,070.00 |
| 其他应收款 | 156,371.22 | 156,371.22 | 36,226.39 | 36,226.39 |
| 长期待摊费用 | 974,016.69 | 974,016.69 | ||
| 递延所得税资产 | 643,677.72 | 643,677.72 | 1,045,109.65 | 1,045,109.65 |
| 应付款项 | 3,445,061.48 | 3,445,061.48 | 693,250.85 | 693,250.85 |
| 递延所得税负债 | 2,565,297.99 | 830,747.99 | ||
| 预收款项 | 156,473.00 | 156,473.00 | 85,720.00 | 85,720.00 |
| 应付职工薪酬 | 988,137.90 | 988,137.90 | 246,003.93 | 246,003.93 |
| 应交税费 | 2,209,820.36 | 2,209,820.36 | 12,558.89 | 12,558.89 |
| 其他应付款 | 449,171.18 | 449,171.18 | 2,054,444.25 | 2,054,444.25 |
| 其他非流动负债 | 64,331.29 | 64,331.29 | ||
| 净资产 | 33,191,484.43 | 23,362,367.76 | 1,498,685.16 | 1,498,685.16 |
| 减：少数股东权益 | 15,268,082.84 | 10,746,689.17 | 734,355.73 | 734,355.73 |
| 取得的净资产 | 17,923,401.59 | 12,615,678.59 | 764,329.43 | 764,329.43 |
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
依据资产负债的特点，采取收益法或成本法。
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
无。其他说明：
无。
2、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
本期新设二级子公司湖南爱世为民生物技术有限公司和三级子公司贵州濯清环保科技有限公司。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司 | 湖南省长沙市 | 长沙市天心区城南西路3号财信大厦13楼北面 | 干细胞生物医学领域的基础和应用研究 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司 | 湖南省株洲市 | 湖南省株洲市荷塘区金山工业园厂房E栋 | 生物资源、干细胞和免疫细胞储存及生物转化医学技术服务 | 100.00% | 设立 | |
| 湖南南华资本股权投资管理有限公司 | 湖南省长沙市 | 长沙市天心区城南西路3号财信大厦13楼 | 健康产业私募基金管理；以自有资产进行产权投资、股权投资 | 80.00% | 设立 | |
| 上海南华基业医疗健康产业发展有限公司 | 上海市 | 上海市青浦区青安路1097号12幢2层J区218室 | 医疗科技、医疗器械及设备的技术开发、技术咨询、技术转让与 | 51.00% | 设立 | |
| 技术服务，销售化妆品。 | ||||||
| 湖南南华梵宇贸易有限公司 | 湖南省长沙市 | 湖南省长沙市天心区城南西路3号财信大厦1301 | 贸易、产权投资、股权投资 | 52.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 城光节能公司 | 湖南省长沙市 | 长沙市芙蓉区张公岭隆平高科技园内湖南金丹科技创业大厦A栋第七层A区 | 合同能源管理、节能项目管理；节能环保产品的研发、生产、销售 | 45.61% | 非同一控制下企业合并 | |
| 远泰生物公司 | 湖南省长沙市 | 湖南省长沙市岳麓区银盆岭街道银盆南路留学生创业园MO组团东头3楼 | 单克隆抗体的研发、生产和销售及相关技术服务 | 54.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 爱世普林公司 | 湖南省长沙市 | 长沙高新开发区麓天路19号车间二楼 | 生物资源、干细胞和免疫细胞储存及生物转化医学技术服务 | 51.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 海口金淼创新土地开发有限公司 | 海南省海口市 | 海口市龙华区金贸中路1号半山花园海天阁3368室 | 房地开发经营 | 100.00% | 设立 |
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
无。持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
公司通过子公司湖南南华梵宇贸易有限公司持有城光节能公司股权比例为45.61%，湖南南华梵宇贸易有限公司为城光节能第一大股东，公司占其董事会席位的4/5，且董事长由公司委派，能够决定其财务和经营政策,对其拥有实际控制权,故将其纳入合并财务报表范围。对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无。确定公司是代理人还是委托人的依据：
无。其他说明：
无。
（2）重要的非全资子公司
单位： 元
| 子公司名称 | 少数股东持股比例 | 本期归属于少数股东的损益 | 本期向少数股东宣告分派的股利 | 期末少数股东权益余额 |
| 城光节能公司 | 76.28% | -3,300,548.53 | 98,668,283.26 | |
| 远泰生物公司 | 46.00% | 3,028,305.07 | 18,547,767.52 |
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
无。其他说明：
无。
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位： 元
| 子公司名称 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||||
| 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | |
| 城光节能公司 | 62,077,759.28 | 105,099,648.85 | 167,177,408.13 | 28,438,308.67 | 3,549,014.61 | 31,987,323.28 | 66,793,929.97 | 108,767,577.19 | 175,561,507.16 | 38,186,404.45 | 3,362,097.79 | 41,548,502.24 |
| 远泰生物公司 | 33,547,532.58 | 20,156,755.25 | 53,704,287.83 | 9,359,216.66 | 4,023,837.44 | 13,383,054.10 | ||||||
单位： 元
| 子公司名称 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||||||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
| 城光节能公司 | 26,089,834.11 | 457,079.93 | 457,079.93 | -8,258,366.65 | 61,670,135.11 | 2,767,103.34 | 2,767,103.34 | -25,255,081.09 |
| 远泰生物公司 | 47,213,514.36 | 6,583,271.89 | 7,129,749.30 | 5,293,596.41 | ||||
其他说明：
无。
（4）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
2018年2月1日，公司向子公司湖南南华爱世普林生物技术有限公司提供财务支持，金额300.00万元，年利率7.5%，爱世普林已于2018年12月28日归还200.00万元;2018年5月2日，公司向子公司湖南远泰生物技术有限公司提供财务支持，金额900.00万元，年利率7.4375%，远泰生物已于2018年12月28日归还700.00万元。其他说明：
无。
2、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
| 合营企业或联营企业名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 湖南财信节能环保科技有限公司 | 湖南长沙 | 湖南长沙 | 科学推广和应用服务业 | 49.00% | 权益法核算 | |
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要联营企业的主要财务信息
单位： 元
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |
| 湖南财信节能环保科技有限公司 | 湖南财信节能环保科技有限公司 | |
| 流动资产 | 15,885,421.03 | 31,071,345.15 |
| 非流动资产 | 155,950.17 | 291,069.47 |
| 资产合计 | 16,041,371.20 | 31,362,414.62 |
| 流动负债 | 1,606,650.80 | 15,564,498.52 |
| 负债合计 | 1,606,650.80 | 15,564,498.52 |
| 归属于母公司股东权益 | 14,434,720.40 | 15,797,916.10 |
| 按持股比例计算的净资产份额 | 7,073,013.00 | 7,740,978.89 |
| 对联营企业权益投资的账面价值 | 7,073,013.00 | 7,740,978.89 |
| 营业收入 | 6,410.26 | 20,085.47 |
| 净利润 | -1,275,815.54 | -2,207,431.39 |
| 综合收益总额 | -1,275,815.54 | -2,207,431.39 |
其他说明无。
（3）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位： 元
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |
| 合营企业： | -- | -- |
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | -- | -- |
| 联营企业： | -- | -- |
| 投资账面价值合计 | 568,277.73 | 639,205.27 |
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | -- | -- |
| --净利润 | -90,019.06 | 310,150.47 |
| --综合收益总额 | -90,019.06 | 310,150.47 |
其他说明无。
十、与金融工具相关的风险
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。(一) 信用风险信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。1. 银行存款本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。2. 应收款项本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。截至2018年12月31日，本公司具有特定信用风险集中，本公司应收账款35.85%(2017年12月31日：69.76%)源于前五大客户，长期应收款的100.00%源于余额前五名客户。本公司对应收账款、长期应收款余额未持有任何担保物或其他信用增级。3. 其他应收款本公司的其他应收款主要系应收押金、保证金等，公司对此等款项与相关经济业务一并管理并持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。4. 本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金额和逾期账龄分析如下：
| 项 目 | 期末数 | ||||
| 未逾期未减值 | 已逾期未减值 | 合 计 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | 11,211,087.30 | 11,211,087.30 | |||
| 长期应收款 | 44,639,209.92 | 44,639,209.92 | |||
| 小 计 | 55,850,297.22 | 55,850,297.22 | |||||
| 项 目 | 期初数 | ||||||
| 未逾期未减值 | 已逾期未减值 | 合 计 | |||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | |||||
| 一年内到期的非流动资产 | 14,948,116.40 | 14,948,116.40 | |||||
| 长期应收款 | 61,091,249.12 | 61,091,249.12 | |||||
| 小 计 | 76,039,365.52 | 76,039,365.52 |
(二) 流动风险流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险，其可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还正常经营业务债务。金融负债按剩余到期日分类
| 项 目 | 期末数 | ||||
| 账面价值 | 未折现合同金额 | 1年以内 | 1-3年 | 3年以上 | |
| 银行借款 | 89,000,000.00 | 91,187,823.61 | 91,187,823.61 | ||
| 应付票据及应付账款 | 29,541,726.94 | 29,541,726.94 | 29,541,726.94 | ||
| 其他应付款 | 80,496,820.74 | 80,496,820.74 | 80,496,820.74 | ||
| 长期应付款 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | ||
| 小 计 | 200,038,547.68 | 202,226,371.29 | 201,226,371.29 | 1,000,000.00 |
| 项 目 | 期初数 | ||||
| 账面价值 | 未折现合同金额 | 1年以内 | 1-3年 | 3年以上 | |
| 金融负债 | |||||
| 银行借款 | 160,000,000.00 | 167,674,352.78 | 146,691,102.78 | 20,983,250.00 | |
| 应付票据及应付账款 | 35,354,431.88 | 35,354,431.88 | 35,354,431.88 | ||
| 其他应付款 | 63,894,938.34 | 63,894,938.34 | 63,894,938.34 | ||
| 长期应付款 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | ||
| 小 计 | 260,249,370.22 | 267,923,723.00 | 245,940,473.00 | 20,983,250.00 | 1,000,000.00 |
(三) 市场风险市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。1. 利率风险利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。截至2018年12月31日，本公司以借款日同期同档次国家基准利率上浮一定百分比的利率计息的银行等金融机构借款人民币89,000,000.00元，属固定借款利率，在其他变量不变的假设下，利率发生合理、可能的50%基准点的变动时，不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。2. 外汇风险外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。本公司主要在中国内地经营，且主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之外币货币性项目说明。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位： 元
| 项目 | 期末公允价值 | |||
| 第一层次公允价值计量 | 第二层次公允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合计 | |
| 一、持续的公允价值计量 | -- | -- | -- | -- |
| （一）以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 | 1,085,539.00 | 1,085,539.00 | ||
| 1.交易性金融资产 | 1,085,539.00 | 1,085,539.00 | ||
| （2）权益工具投资 | 1,085,539.00 | 1,085,539.00 | ||
| 持续以公允价值计量的资产总额 | 1,085,539.00 | 1,085,539.00 | ||
| 二、非持续的公允价值计量 | -- | -- | -- | -- |
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
按计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对本企业的持股比例 | 母公司对本企业的表决权比例 |
| 湖南省信托有限责任公司 | 长沙市 | 信托业务 | 245,132.00万元 | 25.58% | 25.58% |
本企业的母公司情况的说明本公司实际控制方是湖南省人民政府,湖南省国有投资经营有限公司通过信托计划委托湖南省信托有限责任公司持有本公司股份。本企业最终控制方是湖南省人民政府。其他说明：
无。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注在其他主体中的权益之说明。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注在其他主体中的权益之说明。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
| 合营或联营企业名称 | 与本企业关系 |
| 湖南财信节能环保科技有限公司 | 联营企业 |
| 湖南省质城节能检验服务有限公司 | 联营企业 |
其他说明无
4、其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 湖南省国有投资经营有限公司 | 控股股东 |
| 湖南财信投资控股有限责任公司 | 控股股东出资人的全资子公司 |
| 湖南财信金融控股集团有限公司 | 控股股东的出资人 |
| 湖南省财信产业基金管理有限公司 | 控股股东出资人的全资子公司 |
其他说明无
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位： 元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 获批的交易额度 | 是否超过交易额度 | 上期发生额 |
| 湖南省质城节能检验服务有限公司 | 技术服务费 | 161,996.12 | 1,300,000.00 | 否 |
出售商品/提供劳务情况表
单位： 元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位： 元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁收入 | 上期确认的租赁收入 |
本公司作为承租方：
单位： 元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁费 | 上期确认的租赁费 |
| 湖南财信投资控股有限责任公司 | 办公楼 | 660,000.00 | |
| 湖南财信金融控股集团有限公司 | 办公楼 | 600,000.00 |
关联租赁情况说明
（3）关联担保情况
本公司作为担保方
单位： 元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
本公司作为被担保方
单位： 元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 湖南财信金融控股集团有限公司 | 19,000,000.00 | 2017年11月28日 | 2019年11月26日 | 否 |
| 湖南财信金融控股集团有限公司 | 30,000,000.00 | 2018年01月03日 | 2019年01月02日 | 否 |
| 湖南财信金融控股集团有限公司 | 20,000,000.00 | 2018年03月29日 | 2019年03月28日 | 否 |
| 湖南财信金融控股集团有限公司 | 20,000,000.00 | 2018年12月27日 | 2019年12月26日 | 否 |
关联担保情况说明湖南财信金融控股集团有限公司为公司贷款担保，公司需承担的担保费2,351,555.55元。
（4）关联方资金拆借
单位： 元
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 拆入 | ||||
| 湖南财信金融控股集团有限公司 | 50,000,000.00 | 2017年11月10日 | 2018年11月09日 | 公司于2017年11月2日与湖南财信金融控股集团有限公司签订借款协议，协议约定借款金额为5,000.00万元，借款期限为1年，借款年利率为5.50%；公司已 |
| 于2017年12月29日提前归还借款2,000万元，2018年1月3日提前归还借款3,000.00万元。 | ||||
| 湖南财信金融控股集团有限公司 | 25,650,000.00 | 2017年11月29日 | 2019年11月27日 | 公司于2017年11月28日与湖南财信金融控股集团有限公司签订借款协议，协议约定借款金额为2,565.00万元，借款期限为1年，借款年利率为5.50%。2018年11月28日到期后续期1年。 |
| 湖南财信金融控股集团有限公司 | 40,000,000.00 | 2018年12月03日 | 2019年12月02日 | 公司于2018年12月3日与湖南财信金融控股集团有限公司签订借款协议，协议约定借款金额为4,000.00万元，借款期限为1年，借款年利率为5.50%。公司已于2019年1月3日提前归还该笔借款。 |
| 拆出 | ||||
（5）关键管理人员报酬
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 关键管理人员报酬 | 3,273,400.00 | 3,791,553.00 |
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位： 元
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 湖南省质城节能检验服务有限公司 | 533,144.00 | 533,144.00 | 700,000.00 | 490,000.00 |
| 小 计 | 533,144.00 | 533,144.00 | 700,000.00 | 490,000.00 | |
（2）应付项目
单位： 元
| 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 应付账款 | 湖南财信节能环保科技有限公司 | 10,337,823.83 | 12,697,823.83 |
| 小 计 | 10,337,823.83 | 12,697,823.83 | |
| 其他应付款 | 湖南财信金融控股集团有限公司 | 69,743,894.44 | 55,779,524.99 |
| 湖南财信投资控股有限责任公司 | 660,000.00 | ||
| 小 计 | 70,403,894.44 | 55,779,524.99 |
十三、承诺及或有事项
1、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
关于与淅江金时代生物技术有限公司诉讼案件的情况说明2015年8月27日，公司因建设干细胞储存库项目的需要，与淅江金时代生物技术有限公司(以下简称金时代公司)签署了《技术授权许可协议书》，约定金时代公司授权公司使用其所拥有的干细胞及免疫细胞制备、保管、储存、复苏等技术，公司向金时代公司支付技术许可费1,000.00万元，并另按相关约定计提使用此技术获取销售收入的3%的销售提成费。协议签署后，公司2015年、2016年共计向金时代支付了500.00万元技术授权许可费，后因项目终止，未支付剩余费用。2018年10月，公司收到浙江省杭州市中级人民法院（以下简称杭州中院）寄达的《起诉状》和《应诉通知书》（〔2018〕浙01民初4088号），杭州中院于2018年10月26日受理金时代公司向本公司提起的“技术秘密许可使用合同纠纷”诉讼，金时代公司诉讼要求本公司支付剩余的技术授权费500.00万元、逾期付款违约金200.5万元、销售提成费用37.49万元、继续履行双方签订的《技术授权许可协议》及本案诉讼费用。公司已聘请律师事务所在杭州中院应诉，并在长沙市中级人民法院起诉《技术授权许可协议》当事人金时代公司及自然人陆敏、王健，诉求请求为终止《技术授权许可协议》，退还南华生物已支付的技术授权许可费500万元。2019年4月24日下午14时，浙江金时代生物技术有限公司诉南华生物医药股份有限公司“技术秘密许可使用合同纠纷”案在杭州市中级人民法院第十一法庭开庭审理。庭审过程中，双方对证据进行了交换和质证。应原告代理律师请求，主审法官作出“延期审理，原告十日内补充证据，开庭时间另行通知”的决定。因本案尚在审理期间，公司暂无法判断诉讼结果。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
十四、资产负债表日后事项
1、其他资产负债表日后事项说明
投资海口金淼公司30%的股权
海口金淼公司于2015年1月15日在海口市工商行政管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为914601003240277798的营业执照。海口金淼公司由公司设立，系公司持股100%的全资子公司，但海口金淼公司自设立日起，至2018年12月31日止，一直未实际出资，也无业务。2018年12月5日，公司第十届董事会第四次临时会议审议并通过了《关于处置21亩土地30%收益权的议案》，公司董事会同意对海口金淼公司进行增资扩股，即以21亩土地及地上建筑物的评估价值12,455,926.00元，对海口金淼公司进行出资。公司用于出资的21亩土地及地上建筑物位于海口市海榆西线侧(兴业路北侧)。21亩土地的国土证号：海口市国用(2015)第005852号；土地面积：14,330.42㎡；用途：工业；账面价值：2,905,008.49元。在建工程—土建工程账面价值：1,510,054.06元、在建工程—设备安装工程账面价值：139,068.00元。公司用于出资的21亩土地及地上建筑物由北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）进行了评估，并出具了《南华生物医药股份有限公司拟出资所涉在建工程和土地使用权项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2018]第01-434号)，公司上述资产的评估价值为12,455,926.00元。2019年1月16日，公司与海南宝通资产经营管理有限公司签订《海口金淼创新土地开发有限公司增资协议》，协议约定，公司以上述资产的评估价值用于出资12,455,926.00元，持有海口金淼公司30%的股权；海南宝通资产经营管理有限公司以现金出资29,063,800.00元，持有海口金淼公司70%的股权。海口金淼公司于2019年3月4日完成工商变更手续。海南宝通资产经营管理有限公司的出资于2019年3月26日缴足，本公司30%股权对应的土地使用权出资正在办理过户手续。
十五、其他重要事项
1、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部，并以行业分部为基础确定报告分部。
（2）报告分部的财务信息
单位： 元
| 项目 | 单克隆抗体销售与服务 | 人源细胞检测与存储 | 节能环保服务 | 其他 | 分部间抵销 | 合计 |
| 主营业务收入 | 46,711,301.40 | 18,841,891.08 | 26,089,834.11 | 3,816,290.44 | -321,295.07 | 95,138,021.96 |
| 主营业务成本 | 9,133,861.29 | 5,836,644.42 | 15,928,770.62 | 1,577,392.20 | -245,482.24 | 32,231,186.29 |
| 资产总额 | 43,266,287.83 | 15,512,600.10 | 155,868,183.97 | 182,856,772.25 | -54,798,097.85 | 342,705,746.30 |
| 负债总额 | 11,817,354.10 | 24,093,796.28 | 34,601,728.94 | 184,587,811.36 | -20,145,962.37 | 234,954,728.31 |
十六、母公司财务报表主要项目注释
1、应收票据及应收账款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收账款 | 200,000.00 | |
| 合计 | 200,000.00 |
（1）应收账款
1)应收账款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 562,640.00 | 100.00% | 362,640.00 | 64.45% | 200,000.00 | 362,640.00 | 100.00% | 362,640.00 | 100.00% | |
| 合计 | 562,640.00 | 100.00% | 362,640.00 | 64.45% | 200,000.00 | 362,640.00 | 100.00% | 362,640.00 | 100.00% | |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内分项 | |||
| 5年以上 | 362,640.00 | 362,640.00 | 100.00% |
| 合计 | 362,640.00 | 362,640.00 | 100.00% |
确定该组合依据的说明：
无。组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
| 组合名称 | 期末数 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 应收关联方往来 | 200,000.00 | 200,000.00 | |
| 小 计 | 200,000.00 | 200,000.00 |
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额0.00元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
| 单位名称 | 收回或转回金额 | 收回方式 |
3)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额的比例(%) | 坏账准备 |
| 扬州信息产业发展公司 | 362,640.00 | 64.45 | 362,640.00 |
| 湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司 | 200,000.00 | 35.55 |
| 小 计 | 562,640.00 | 100.00 | 362,640.00 |
2、其他应收款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 其他应收款 | 21,750,841.82 | 27,323,506.71 |
| 合计 | 21,750,841.82 | 27,323,506.71 |
（1）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 | 5,000,000.00 | 17.95% | 3,250,000.00 | 65.00% | 1,750,000.00 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 22,856,035.05 | 82.05% | 2,855,193.23 | 12.49% | 20,000,841.82 | 30,575,207.70 | 100.00% | 3,251,700.99 | 10.64% | 27,323,506.71 |
| 合计 | 27,856,035.05 | 100.00% | 6,105,193.23 | 21.92% | 21,750,841.82 | 30,575,207.70 | 100.00% | 3,251,700.99 | 10.64% | 27,323,506.71 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 其他应收款（按单位） | 期末余额 | |||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 浙江金时代生物技术有限公司 | 5,000,000.00 | 3,250,000.00 | 65.00% | 因涉诉谨慎计提 |
| 合计 | 5,000,000.00 | 3,250,000.00 | -- | -- |
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内分项 | |||
| 1年以内 | 227,000.00 | 2,270.00 | 1.00% |
| 1年以内小计 | 227,000.00 | 2,270.00 | 1.00% |
| 1至2年 | 24,588.32 | 1,475.30 | 6.00% |
| 5年以上 | 2,851,447.93 | 2,851,447.93 | 100.00% |
| 合计 | 3,103,036.25 | 2,855,193.23 | 92.01% |
确定该组合依据的说明：
无组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
| 组合名称 | 期末数 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 合并范围内关联方应收款项 | 19,752,998.80 | 19,752,998.80 | |
| 小 计 | 19,752,998.80 | 19,752,998.80 |
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额2,853,492.24元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
| 单位名称 | 转回或收回金额 | 收回方式 |
3)其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 合并范围内关联方应收款项 | 19,752,998.80 | 21,698,454.02 |
| 技术受让款 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 其他 | 3,103,036.25 | 3,876,753.68 |
| 合计 | 27,856,035.05 | 30,575,207.70 |
4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司 | 关联方往来款 | 16,752,998.80 | 1年以内 | 60.14% | |
| 浙江金时代生物技术有限公司 | 技术受让款 | 5,000,000.00 | 2-3年 | 17.95% | 3,250,000.00 |
| 远泰生物公司 | 关联方往来款 | 2,000,000.00 | 1年以内 | 7.18% | |
| 爱世普林公司 | 关联方往来款 | 1,000,000.00 | 1年以内 | 3.59% | |
| 煌潮晟安同欣从信 | 往来款 | 530,000.00 | 5年以上 | 1.90% | 530,000.00 |
| 合计 | -- | 25,282,998.80 | -- | 90.76% | 3,780,000.00 |
3、长期股权投资
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 107,121,416.30 | 107,121,416.30 | 53,073,860.10 | 53,073,860.10 | ||
| 合计 | 107,121,416.30 | 107,121,416.30 | 53,073,860.10 | 53,073,860.10 | ||
（1）对子公司投资
单位： 元
| 被投资单位 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 本期计提减值准备 | 减值准备期末余额 |
| 博爱康民干细胞组织工程有限责任公司 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | ||||
| 湖南南华资本股权投资管理有限公司 | 6,000,000.00 | 6,000,000.00 | ||||
| 湖南南华梵宇贸易有限公司 | 39,543,860.10 | 39,543,860.10 | ||||
| 南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司 | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 | ||||
| 上海南华基业医疗健康产业发展 | 1,530,000.00 | 1,530,000.00 |
| 有限公司 | ||||||
| 湖南远泰生物技术有限公司 | 51,300,000.00 | 51,300,000.00 | ||||
| 湖南南华爱世普林生物技术有限公司 | 2,747,556.20 | 2,747,556.20 | ||||
| 合计 | 53,073,860.10 | 54,047,556.20 | 107,121,416.30 |
4、营业收入和营业成本
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 2,781,691.35 | 1,265,310.65 | 293,812.04 | 136,895.45 |
| 合计 | 2,781,691.35 | 1,265,310.65 | 293,812.04 | 136,895.45 |
其他说明：
无
5、投资收益
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 49,127,075.29 | |
| 银行理财产品收益 | 369,244.58 | 726,874.60 |
| 合计 | 369,244.58 | 49,853,949.89 |
十七、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -49,270.31 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 214,495.16 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 853,173.77 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 | -324,746.00 |
| 值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,257,471.52 | |
| 减：所得税影响额 | 14,070.84 | |
| 少数股东权益影响额 | -34,360.60 | |
| 合计 | -543,529.14 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本每股收益（元/股） | 稀释每股收益（元/股） | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | -489.82% | -0.11 | -0.11 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -482.25% | -0.11 | -0.11 |
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
无
第十二节 备查文件目录
（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。