南华生物医药股份有限公司2020年度董事会工作报告
各位董事：
2020年度，南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“南华生物”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定和要求，认真履行各项权力和义务，本着对全体股东负责的原则，竭力维护公司和股东的利益。现将公司2020年度董事会工作汇报如下：
一、报告期公司整体运行情况
报告期内，公司主要从事“生物医药”和“节能环保”两个板块的业务。 公司“生物医药”板块业务中，干细胞储存及技术服务、干细胞治疗研究等主要通过全资子公司湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司、控股子公司湖南南华爱世普林生物技术有限公司、控股孙公司湖南爱世为民生物技术有限公司具体运营；医疗器械和耗材的销售主要通过全资子公司南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司具体运营。
公司“节能环保”板块业务包括对外开展EMC合同能源管理业务、BT业务和相关产品的销售以及污水处理业务，主要通过控股公司城光（湖南）节能环保服务股份有限公司具体运营。
报告期内，公司“生物医药”板块营业收入9,780.70万元，同比上年度减少109.78万元，同比下降1.11%；公司“节能环保”板块营业收入7,775.80万元，同比去年增加4,250.23万元，同比增长120.55%。
二、董事会日常工作
（一）董事会会议情况
2020年，南华生物医药股份有限公司董事会共召开9次会议，并对下列事项进行了审议：
1、2020年2月24日，公司以通讯形式召开了第十届董事会第十一次临时会议，会议审议并通过了《关于续聘年度审计会计师事务所的提案》、《关于提议召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
2、2020年4月2日，公司以通讯形式召开了第十届董事会第十二次临时会议，会议审议了《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于提名第十届董事会董事候选人的提案》。上述事项以3票赞成，3票反对，0票弃权，未予通过。
3、2020年4月24日，公司以通讯形式召开了第十届董事会第十三次临时会议，会议审议并通过了《2019年年度报告全文及2019年年度报告摘要》、《2019年度董事会工作报告》、《2019年度独立董事述职报告》、《2019年度总经理工作报告》、《2019年度内部控制自我评价报告》、《2019年度财务决算报告》、《2019年度利润分配及公积金转增股本的预案》、《关于聘任2020年年度审计机构的提案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于借款展期暨关联交易的提案》、《关于提议召开2019年年度股东大会的议案》、《2020年第一季度报告全文及正文》。
4、2020年6月17日，公司以通讯形式召开了第十届董事会第十四次临时会议，会议审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》。
5、2020年8月16日，公司以通讯形式召开了第十届董事会第十五次临时会议，会议审议并通过了《关于公司整体搬迁暨签署<项目投资建设合同>的提案》、《关于同意公司承租麓谷科技创新创业园房屋及相关授权事项的议案》、《关于审议<南华生物医药股份有限公司总经理工作细则>的议案》、《关于申请综合授信的提案》、《关于向湖南财信金融控股集团有限公司借款暨关联交易的提案》、《关于出资参与设立健康产业投资基金暨关联交易的提案》、《关于提议召开2020年第二次临时股东大会的议案》。
6、2020年8月28日，公司以通讯形式召开了第十届董事会第十六次临时会议，会议审议并通过了《2020年半年度报告全文及2020年半年度报告摘要》、《关于会计政策变更的议案》。
7、2020年10月27日，公司以通讯形式召开了第十届董事会第十七次临时会议，会议审议并通过了《关于补选董事的提案》、《关于提议召开2020年第三次临时股东大会的议案》。
8、2020年10月28日，公司以通讯形式召开了第十届董事会第十八次临时会议，会议审议并通过了《关于<2020年第三季度报告全文及正文>的议案》。
9、2020年11月13日，公司以通讯形式召开了第十届董事会第十九次临时
会议，会议审议并通过了《关于选举董事长的议案》、《关于补选董事会部分专业委员会委员的议案》。
三、独立董事履职情况
报告期内，独立董事按照公司《董事会议事规则》《独立董事年报工作制度》《董事会审计委员会工作规程》等制度，以保护股东特别是中小股东为出发点，认真履职、忠诚勤勉。同时，独立董事积极学习相关法律法规和规章制度，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。报告期内，独立董事未单独提议召开董事会会议，也未独立聘请外部审计机构和咨询机构。2020年，独立董事按照公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度及相关法律、法规的规定，本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极参加公司召开的董事会、股东大会及董事会相关委员会会议工作，对会议议案进行了认真审议，并出具了以下专项独立意见：
1、第十届董事会第十一次临时会议：独立董事关于续聘年度审计会计师事务所的提案的独立意见。
2、第十届董事会第十二次临时会议：关于高级管理人员、董事候选人的独立意见、关于2019年年度报告相关事项的独立意见。
3、第十届董事会第十三次临时会议：关于聘任2020年年度审计机构的提案的独立意见、关于借款展期暨关联交易的提案的独立意见。
4、2020年5月10日：对公司股东提名的非独立董事候选人，发表了《关于非独立董事候选人的独立意见》。
5、第十届董事会第十四次临时会议：关于聘任公司总经理的独立意见。
6、第十届董事会第十五次临时会议：关于关联交易事项的独立意见。
7、第十届董事会第十六次临时会议：关于会计政策变更的独立意见、关于2020年上半年度控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见。
8、2020年10月22日：针对公司董事长辞职事项，发表了《关于公司董事长辞职的独立意见》。
9、第十届董事会第十七次临时会议：关于补选董事的提案的独立意见。10、第十届董事会第十九次临时会议：关于选举董事长的独立意见。此外，独立董事重点关注公司的关联交易、高管人员聘任、经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等重大事项；以参与会议、电话沟通、邮件交流等方式与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。有效地行使了监督职能；对须经董事会决策的重大事项，能够事先认真审核公司介绍的情况和提供的资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，审慎行使了决策权力。
四、董事会下设专门委员会履职情况
报告期内，公司第十届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会根据相关规定，勤勉尽责，积极参加各委员会的工作，为公司财务和审计工作、薪酬与考核方案等提供了专业意见，履行了下列工作职责：
1、审计委员会履职情况
审计委员会按照《公司董事会审计委员会工作细则》和《公司独立董事年报工作制度》等规定，本着勤勉尽责、实事求是的原则，积极推进公司审计工作，对公司审计计划及财务报表资料进行审阅，并与年审会计师进行了充分沟通。审计委员会关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作情况的总结如下：
（1）认真审阅了公司相关审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师协商确定了公司审计工作的时间安排。
（2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表。
（3）公司年审注册会计师进场后，审计委员会与公司年审注册会计师就年审工作进行了及时沟通。
（4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了公司相关财务会计报表，就审阅中发现的问题进行了督促、沟通和交流。
（5）在天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》等审计材料后，审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度公司的审计工作进行了总结。
2、薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会积极履职，较好地完成了本职工作。报告期内，薪酬与考核委员会在公司董事会领导下，按照《公司法》《公司章程》等有关规定积极开展各项工作，切实履行了勤勉尽责义务，确保了董事会对公司经营管理的有效控制和监督，维护了全体股东及公司的整体利益。
3、提名委员会履职情况
提名委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和规章制度的规定，积极履行了职责。
提名委员会在公司内、外物色优秀的管理人员,建立完整的人才储备信息资料库,对企业内部优秀的员工进行定期培训和全面培养,树立牢固的人才观,努力支持企业在全面发展中对人才的需求。
董事会提名委员会认为：公司当前董事会的规模和构成适当，公司第十届董事会董事、高级管理人员选择标准恰当，选任程序合法，对相关董事候选人和高级管理人员人选的搜寻、审查范围充分，程序合法，符合规范治理的相关要求。
4、战略委员会履职情况
战略委员会积极开展工作、认真履行职责，对公司经营状况和发展前景进行了深入分析，增强了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
五、公司的核心竞争力分析
公司以细胞科技研发为目的，进行细胞存储服务，以细胞治疗临床转化研究为驱动，建成了细胞层流培养间，打造了细胞临床应用研究体系，拥有一定的细胞临床研究经验。
公司的实际控制人为湖南省政府，第一大股东湖南省财信产业基金管理有限公司是湖南财信金融控股集团有限公司（以下称“财信金控”）的全资子公司。财信金控是经湖南省人民政府批准组建的国有独资公司，湖南省唯一省级地方金融控股公司、省属国有大型骨干企业，拥有14张金融牌照，控股（或参股）11家上市公司，截至2020年底总资产约1244.93亿元，净资产约354.83亿元，联合资信评估有限公司确定财信金控集团主体长期信用等级为AAA。
（一）生物医药板块
1、展业政策
在湖南省政府、湖南省财政厅和湖南省卫生健康委员会的支持下，湖南省卫健委对公司下发了《湖南省卫生计生委关于南华生物医药股份有限公司在湖南省内开展干细胞和免疫细胞储存业务的复函》，同意公司在湖南省内开展干细胞与免疫细胞储存业务。
2、技术团队
公司干细胞、免疫细胞与组织工程产业专业技术团队由哈佛医学院博士、教育部新世纪优秀人才、芙蓉学者向双林教授等核心技术骨干及多名科技研发人员组成，公司另聘有国际顶尖的外籍科学顾问多人，其中格雷格·塞门扎（GreggL.Semenza）教授获得2019年诺贝尔生理学或医学奖。公司与国内外著名科研机构、知名学府、医疗单位和国家级干细胞储存机构建立了多层次战略合作关系，形成了有效的业务和产学研合作机制。
3、科研成果
近年，公司做了大量的细胞科技研发，除获得湖南省科技厅颁发的高新技术企业证书外，还取得一定科研成果。公司科研团队的部分科研成果如下：
| 序号 | 专利号 | 名称 | 类型 |
| 1 | 201910192134 | 一种人脂肪间充质干细胞的分离培养方法 | 发明专利 |
| 2 | 201910297152.5 | 一种胎盘间充质干细胞快速分离与培养至收获冻存的方法 | 发明专利 |
| 3 | 201710244770.4 | 一种增强型CIK细胞的制备方法及白术多糖和枸杞多糖的应用 | 发明专利 |
| 4 | 202010335238.5 | 一种不含免疫源性的脐带间充质干细胞冻存液及方法 | 发明专利 |
| 5 | 201711496917.5 | 一种促进人脐带间充质干细胞增殖的多糖组合物及其应用 | 发明专利 |
| 6 | 201920320943 | 一种手动式人血液分浆夹 | 实用新型专利 |
| 7 | 201920320942.6 | 一种自动化血液分浆夹 | 实用新型专利 |
| 8 | 201920320944.5 | 一种离心机使用的适配器 | 实用新型专利 |
| 9 | 202020654507.X | 一种提携式低温运输箱 | 实用新型专利 |
| 10 | 2019SR0358780 | 实验室信息管理系统 | 软件著作权 |
| 11 | 2019SR0361790 | 细胞样本冻存流程监控与跟踪管理系统 | 软件著作权 |
| 12 | 2019SR0361274 | 干细胞与免疫细胞资源管理信息系统 | 软件著作权 |
| 13 | 2019SR0358787 | 细胞超低温储存全自动液氮补液系统 | 软件著作权 |
| 14 | 2019SR0358769 | 公共样本库管理系统 | 软件著作权 |
| 15 | 2019SR0358759 | 脐带血HLA分型数据仓库与配型分析系统 | 软件著作权 |
公司与医疗、院校机构合作主导或参与的部分科研课题如下：
| 序号 | 科研项目/课题 | 参与单位 | 项目进展 |
| 1 | 联合使用人脐带血干细胞和脐带间充质干细胞治疗儿童自闭症的临床研究 | 南华生物医药股份有限公司、解放军第163医院 | 已申请原湖南省卫计委科研计划课题项目C类项目，课题编号C2016139。 |
| 2 | 脐带间充质干细胞外泌体在皮肤损伤修复中的分子机制研究 | 湖南省南华生物医药研究所 | 已建立脐带间充质干细胞外泌体的分离、制备及鉴定标准质量控制流程，含脐带间充质干细胞外泌体的干细胞皮肤修复液在皮肤损伤动物实验中修复效果良好，正在申请发明专利与发表文章。 |
| 3 | 脐带间充质干细胞外泌体在子宫内膜损伤修复中的分子机制研究 | 湖南省南华生物医药研究所 | 已完成两款含脐带间充质干细胞外泌体的凝胶产品，动物实验效果良好，正在进一步优化，准备申请发明专利。 |
| 4 | 干细胞治疗肾脏疾病的基础及临床研究 | 中南大学湘雅医院肾脏内科、 南华生物医药股份有限公司、湖南南华爱世普林生物技术有限公司、国家中医药管理局亚健康干 | 研究项目暂处于基础研究阶段，正在进行肾病动物实验。南华生物主要负责临床前研究，重点参与临床研究的设计及本项目的 |
预技术实验室、斯坦福大学王京教授、湖南华湘盛景医疗投资有限公司、湖南南华景仁肾病血液净化研究所
| 临床应用推广；提供研究项目所需实验场地，负责干细胞的分离、制备及检测鉴定，为研究项目提供合格、稳定的干细胞等。 | |||
| 5 | 脐带间充质干细胞移植治疗儿童胆道闭锁术后肝硬化早期干预实验与临床研究 | 湖南省儿童医院、南华生物医药股份有限公司、湖南南华爱世普林生物技术有限公司、湖南师范大学 | 研究项目暂处于初始阶段，正在筹备动物实验。南华生物主要负责为研究项目提供合格、稳定的干细胞；参与肝硬化动物模型建立及干细胞治疗肝硬化动物试验等。 |
2020年11月12日，由长沙高新技术产业开发区管理委员会推荐，公司控股子公司湖南南华爱世普林生物技术有限公司颜峰博士牵头的“脐带间充质干细胞外泌体在急性肺损伤修复中的作用研究”被列入“2020年高新技术产业科技创新引领计划（科技攻关类）拟立项项目”，目前处于公示阶段。国内细胞治疗均处于研发阶段，政策未放开，因此公司除储备相关科研成果外，还进行了细胞存储及检测等技术服务。
4、市场规模
公司在湖南省14个地市州均有开展干细胞储存业务，现有一线业务员340余人、合作医院228家、正式签约医院120家，报告期内细胞储存及服务收入同比2019年增长幅度49%。除开展干细胞储存业务外，南华生物还与省内有名的医院开展了基础与临床科研合作。
（二）医疗器械和耗材的销售
早在2016年，公司全资子公司南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司（以下称“南华干细胞转化”）就已获得了第二、三类医疗器械经营许可。通过不断探索和深耕，积累了大量的客户和资源。2020年下半年，在主要股东资金和资源的支持下，医疗器械和耗材的销售开始取得突破，公司通过与优质的供应商、医院开展业务合作，取得了较好的收益，为公司的持续经营能力奠定了基础。
① 2020年10月20日，南华干细胞转化与上海康佺企业发展有限公司（以
下简称“上海康佺”）签署《长期供货合作框架协议》，就上海康佺与南华干细胞转化建立长期购销合作关系的有关事宜，达成一致。此协议有效期3年，有利于公司与专业医疗器材销售机构建立长期合作共赢机制，充分发挥各方优势促进共同发展，并在大健康领域达成战略合作，有利于公司把握战略机会，推进经营模式转变，有利于公司持续、健康、高质量发展。同日，上海康佺与南华干细胞转化签署首笔《采购协议》，向南华干细胞转化采购血液透析设备（机器）200台，合同金额2600万元，给公司2020年经营成果带来良好影响。
② 2020年10月21日、23日，公司分别与“湖南省医药销售有限公司”、“湖南颐迅国际贸易有限公司”就医疗器械、医疗耗材和试剂的销售建立长期战略合作关系，以期利用公司营销团队优势，在供应链上打通上下游的瓶颈，为公司带来持续、良好的收益预期。
在此战略合作的基础上，湖南颐迅国际贸易有限公司与南华干细胞转化就2021年向南华干细胞转化采购医疗设备及耗材事宜达成一致，于10月30日签订了《2021年基本销售合同》，2021年将向南华干细胞转化采购医疗设备及耗材不超过人民币5亿元，此举将为公司在医疗器械和耗材贸易领域的业务打开局面。
（二）节能环保产业
1、产业政策
根据财税[2010]110号文，对符合条件的合同能源管理项目收入暂免征收营业税、增值税；对于符合条件的节能服务收入企业所得税自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起执行三免三减半政策。
2、产业技术
城光节能是综合节能减排服务行业服务提供商，以EMC和节能产品销售、能效托管、分布式能源站投资经营、以智慧共杆为载体开展智慧城市信息化建设，为客户提供涵盖技术研发、咨询设计、节能系统集成、智慧城市项目管理、投资运营的综合服务。城光节能业务分为三大板块：环保板块、节能板块、服务板块，致力于：市政道路，公共建筑的综合节能投资运营、市政路灯为基础的“智慧物联网共杆系统”的建设运营、环保生物领域的高、新、尖技术的引进投资等，为
各级政府、央企、国企、上市公司等提供综合解决方案，实现与客户、合作伙伴、社会的多方共赢。城光节能连续3次获得湖南省高新技术企业，拥有城市及道路照明工程专业承包叁级、国家发改委及财政部第三批节能服务公司备案名单等资质及资格等。报告期内，城光节能持有27项实用新型专利、软件著作权3项、外观设计专利证书5项。城光节能产品已通过了国家权威检测机构-国家质量监督总局电光源检测中心的认证、ISO9001:2008认证、欧盟CE电子产品安全认证、欧盟RoHS认证等。城光节能经过多年技术经验的累积，形成了一系列围绕“节能产品可靠性及优良品质”的核心技术在此基础上延伸到“智慧园区”、“智慧景区”等，为市政信息化建设提供技术支持和服务。
六、2020年经营情况
报告期内，公司精耕干细胞主业，扩增业务规模，改善资产负债结构，推动公司发展稳中向好。2020年度，公司营业收入17,556.50万元，同比增长30.86%；归母净利润815.46万元，同比下降56.64%。；扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为565.46万元，同比减亏实现扭亏为盈。
收入结构方面，生物医药板块占比持续增加，报告期内细胞储存及服务收入同比2019年增长幅度超过49%，节能环保板块产能逐渐修复并尝试开拓污水处理、热力节能等新业务。
盈利能力方面，转型后的公司一直处于市场持续培育和投入期，整体业务盈利水平不高。对比转型初期，经过近几年的市场培育和市场宣传，公司影响力、市场占有率和收入水平得到较大发展。
七、2021年度工作思路及计划
2021年公司将坚持科技创新，以市场为导向，积极调整经营及营销策略，加强资源配置，围绕企业发展战略，重点做好以下各方面的工作：
1、加大硬件基础设施投入
公司与长沙市高新区管委会签署了《项目投资建设合同》，拟将注册地搬迁至长沙市高新区，与长沙高新区创业服务中心签署了《房屋租赁协议》，计划在园区建设GMP生产车间及实验室、免疫细胞与生物治疗实验室、干细胞实验室、工程中心（包括层流细胞培养间）及细胞库。
公司本次投入资金建设硬件设施，对于公司在细胞科技研发及服务，调整公
司资产结构，改善公司盈利状况，建立可持续盈利能力具有积极意义。未来公司还计划建设健康管理中心，将基础硬件设施打造成自动化、信息化、环境友好型的国内先进的生物医药及健康服务基地，以大幅提升细胞科技研发及服务的能力和水平。
2、继续加大科研投入
公司已形成以诺贝尔奖获得者Gregg L.Semenza教授领衔、哈佛大学博士后向双林教授为中坚力量，汇聚国内973/863课题专家为基石的科研团队，已与相关医院、科研院校、研究所建立多层次的战略合作，依托区域资源优势，以医疗机构为主要渠道，深化科研合作，拓展生物医疗健康业务，建立公司科研及业务合作框架。公司将继续整合内部既有研发技术资源，加强自主研发能力建设；与国内外一流科研机构、高等院校等研究机构加强合作，形成“以企业自我研发为主体、以外部合作研发为协同”的具备创新开发能力的生物药品研发体系。公司力争充分整合外部研发资源，以临床价值为导向，在以细胞治疗为主的生物医药前沿领域进行重点布局，形成阶梯式研发格局。
3、完善销售及市场网络
以细胞科技研发为核心，以细胞科技服务为基础，以医疗器械销售为抓手，构建“营销网络体系化、学术支撑科学化、营销团队专业化”的组织架构，深化精细营销模式，大力扩充团队规模，进一步提升公司的综合竞争力和市场地位，巩固省内干细胞存储领域的市场龙头地位，保持超越行业平均水平的快速增长。
4、打造南华生物企业品牌
打造以“Landfar”（谐音“南华”）为核心的南华生物品牌，规范品牌识别系统，把品牌识别元素执行到企业的所有营销传播中，建立品牌化模型，优选品牌化战略，实现品牌价值的提升，形成股东及投资者、公司及员工、客户及合作伙伴多重信任结构。
特此报告。
南华生物医药股份有限公司董事会
2021年3月30日