证券代码：000504 证券简称：南华生物 公告编号：2022-056
南华生物医药股份有限公司第十一届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第九次会议于2022年10月28日以通讯方式召开。会议通知于2022年10月26日以邮件、短信方式送达公司全体董事。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，合法有效。
二、董事会议案审议情况
1.《关于<2022年第三季度报告>的议案》
公司《2022年度第三季度报告》符合会计政策及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关定期报告的格式指引等的要求，能充分反应公司2022年前三季度的实际经营情况，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于<2022年第三季度报告>的议案》。具体内容详见公司同日刊载于指定媒体的《2022年第三季度报告》。
2.《关于续聘2022年度审计机构的议案》
董事会同意续聘其为公司2022年度审计机构（含财务审计和内控审计），并提请股东大会授权管理层根据2022年公司审计工作量和市场价格情况等与天健会计师事务所协商确定具体报酬。
本议案尚需提交股东大会审议，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》。 具体内容详见公司同日刊载于指定媒体的《关于续聘2022年度审计机构的公告》。
3.《关于借款续期暨关联交易的议案》
公司董事会同意将两笔借款合计13,000万元（期间将产生利息约为739.15万元）向间接控股股东湖南财信金融控股集团有限公司申请合并展期至2023年12月24日，同意由公司5%以上股东上海和平大宗股权投资基金管理有限公司为本次借款提供无偿担保，提请股东大会授权公司董事长在上述额度内代表公司办理相关手续、签署相关合同及文件，并同意将本次关联交易金额约13,739.15万元与最近12个月内累计发生但未提交股东大会审议的关联交易合并提交股东大会审议。
本次借款构成关联交易，公司董事杨云先生、曹海毅先生、陈元先生、游昌乔先生回避表决了本议案，独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决，审议并通过了《关于借款续期暨关联交易的议案》。 具体内容详见公司同日刊载于指定媒体的《关于借款展期暨关联交易的公告》。
4.《关于修订<公司章程>议案》
董事会同意公司按照有关法律、法规等的规定及公司实际需要，对《公司章程》予以修订，并同意本议案提交股东大会审议。
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订<公司章程>议案》。具体内容详见公司同日刊载于指定媒体的《公司章程》及相关修订对照表。
5.《关于修订<股东大会议事规则>议案》
董事会同意公司按照有关法律、法规等的规定及公司实际需要，对《股东大会议事规则》予以修订，并同意本议案提交股东大会审议。
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>议案》。具体内容详见公司同日刊载于指定媒体的《股东大会议事规则》。
6.《关于修订<董事会议事规则>议案》
董事会同意公司按照有关法律、法规等的规定及公司实际需要，对《董事会议事规则》予以修订，并同意本议案提交股东大会审议。
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订<董事会议事规则>议案》。
具体内容详见公司同日刊载于指定媒体的《董事会议事规则》。
7.《关于制定<独立董事工作制度>议案》
董事会同意公司按照有关法律、法规等的规定及公司实际需要，制定《独立董事工作制度》，并同意本议案提交股东大会审议。
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于制定<独立董事工作制度>议案》。具体内容详见公司同日刊载于指定媒体的《独立董事工作制度》。
8.《关于修订<对外担保管理制度>议案》
董事会同意公司按照有关法律、法规等的规定及公司实际需要，对《对外担保管理制度》予以修订，并同意本议案提交股东大会审议。
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订<对外担保管理制度>议案》。具体内容详见公司同日刊载于指定媒体的《对外担保管理制度》。
9.《关于修订<关联交易管理制度>议案》
董事会同意公司按照有关法律、法规等的规定及公司实际需要，对《关联交易管理制度》予以修订，并同意本议案提交股东大会审议。
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订<关联交易管理制度>议案》。
具体内容详见公司同日刊载于指定媒体的《关联交易管理制度》。
10.《关于拟收购控股子公司少数股东权益的议案》
同意公司按照3,350万元的全部股东权益价值收购控股子公司湖南南华爱世普林生物技术有限公司部分少数股东权益合计不超过29%（含），收购金额不超过971.50万元（含），授权公司法定代表人办理相关事宜。
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于拟收购控股子公
司少数股东权益的议案》。
11.《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》
董事会同意于2022年11月17日15:00分在公司会议室召开公司2022年第三次临时股东大会。
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日刊载于指定媒体的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1.经与会董事签字并盖章的相关董事会决议；
2.独立董事关于本次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于本次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
南华生物医药股份有限公司董事会
2022年10月31日