证券代码：000504 证券简称：南华生物 公告编号：2022-061
南华生物医药股份有限公司关于拟收购控股子公司少数股东权益的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
南华生物医药股份有限公司（以下称“公司”）2022年10月28日召开了第十一届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于拟收购控股子公司少数股东权益的议案》，为加强干细胞业务的布局能力，公司拟以自有资金或自筹资金收购王杨、罗毅、长沙爱世普林信息咨询有限公司分别持有的12.25%（对应出资额73.5万元）、15.00%（对应出资额90万元）、1.75%（对应出资额10.5万元）的湖南南华爱世普林生物技术有限公司（以下简称“爱世普林”）股权，若本次收购顺利完成，公司将持有爱世普林80.00%的股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
（一）交易对手方
1.王杨，男，1979年6月出身，住所：湖南省长沙市岳麓区，身份证号：
430624197906******；
2.罗毅，男，1972年05月出身，住所：河南省郑州市金水区，身份证号：
430422197205******；
3.长沙爱世普林信息咨询有限公司的具体情况如下：
（1）基本信息
| 名称 | 长沙爱世普林信息咨询有限公司（曾用名：长沙爱世普林 |
| 投资管理有限公司） | |
| 统一社会信用码 | 91430100085407888T |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 长沙高新开发区麓谷大道627号长海创业基地2楼202-2房 |
| 法定代表人 | 方圆 |
| 注册资本 | 30万元人民币 |
| 成立日期 | 2013-01-28 |
| 经营范围 | 一般项目：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；企业形象策划；市场营销策划；广告设计、代理；广告发布；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（2）股权结构
| 股东名称 | 持股比例 |
| 方 圆 | 76.6667% |
| 黄姿超 | 23.3333% |
3.经查询，王杨、罗毅、长沙爱世普林信息咨询有限公司不是失信被执行人，与公司及公司当前前10名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）标的公司的基本情况
名称：湖南南华爱世普林生物技术有限公司
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91430100352804977A
注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道1698号麓谷科技创新创业园C栋201室
成立时间：2015年08月19日注册资本：600万元法定代表人：游昌乔经营范围：生物资源、干细胞和免疫细胞储存及生物转化医学技术服务；生物制品、化妆品、食品、药品、卫生用品的研发；生物制品、化妆品、卫生用品的生产；营养食品制造；生物技术推广服务；医疗信息、技术咨询服务；医学研究和试验发展；医学检验技术开发；医学检验技术服务；化学试剂和助剂（监控化学品、危险化学品除外）、生物制品、医疗实验室设备和器具、科学检测仪器、医学教学仪器、医学教学模型、化妆品及卫生用品、保健品销售；生物试剂的生产、研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
（二）标的公司的股东及持股情况
本次收购前，爱世普林的股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 南华生物医药股份有限公司 | 306万元 | 51% |
| 2 | 长沙爱世普林信息咨询有限公司 | 101.1万元 | 16.85% |
| 3 | 罗毅 | 90万元 | 15.00% |
| 4 | 王杨 | 73.5万元 | 12.25% |
| 5 | 王伟平 | 29.4万元 | 4.90% |
（三）标的公司最近一年又一期主要财务数据（合并）如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2021年12月31日 | 2022年6月31日 |
| 资产总额 | 11,791.86 | 13,084.81 |
| 负债总额 | 9,218.80 | 9,605.96 |
| 应收账款 | 3,599.95 | 4,193.55 |
| 其他应收款 | 1,306.38 | 96.97 |
| 净资产 | 2,573.06 | 3,478.85 |
| 财务指标 | 2021年度（经审计） | 2022年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 9,158.08 | 5,009.26 |
| 利润总额 | 1,497.55 | 1,115.22 |
| 净利润 | 1,168.46 | 905.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,323.71 | 1,555.72 |
四、交易的定价依据
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《南华生物医药股份有限公司拟收购湖南南华爱世普林生物技术有限公司部分股权涉及湖南南华爱世普林生物技术有限公司股东全部权益价值评估报告》【国众联评报字（2022）第3-0155号】，本次评估方法采用资产基础法与收益法，以2021年12月31日为评估基准日，其中采用资产基础法，爱世普林净资产账面值为1,727.78万元，股东全部权益评估值3,405.08万元；采用收益法，股东全部权益评估值为6,448.77万元。并最终采用资产基础法的评估结论，即在评估基准日，湖南南华爱世普林生物技术有限公司股东全部权益价值为3,405.08万元。根据评估结果，并经各方友好协商，各方同意采用3,350.00万元作为爱世普林的全部股东权益的收购价格，公司本次拟收购的股权合计不超过29.00%（含本数），对应爱世普林出资额不超过174.00万元（含本数），公司需要支付的股权收购款不超过971.50万元（含本数）。
五、股权转让协议的主要内容
（一）签约主体
1.转让方一：王杨
2.转让方二：罗毅
3.转让方三：长沙爱世普林信息咨询有限公司
4.受让方：南华生物医药股份有限公司
（二）标的股权
各转让方持有的湖南南华爱世普林生物技术有限公司股权。
（三）转让价款和税费承担
转让价款参考以2021年12月31日为基准日的审计结果，友好协商确定爱世普林整体股东权益价值为3,350万元，收购价格按照比例计算。
本协议各方将按照现行有效的法律规定各自承担其因签订和履行本协议而产生的相应税收与费用。各转让方应缴纳的个人所得税，由南华生物予以代扣代缴。南华生物在代扣代缴后，应将纳税的凭证提供给各受让方。
（四）价款支付
受让方在签订协议后的5个工作日内将转让价款的50%支付到转让方账户；股权交割其5个工作日内将转让价款的50%支付至转让方账户。
（五）股权交割
协议生效之日起30个工作日内，按照相关程序办理完毕标的股权转让所需修改标的公司章程和股东名册、变更工商登记等手续，以完成股权交割。
在股权交割日后，根据有关规定和相关主管部门的要求，各方均应协助并配合向相关主管部门办理与本次股权转让相关的备案、登记或公告手续。
以上内容仅为初步内容，具体内容以实际签订的协议为准。
六、本次交易的目的及对公司的影响
爱世普林为公司控股子公司，若本次收购能顺利完成，将对公司经营和业绩带来积极影响。本次交易有利于加强公司干细胞业务的运营管理，更好地推进公司干细胞业务“存储+科研+应用”的战略落地。
七、公司独立董事发表的意见
本次事项是基于公司正常经营的考量，有利于公司干细胞业务的发展，收购价格系低于资产评估价值，不存在损害公司、股东尤其是中小股东的权益的情形。因此，我们同意本次少数股东权益收购事项。
八、本次交易的工作开展情况
公司与有关方已就本次交易的具体事宜进行充分论证，并根据该交易事项的进展情况，按照有关法律法规履行信息披露义务。同时，公司选定的信息披露媒
体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
九、备查文件
1、第十一届董事会第九次会议决议；
2、独立董事就该事项发表的事前认可意见；
3、独立董事就该事项发表的独立意见。
特此公告。
南华生物医药股份有限公司董事会
2022年10月31日