南华生物医药股份有限公司
董事会议事规则
（2022年10月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。第二条 公司董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室保管董事会印章。
第二章 董事会与董事长职权
第三条 公司董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）制订需由公司股东大会审议批准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）在股东大会授权范围内，决定公司项目投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第四条 董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会的审批权限为：
（一）审议批准公司章程规定的应由股东大会审议批准以外的对外担保、向其他企业投资、证券投资、委托理财和衍生产品投资等事项。
（二）审议批准达到下列标准之一的交易（不包括公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）事项：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上但不超过50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上但不超过50%，且绝对金额在1,000万元人民币以上，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上但不超过50%，且绝对金额在1,000万元人民币以上；
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但不超过50%，且绝对金额在100万元人民币以上；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上但不超过50%，且绝对金额在1,000万元人民币以上；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但不超过50%，且绝对金额在100万元人民币以上。
公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准。
本条所称“交易”包括（但不限于）：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、委托贷款等），提供财务资助，提供担保（反担保除外），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，以及证券监管部门或董事会认定的其他交易。
（三）审议决定以下关联交易事项：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
本条所称“关联交易”除了本条第（一）项所指的交易事项之外，还包括：
购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，与关联人共同投资，其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
本项所称关联人按《上市规则》的规定执行。
（四）审议决定信贷额度、投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上但不超过50%的事项，且绝对金额在1,000万人民币以上。
（五）审议决定公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于30%之间的交易事项。
（六）审议批准单项金额或在一个会计年度内累计金额500万元以上且不超过1,000万元的对外捐赠事项。
（七）审议法律、行政法规、部门规章、《上市规则》或《公司章程》规定应当由董事会决定的其他事项。有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司章程对相关事项有特别规定的，按特别规定执行。第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会做出说明。第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）法律、法规、《公司章程》及董事会授予的其他权限。
第三章 会议召开规则
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次定期会议。
第八条 董事会召开临时会议，提议人应当通过董事会秘书、董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的议案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
议案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。董事会秘书或董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 会议通知
第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别至少提前10日和2日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事、总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第十二条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知，说明情况并附上新议案及相关材料。不足2日的，会议日期应当相应顺延或者取得三分之二以上与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得三分之二以上与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 会议出席和委托出席
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当向股东大会和有关部门提交该董事不作为须更换的报告。
第十五条 监事可以列席董事会会议；未兼任董事的总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情形之一的，董事应当做出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会
议总次数的二分之一。第十七条 董事因事不能亲自出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对议案的表决意向；
（四）委托人、受托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。第十八条 董事委托和受托应当遵循以下原则，且董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席和表决，也不得作出授权范围不明确的委托，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托和授权范围不明确的委托出席和表决；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第六章 会议召开方式
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长、提议人同意，也可以通过通讯（传真、书面表决、电话、视频、电子邮件等）方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第七章 会议审议程序
第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明
确的意见。第二十一条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。第二十二条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。第二十四条 董事可以在会前向董事会秘书或董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第八章 会议表决第二十五条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。第二十六条 董事会决议采用举手表决方式、口头表决或投票表决，一人一票。第二十七条 董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第二十八条 出现下述情形的，董事应对有关议案回避表决：
（一）根据证券监管机构规定和深圳证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的情形。
第二十九条 在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的非关联
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第九章 决议的形成第三十条 董事会应当严格按照公司股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第三十一条 董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须经全体董事过半数表决同意方可通过。董事会决定对外担保议案，除公司全体董事过半数审议通过外，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第三十二条 董事会决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第十章 否决议案或暂缓表决议案的处理
第三十三条 会议议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应再审议内容相同的议案。
第三十四条 二分之一以上的与会董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第十一章 会议记录
第三十五条 董事会秘书应当亲自或安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。第三十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员就会议召开情况和审定事项做出简明扼要的会议纪要。
第三十七条 现场召开和以视频等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十二章 董事签字
第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录进行签字确认。董事对会议决议和会议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
第三十九条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议决议和会议记录的内容。
第十三章 决议公告和保密
第四十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据信息披露的有关规定办理。
第四十一条 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和相关工作人员等负有对决议内容保密的义务。
第十四章 决议的执行
第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。
第十五章 会议档案的保存
第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议记录、会议决议、决议公告等，会议档案作为公司文书档案保存，保存期限为10年以上。
第十六章 附则
第四十四条 在本规则中，“以上”“以下”“以内”包括本数，“以外”“低于”“多于”“超过”“不含”不包括本数。
第四十五条 本规则是《公司章程》的细化和补充。本规则条款与《公司章程》不一致的，以《公司章程》为准。
第四十六条 本规则为《公司章程》的附件，经公司股东大会审议通过后生效。
第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。