根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，作为海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第八届董事会第三十七次会议相关事项发表如下独立意见：
一、公司董事会换届暨选举第九届董事会非独立董事的议案
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第八届董事会任期即将届满，需进行换届选举。经公司董事会提名，公司第九届董事会非独立董事候选人共6名，分别为李少陵、王振忠、聂徐春、王春立、关颖、刘宁馨。
我们认为公司第八届董事会非独立董事在公司履职期间遵守相关法律、法规，勤勉尽责，现任期届满进行换届选举，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。本次提名的公司第九届董事会非独立董事候选人符合《公司法》、《公司章程》等相关规定所要求的任职条件。上述非独立董事候选人的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
我们同意公司第九届董事会非独立董事候选人的提名，同意将《公司董事会换届暨选举第九届董事会非独立董事的议案》提交公司股东大会审议。
二、公司董事会换届暨选举第九届董事会独立董事的议案
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第八届董事会任期即将届满，需进行换届选举。经公司董事会提名，公司第九届董事会独立董事候选人共3名，分别为朱恒源、王欣新、陈广垒。
我们认为公司第八届董事会独立董事在公司履职期间遵守相关法律、法规，勤勉尽责，现任期届满进行换届选举，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。本次提名的公司第九届董事会独立董事候选人符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》
等相关规定所要求的任职条件。上述独立董事候选人的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的规定。我们同意公司第九届董事会独立董事候选人的提名，同意将《公司董事会换届暨选举第九届董事会独立董事的议案》提交公司股东大会审议。
三、关于公司控股子公司向金融机构申请授信并由公司全资子公司为其提供担保的议案公司控股子公司京粮（河北）油脂实业有限公司向上海浦发银行石家庄平安大街支行申请人民币1.2亿元的综合授信（授信额度最终以银行等相关金融机构实际审批的额度为准），以及公司全资子公司北京京粮食品有限公司按照其对京粮（河北）油脂实业有限公司的出资比例提供连带责任保证担保，目的是为了满足京粮（河北）油脂实业有限公司日常生产经营需求及快速办理银行信贷业务的需要，提高审批效率，公司能够对风险进行有效控制，担保的决策程序合法、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司控股子公司京粮（河北）油脂实业有限公司向上海浦发银行石家庄平安大街支行申请综合授信并由公司全资子公司北京京粮食品有限公司按照出资比例为其提供担保。我们同意将该议案提交股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海南京粮控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
| 朱恒源： | 姚刚： | 王欣新： |
二零一九年九月五日