中润资源投资股份有限公司第十届监事会关于公司非公开发行股票事项的
书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等法律、法规及规范性文件及《中润资源投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全面了解和认真审阅相关材料的基础上，就公司2022年度非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行股票”）相关事项发表审核意见如下：
1、公司符合《公司法》《证券法》《深交所股票上市规则》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
2、公司本次非公开发行股票方案和预案符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
3、本次非公开发行股票募集资金用途符合公司实际情况和市场现状，可以缓解公司运营资金压力，满足业务拓展需求，优化资本结构，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
4、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，公司制定了填补措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，填补回报措施合理、可行。
5、公司自2009年股票恢复上市后至今未通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所出具
前次募集资金使用情况鉴证报告。
6、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划充分考虑了公司可持续发展的需要和股东取得合理投资回报的意愿，满足《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，有利于保护投资者特别是中小投资者利益。
7、公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。本次非公开发行股票方案尚需经过公司股东大会审议通过，并经过中国证监会核准后方可实施。
中润资源投资股份有限公司监事会2022年11月25日