一、本次募集资金使用计划
本次发行的募集资金总额不超过53,278.61万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、补充流动资金，满足业务拓展需求，增强公司盈利能力
当前疫情仍在持续，国际局势动荡，全球经济前景面临较大不确定性，在市场避险情绪、利率环境、金价走势三大因素综合影响下，黄金在资产配置中的比重持续上升。世界黄金协会的数据显示，2022年上半年的黄金需求与2021年同期相比实现12%的增长，达到2,189吨。与此同时，在我国统筹经济发展和疫情防控工作的显著成效下，国内黄金消费总体保持恢复态势，并实现同比较快增长，2021年全国黄金实际消费量1,120.90吨，与2020年同期相比增长36.53%，较疫情前2019年同期增长11.78%；2022年上半年，受国内疫情多发散发冲击影响，叠加上年度形成的高基数，全国黄金消费量476.82吨，与2021年同期相比下降12.84%，但随着疫情传播得以控制，6月份黄金消费呈现快速恢复势头。
近年来，矿产资源全球稳定供应的挑战凸显，主要矿产品价格大幅波动，矿业行业发展机遇与挑战并存。由于疫情在我国率先得到全面控制，我国社会经济快速稳定恢复，拉动了矿产品需求，成为推动全球矿业回暖和驱动全球经济复苏的重要力量，2022年上半年，我国产金大省——山东省黄金生产企业复产复工效果显著，矿产金产量大幅回升123.64%。黄金主产区生产的恢复，带动全国黄金产量的大幅上涨，2022年上半年，国内原料黄金产量为174.69吨，比2021年上半年增产21.93吨，同比上升14.36%。同时，国内黄金行业不断加大资源整合和兼并重组力度，产业集中度进一步提升。据中国黄金协会统计，2022年上半年，大型黄金企业（集团）境内矿山矿产金产量73.55吨，占全国的比重为52.85%，较2021年同期增加3.54个百分点。此外，大型黄金企业积极开发海外矿山资源，海外项目
黄金产量显著提升，2022年上半年，紫金矿业、山东黄金和赤峰黄金等企业境外矿山矿产金产量共计23.864吨，同比增长48.42%。随着四川平武金矿的股权转让完成，公司目前主要矿产资源集中在斐济瓦图科拉金矿，相关技改工程因受疫情影响进展缓慢，预计技改和扩产完成后，瓦图科拉金矿的黄金产量、盈利能力和抗风险能力将得到较大程度的提高。与此同时，公司将继续聚焦于贵重金属产业链，“以金为主”，将着重发展金、银等贵金属和铜、镍等有色金属矿山的合作及开采，不断寻求贵金属、有色金属和新能源金属矿山等新的投资机会，坚持规模化、集约化发展路线，持续不断提升公司自身的资源储量和盈利能力。通过本次非公开发行补充流动资金及偿还债务，可以缓解公司运营资金压力，降低资产负债率水平，提升公司自身的流动性，实现产量的提升和效益的改善；同时，本次非公开发行也将有助于提升公司的对外投资能力，获取新的贵金属和有色金属矿山投资机会，提升公司整体资源储量和规模化发展效益。
2、优化公司资本结构，增强公司抗风险能力与可持续经营能力
报告期内，随着公司业务的发展，资金需求量快速上升，公司根据自身实际情况，以银行借款等多种融资方式筹措公司主营业务拓展所需资金，利用财务杠杆为公司的发展提供了有力支持，同时也导致公司资产负债率也逐渐提升。2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司资产负债率分别为58.28%、75.31%、76.21%和64.81%。
通过本次非公开发行，将增强公司的资金实力和业务运营能力，提高公司净资产规模，降低公司资产负债率，优化资本结构，有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次募集资金到位后，有利于提高公司净资产规模，增强公司抗风险能力，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，为公司经营发展提供充足的资金保障。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照监管要求制定了《中润资源投资股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还债务。本次非公开发行有助于改善公司资本结构，提高公司净资产规模，解决公司在业务拓展过程中的营运资金需求，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。本次非公开发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务、业务、机构等各个方面的独立性和完整性。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将提高，公司资产负债率将有所下降，资产结构更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险并为公司的持续发展提供保障。本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而由于本次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。但从长期来看，公司募集的资金解决了公司在业务拓展过程中的营运资金需求，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，有利于公司长期战略目标的实现。
综上所述，本次发行有助于优化公司财务结构、降低公司资产负债率水平、提高公司抗风险能力并有效缓解公司流动资金压力，解决了公司在业务拓展过程中的营运资金需求，为公司发展提供有力保障，从而保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，提升公司市场竞争力，有利于公司可持续发展。因此，募集资金的用途合理、可行，具有良好的综合性经济效益，符合本公司及全体股东利益。
中润资源投资股份有限公司董事会
2022年11月25日