中润资源投资股份有限公司关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会对未来三年（2022年-2024年）的股东分红回报计划进行了规定，主要内容如下：
（一）制定本规划的主要考虑因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意 愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来经 营情况、未弥补亏损情况、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、 银行信贷融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制， 从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的基本原则
本规划的制定应严格遵循相关法律法规、规范性文件和《公司章程》对利润分配的有关规定，积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性，以便投资者形成稳定的回报预期。
（三）未来三年（2022年-2024年）的具体股东回报规划
1、基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
2、利润分配的时间间隔
在满足利润分配条件下，原则上公司每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
3、利润分配的现金分红比例
未来三年（2022年-2024年），在公司盈利且未分配利润为正，现金能够满足公司持续经营和长期发展，且没有重大投资或重大现金支出计划的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二十。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会审议。重大投资或重大现金支出计划指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
4、差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分配的条件
未来三年（2022年-2024年），公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金分红的条件下发放股票股利。除此之外，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。股票股利分配由董事会拟定，并提交股东大会审议。
（四）本规划的决策程序及机制
公司利润分配政策及具体方案由董事会向股东大会提出。董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过，并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
（五）本规划的调整决策程序
公司根据经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策及本规划的，应以保护股东利益和公司整体利益为出发点，经过详细论证后履行相应的决策程序，调整或变更后的利润分配政策不得违反有关规定。
公司在调整利润分配政策时，董事会应充分论证调整方案的合理性，独立董事应对此发表独立意见。董事会应就相关事项作出专题论述、形成书面论证报告，经董事会审议通过后提交股东大会。有关调整或变更利润分配政策需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（六）利润分配方案的决策程序
公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司董事会出席董事过半数表决通过，二分之一以上独立董事、出席监事过半数同意，方能提交公司股东大会审议；监事会同时对董事会执行公司
利润分配政策特别是现金分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及利润分配的决策程序进行监督。公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。
（七）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。本计划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
中润资源投资股份有限公司董事会2022年11月25日