证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2022-071
中润资源投资股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施
与相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、客观、审慎的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行做出相关承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设本次非公开发行于2022年11月末实施完毕。此假设仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次非公开发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券市场情况、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
3、本次非公开发行股票的数量为190,280,746股，不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，假设本次发行完成后公司总股本为1,119,298,507股；
4、公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为-12,910.67万元和-11,028.67万元。假设2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况计算：
（1）2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2021年度持平；
（2）实现盈亏平衡，2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为0；
（3）公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润为2022年前三季度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的4/3；
5、除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；
6、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程及结果
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年12月31日/2022年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 92,901.78 | 92,901.78 | 111,929.85 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 53,278.61 | ||
| 假设情形1：2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2021年度持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -12,910.67 | -12,910.67 | -12,910.67 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -11,028.67 | -11,028.67 | -11,028.67 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1390 | -0.1390 | -0.1366 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.1390 | -0.1390 | -0.1366 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.1187 | -0.1187 | -0.1167 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.1187 | -0.1187 | -0.1167 |
| 加权平均净资产收益率 | -28.40% | -41.64% | -36.42% |
| 假设情形2：实现盈亏平衡，2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为0 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -12,910.67 | 0.00 | 0.0000 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -11,028.67 | 0.00 | 0.0000 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1390 | 0.0000 | 0.0000 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.1390 | 0.0000 | 0.0000 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.1187 | 0.0000 | 0.0000 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.1187 | 0.0000 | 0.0000 |
| 加权平均净资产收益率 | -28.40% | 0.00% | 0.00% |
| 假设情形3：公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润为2022年前三季度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的4/3 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -12,910.67 | 27,749.47 | 27,749.47 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -11,028.67 | -12,934.42 | -12,934.42 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1390 | 0.2987 | 0.2937 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.1390 | 0.2987 | 0.2937 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.1187 | -0.1392 | -0.1369 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.1187 | -0.1392 | -0.1369 |
| 加权平均净资产收益率 | -28.40% | 54.05% | 49.75% |
注：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）完善公司法人治理结构，加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。同时，公司将全面有效地控制公司经营和管控风险，继续不断完善并强化各项程序，提升公司的经营管理水平，加强公司内部控制。
（二）加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率
本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
（三）推动主营业务发展，提高公司盈利能力
本次发行募集资金将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划使用，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，进一步提高收入水平和盈利能力。
（四）优化利润分配制度，完善投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号），制定了《中润资源投资股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，不断完善投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
三、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
本次发行后，公司控股股东变更为联创鼎瑞，实际控制人变更为朱一凡，为维护广大投资者的利益，联创鼎瑞及对朱一凡公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人/本企业违反或未能履行上述承诺，本人/本企业同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人/本企业违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担赔偿责任；
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人/本企业承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制定、修改和补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；
7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会2022年11月25日