根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中润资源投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2023年1月9日召开的第十届董事会第十一次会议，审阅了公司本次会议的相关文件，基于独立判断立场，就相关事项发表如下独立意见：
一、关于资产重组的独立意见
公司拟以持有的山东中润集团淄博置业有限公司100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司100%股权、应收佩思国际科贸（北京）有限公司的债权，与深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司51%股权进行置换。置出资产作价与置入资产作价的差额部分，拟以现金补足（以下简称“本次重组”）。
1.本次重组不构成关联交易，本次重组预案相关事项经公司第十届董事会第十一次会议，本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
2.本次重组预案以及公司董事会就本次重组事项的总体安排符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具有可行性和可操作性。
3.本次重组相关评估工作尚未完成。本次重组置出资产、置入资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定，保证了置出资产、置入资产价格的公允
性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。
4.本次重组有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于减少同业竞争、规范关联交易、增强公司的独立性，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，预案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
5.本次重组尚需取得公司股东大会批准和相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上所述，我们同意本次重组事项以及公司董事会作出的关于本次重组事项的总体安排。
二、关于聘任公司副总经理的独立意见
公司本次聘任的副总经理的任职资格符合《公司法》《公司章程》的有关要求，董事会表决程序符合法律法规的规定。同意聘任张国明先生担任公司副总经理。
独立董事：陈家声 王晓明 刘学民
2023年1月9日