深圳证券交易所
关于对中润资源投资股份有限公司
的重组问询函
非许可类重组问询函〔2023〕第3号
中润资源投资股份有限公司董事会：
1月10日，你公司披露《重大资产置换预案》（以下简称“预案”）显示，你公司拟以持有的山东中润集团淄博置业有限公司100%股权（以下简称“淄博置业”）、济南兴瑞商业运营有限公司100%股权（以下简称“济南兴瑞”）、应收佩思国际科贸（北京）有限公司（以下简称“佩思国际”）的债权，与深圳马维钛业有限公司（以下简称“马维钛业”）持有的新金国际有限公司51%股权（以下简称“新金公司”）进行置换。我部对上述披露文件进行了审查，现将意见反馈如下：
1. 预案显示，交易对方马维钛业成立于2017年，无实际控制人。马维钛业为控股型公司，持有新金公司51%股权及MaweiExploration Limited全部股权。
（1）请结合交易对方马维钛业穿透至自然人的股权结构，
说明相关主体与你公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）、朱一凡等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，是否存在应披露未披露的协议约定或其他潜在利益安排。
（2）请说明本次交易采用资产置换方式的原因及合理性，马维钛业置出新金公司51%股权的原因，结合马维钛业主营业务说明其置入你公司房地产业务及应收佩思国际债权的目的及后续经营或处置计划。
2. 预案显示，新金公司成立于2009年，注册地址位于英属维尔京群岛，净资产为1,498.48万元。新金公司主要资产为马维矿业100%股权，马维矿业经营地址位于马拉维，持有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的采矿权，目前尚未正式建成投产。
（1）请说明新金公司成立以来历次股权转让的价格及定价依据。
（2）预案显示，新金公司2008年取得马坎吉拉锆钛砂矿勘探权，2018年取得采矿权与环境与社会影响评价证书，开采前尚需办理多项行政审批手续。请说明新金公司取得勘探权的方式、对价、累计勘探投入等基本情况，2018年取得采矿权后的投资建设情况，尚未建成投产的原因，是否存在采矿权到期无法延期的风险，尚需完成的审批是否存在重大障碍。
（3）请说明本次交易是否需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况。
（4）请说明马坎吉拉锆钛砂矿相关资产后续出现海外经营相关的政治、经济、法律、税收风险，你公司的风险应对措施。
（5）你公司未从事过锆钛矿的开采、销售业务，亦未在马拉维从事过矿产开采、销售业务，标的资产尚未建成投产。请说明你公司置入标的资产的原因，你公司是否具有投资建设及运营海外锆钛矿的能力及资金实力。
3. 预案显示，本次交易置出资产作价与置入资产作价的差额部分拟以现金补足，拟置入的马坎吉拉锆钛砂矿尚未正式建成投产，预计建设投资金额为4.71亿元。
（1）你公司2017年至2021年扣非后净利润连续五年为负，2022年前三季度扣非后净利润为-9,700.81万元，经营现金流净额为-9,457.25万元，2022年三季度末货币资金仅557.61万元，资产负债率为64.81%。请说明你公司补足本次交易差额（如需）及标的公司未来建设投资的资金来源，结合公司现阶段资金紧张状况说明是否具有相应支付能力。
（2）公告显示，交易对方马维钛业净资产为417.96万元，2021年度营业收入为0、净利润为-16.94万元，请说明马维钛业补足差额的资金来源及支付能力（如需）。
4. 预案显示，淄博置业存在多起尚未了结的诉讼、仲裁，多项房屋、土地资产被法院查封，淄博置业和济南兴瑞为你公司提供多项资产抵押或连带责任保证。请说明淄博置业和济南兴瑞多项资产存在查封、抵押情形对本次交易的影响及拟采取的解决
措施，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
5. 请你公司说明是否已经聘请独立财务顾问，如是，请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见，如否，请完成聘任工作后，及时就有关内容予以核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在1月31日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2023年1月13日