中国银河证券股份有限公司
关于珠海港股份有限公司变更募集资金用途
之核查意见
保荐机构
（住所：北京市西城区金融大街35号2-6层）
2020年7月
中国银河证券股份有限公司关于珠海港股份有限公司变更募集资金用途
之核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、“保荐机构”）作为珠海港股份有限公司（以下简称“珠海港”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就珠海港变更募集资金用途发表核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准珠海港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2098号）文件核准，珠海港已完成非公开发行人民币普通股140,883,976股，发行价格为每股人民币7.24元，募集资金总额为人民币1,019,999,986.24元，扣除与发行有关的费用人民币18,430,203.21元后，募集资金净额为人民币1,001,569,783.03元，拟投入港口设备升级和港航江海联动配套船舶项目。上述募集资金已于2019年4月25日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2019]第ZC10360号）验证。公司已对募集资金进行专户存储。
（二）募集资金使用和节余情况
截至2020年5月31日，募投项目累计投入募集资金总额为43,952.93万元，募集资金余额为58,361.78万元（包括利息收入及现金管理收益，扣减手续费），其中用于现金管理的产品尚未到期金额为40,000.00万元，募集资金专用账户实际余额18,361.78万元。募集资金投入情况具体如下：
| 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 （万元） | 拟使用募集资金（万元） | 截至2020年5月31日已投入募集资金（万元） | 已使用募集资金比例 |
| 6艘拖轮项目 | 珠海港拖轮有限公司 | 20,000.00 | 20,000.00 | 12,255.00 | 61.28% |
| 25艘3,500吨级内河多用途船 | 珠海港航运有限公司 | 21,250.00 | 21,250.00 | 10,128.87 | 47.67% |
| 2艘沿海12,500吨级海船 | 14,000.00 | 9,267.00 | 9,201.06 | 99.29% | |
| 2艘沿海45,000吨级海船项目 | 34,000.00 | 33,639.97 | 0.00 | 0.00% | |
| 2艘沿海25,800吨级海船 | 珠海港成功航运有限公司 | 16,000.00 | 16,000.00 | 12,368.00 | 77.30% |
| 合计 | 105,250.00 | 100,156.97 | 43,952.93 | 43.88% | |
目的募集资金33,639.97万元全部用于偿还银行贷款。本次变更用途的募集资金金额占募集资金净额的比例为33.59%。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目和实际投资情况
原募投项目计划由公司全资子公司珠海港航运有限公司购置2艘45,000吨级海船，投入东北（营口港、大连港）到华南各港口的沿海粮食海运业务。单船造价约为17,000万元/艘，项目总投资约为34,000万元，其中拟使用募集资金33,639.97万元。该项目预计税后内部收益率为9.20%，税后投资回收期为9.24年。截至目前，该项目累计投入金额为0元。
（二）变更原募投项目的原因
公司实施原募投项目主要是为了抢抓航运业复苏机遇，培育及壮大公司自身的航运队伍，完善集疏运体系，实现港口、航运产业的良性互动，培育新的业务增长点，提升公司综合竞争力。
目前，全球蔓延的新冠肺炎疫情令全球经济遭受重挫，国内经济下行风险增大，航运业面临巨大压力。根据上海国际航运研究中心发布的2020年第一季度中国航运景气报告显示，受新冠肺炎疫情影响，中国航运企业经营严重受挫，中国航运景气指数跌至62.95点，进入较为不景气区间；中国航运信心指数仅39.05点，跌至较重不景气区间。中国航运景气指数与信心指数均创历史新低，中国航运业再入低谷，且预计未来航运市场发展趋势可能会持续下行。
鉴于宏观经济环境及航运业供需状况已发生较大变化，原募投项
目“购置2艘沿海45,000吨级海船项目”继续实施的投资回报存在较大不确定性，为提高募集资金使用效率，优化财务资金结构，更好地满足公司发展的需要，为公司和股东创造更大价值，公司拟终止上述项目，并将该项目拟使用的募集资金用途变更为偿还银行贷款。
三、本次变更募集资金用途的目的及对公司的影响
本次变更部分募集资金用途用于偿还银行贷款是公司根据市场环境变化、公司业务发展规划等实际情况作出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司发展的抗风险能力；同时有利于优化资源配置，更好地满足公司战略发展的资金需求，促进公司业务长远发展，为股东创造更大价值。本次变更部分募集资金用途用于偿还银行贷款不会对公司正常生产经营产生不利影响。
四、履行的决策程序
公司变更募集资金用途事项已经珠海港第九届董事局第一百次会议、珠海港第九届监事会第三十三次会议审议通过，独立董事发表意见同意上述事项。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：珠海港本次变更募集资金用途系出于市场变化以及公司自身情况，经公司研究论证后的决策，符合公司经营需要，未损害中小股东的利益。本次变更募集资金用途已经公司董事局、监事会审议通过，公司独立董事已发表同意意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
截至目前，公司已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的相关要求。
因此，保荐机构对珠海港本次变更募集资金用途事项无异议。上述事项尚需提交股东大会审议通过。