珠海港股份有限公司
（珠海市南水镇榕湾路16号2001-2号办公）
2020年面向合格投资者公开发行公
司债券（第一期）募集说明书摘要
牵头主承销商
（上海市广东路689号）
联席主承销商
中国（上海）自由贸易试验区杨高南
路759号30层
北京市朝阳区北四环中路27号
院5号楼
签署日期：2020年 月 日
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
一、本次债券发行规模不超过10.00亿元，本期债券发行总额为不超过5.00亿元（含5.00亿元）已经中国证监会于2019年10月24日签发的“证监许可【2019】1971号”文核准。在本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为567,334.23万元（截至2020年3月31日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为17,712.30万元（2017年、2018年及2019年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券利息的1.5倍。截至2020年3月31日，发行人母公司资产负债率为51.97%，合并口径资产负债率为43.52%。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
二、发行人的主体信用等级和本期债券信用等级皆为AA+级，不符合进行质押式回购交易的基本条件。
三、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、本期债券的交易场所为深圳证券交易所，面对合格投资者公开发行。本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
五、2019年6月26日，中诚信证券评估有限公司出具了《珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券跟踪评级报告（2019）》（信评委
函字[2019]跟踪909号），经综合评定，上调发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。
本次评级调整的原因主要系2018年发行人持续做大做强主业，新增航运板块，延伸港口产业链，并适度多元化，同时，通过非公开发行股票，进一步增强资本实力。同时中诚信也关注到发行人债务期限有待优化，外部贸易环境不确定性增强等因素可能对公司经营及整体信用状况产生影响。
根据《关于中诚信国际信用评级有限责任公司承继全资子公司中诚信证券评估有限公司的证券市场资信评级业务的说明函》，中诚信国际自2020年2月26日起开展证券市场资信评级业务，同时承继中诚信证评的证券市场资信评级业务，同日，中诚信证评刊登了《关于注销中诚信证券评估有限公司证券市场资信评级业务的公告》，声明自2月26日起终止证券市场评级业务。
本期债券的资信评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司，发行人的主体级别为AA+，本期债券的债券级别为AA+，评级展望为稳定。资信评级机构将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，资信评级机构将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在资信评级机构网站（www.ccxr.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
六、根据《方正证券股份有限公司关于全资子公司民族证券名称变更的公告》，方正证券股份有限公司之全资子公司中国民族证券有限责任公司于2019年10月30日收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于核准中国民族证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》（京证监许可[2019]67号），该批复核准民族证券变更名称为方正证券承销保荐有限责任公司。2019年11月20日，中国民族证券有限责任公司取得了北京市市场监督管理局换发的《营业执照》，
其名称变更为方正证券承销保荐有限责任公司。
七、本期债券募集资金将用于偿还到期的债务融资工具，或用于证监会和交易所允许的其他用途。不直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务，偿债资金将主要来源于发行人主营业务收入及可变现资产。本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。
八、2019年，因会计政策调整，发行人将可供出售金融资产调整至其他权益工具投资科目进行核算，同时调整了其他综合收益。2020年3月末其他权益工具账面价值249,981.78万元，占总资产的比例为24.88%。若未来其他权益工具投资价值发生不利变动，将对发行人的资产情况产生一定不利影响。
九、因前董事梁学敏退休离职，发行人董事局目前在位董事8名，缺位1名，若由于上级主管部门的审批程序复杂以及人选酝酿时间长等原因，造成新委派的董事未能及时到位，长期持续下去可能存在董事缺位风险。
十、发行人投资收益占比较大。最近三年及一期末，发行人投资收益分别为9,060.31万元、11,704.74万元、15,730.15万元和1,679.14万元，投资收益在利润总额中的占比分别达到44.44%、47.53%、53.57%和82.83%，发行人投资收益占发行人利润总额比重较大，若发行人收入结构未得到改善，主营业务盈利水平未得到提高，或参股企业盈利能力或分红政策发生重大变化，可能会影响发行人的盈利和偿债能力。
十一、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。鉴于本期债券期限较长，市场利率的波动将会给投资者投资收益水平带来一定程度的不确定性。
十二、遵照《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及募集说明书的
约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同
等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
十三、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了海通证券股份有限公司担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《账户及资金监管协议》对本次债券各项权利和义务的约定。
十四、根据《公司债发行与交易管理办法》等相关规定，本期债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者和合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者和合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
十五、根据发行人于2020年7月25日披露的《珠海港股份有限公司关于筹划重大事项停牌的公告》，为增强主业发展实力，发行人正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》等有关规定，经发行人向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：珠海港，证券代码：000507）自2020年7月27日开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。股票停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。待上述事项确定后，公司将及时发布相关公告并申请公司股票复牌。
十六、发行人为深交所上市公司（股票简称：珠海港，股票代码：000507），截至募集说明书签署之日，发行人股票处于因筹划重大事项停牌状态，不存在因业绩重大下滑或重大违法违规而影响本期债券发行及上市条件的事项。
目录
声明 ...... 0
重大事项提示 ...... 1
第一节发行概况 ...... 7
一、发行人概况 ...... 7
二、本次公司债券发行的核准情况 ...... 7
三、本期债券的主要条款 ...... 8
四、本次公司债券发行及上市安排 ...... 11
五、本期债券发行的有关机构 ...... 11
六、发行人和中介机构利害关系 ...... 13
第二节发行人及本期债券的资信状况 ...... 14
一、本期债券的信用评级情况 ...... 14
二、发行人的资信情况 ...... 15
第三节发行人基本情况 ...... 18
一、发行人概况 ...... 18
二、发行人设立、实际控制人变化及重大资产重组情况 ...... 18
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ...... 23
四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ...... 24
五、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 25
六、发行人主要业务 ...... 26
七、公司所处行业状况及竞争情况 ...... 34
八、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况 ...... 41
九、发行人近三年违法违规情况 ...... 49
十、发行人独立运营情况 ...... 49
十一、关联交易 ...... 50
十二、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人
为该等企业提供担保情况 ...... 52
十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度 ...... 52
第六节财务会计信息 ...... 53
一、最近三年及一期合并及母公司财务报表 ...... 53
二、合并报表范围的变化 ...... 62
三、会计政策、会计估计变更和差错更正 ...... 62
四、最近三年及一期主要财务指标 ...... 63
五、管理层讨论与分析 ...... 64
六、发行人的发展战略 ...... 76
七、发行人有息债务情况 ...... 80
八、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化 ...... 82
九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重大事项 ...... 83
第七节募集资金运用 ...... 87
一、募集资金运用计划 ...... 87
二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ...... 88
第八节债券持有人会议 ...... 89
一、债券持有人行使权利的形式 ...... 89
二、债券持有人会议规则 ...... 89
第九节债券受托管理人 ...... 102
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ...... 102
二、《债券受托管理协议》的主要内容 ...... 102
第十节备查文件 ...... 115
第一节发行概况
一、发行人概况
公司名称：珠海港股份有限公司法定代表人：欧辉生成立日期：1986年06月20日住所：珠海市南水镇榕湾路16号2001-2号办公注册资本：人民币930,424,895.00元企业法人统一社会信用代码：914404001925268319信息披露事务负责人：薛楠信息披露事务联系人：黄一桓电话：0756-3292216传真：0756-3292216邮编：519000所属行业：水上运输业经营范围：港口航运及其配套设施的项目投资及股权投资；物流供应链的项目投资及股权投资；能源环保的项目投资及股权投资；港城建设的项目投资及股权投资；航运金融的项目投资及股权投资；玻璃纤维制品项目投资；饮料项目投资，化工原料及化工产品项目投资；社会经济咨询。
二、本次公司债券发行的核准情况
（一）2019年7月15日，发行人第九届董事局第八十三次会议决议，审议通过了发行人公开发行规模不超过10.00亿元人民币（含10.00亿元人民币）公司债券的相关议案，并提交发行人股东审议批准。
（二）2019年7月31日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过，审议
通过了发行人公开发行规模不超过10.00亿元人民币（含10.00亿元人民币）公司债券的相关议案。
（三）2019年10月24日，经中国证监会“证监许可[2019]1971号”文件核准，发行人获准在中国境内公开发行不超过10.00亿元人民币（含10.00亿元人民币）的公司债券。
三、本期债券的主要条款
发行主体：珠海港股份有限公司。债券名称：珠海港股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币5.00亿元（含5.00亿元）。债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
票面金额：本次公司债券每一张票面金额为100.00元。发行价格：本次公司债券按面值发行。债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期后2年票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上或减去调整基点，在债券存续期后2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券存续期的第3年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加
第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。起息日：2020年8月3日。付息日：本期债券的付息日为2021年至2025年每年的8月3日。若投资者在本期债券存续期第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2021年至2023年每年的8月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
到期日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的到期日为2025年8月3日；若投资者在本期债券存续期第3年末部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2023年8月3日，未回售部分债券的到期日为2025年8月3日。
兑付日：2025年8月3日。若投资者在本期债券存续期第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2023年8月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。
调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度回售申报日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于
是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
配售规则：本期债券配售由主承销商和发行人共同确定。支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额×票面年利率；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券利息及所持有的债券票面总额的本金。
担保方式：本期债券无担保。信用级别及资信评级机构：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA+。
发行方式与发行对象：本期公司债券的发行方式为面向合格机构投资者公开发行。
本次募集资金专项账户：发行人在监管银行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及本金偿付，并进行专项管理。
主承销商：海通证券股份有限公司、华金证券股份有限公司、方正证券承销保荐有限责任公司。
债券受托管理人：海通证券股份有限公司。
承销方式：本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。
募集资金用途：本期公司债券所募集资金将用于偿还到期的债务融资工具，或用于证监会和交易所允许的其他用途。
上市安排：本期债券发行后，本期债券将向深圳证券交易所申请上市。
质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。不符合进行新质押式回购交易的基本条件。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，合格机构投资者投资本期
债券所应缴纳的税款由合格机构投资者承担。
四、本次公司债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行首日：2020年7月31日网下发行期：2020年7月31日至2020年8月3日
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
五、本期债券发行的有关机构
（一）牵头主承销商：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号
法定代表人：周杰
项目负责人：郑非
项目组成员：方璐洋、王家滢
电话：010-88027267
传真：010-88027190
（二）联席主承销商
1、华金证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路759号30层
法定代表人：宋卫东
项目负责人：王秋博
项目组成员：黄蒙
电话：010-86721520
传真：010-86721489
2、方正证券承销保荐有限责任公司
住所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼法定代表人：陈琨项目负责人：帅良元项目组成员：李超电话：010-59355739传真：010-56437017
（三）发行人律师：广东德赛律师事务所
住所：广东省珠海市香洲区吉大景山路东大商业中心15、16楼负责人：王先东经办律师：易朝蓬、王蛟龙电话：0756-3355171传真：0756-3355170
（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼执行事务合伙人：朱建弟注册会计师：蒋洁纯、黄志伟电话：021-51616345传真：021-51068398
（五）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101
法定代表人：闫衍联系人：杨娟、盛蕾电话：010-66428877传真：010-66426100
（六）债券受托管理人：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号法定代表人：周杰项目负责人：郑非项目组成员：方璐洋、王家滢电话：010-88027267传真：010-88027190
（七）本期债券申请上市交易场所：深圳证券交易所
总经理：王建军住所：深圳市福田区深南大道2012号电话：0755-88668888
（八）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼总经理：周宁电话：0755-21899999
六、发行人和中介机构利害关系
截至报告期末，发行人同本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
（一）信用级别
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA+。中诚信国际信用评级有限责任公司评定发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本级别的涵义为发行人偿还债务能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
中诚信国际信用评级有限责任公司评定本期债券信用等级为AA+，本级别的涵义为本期债券安全性很强，受不利经济环境的影响较小，信用风险很低。
（二）本次评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
中诚信国际评定珠海港股份有限公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。该级别反映了珠海港股份偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
正面：
业务多元化程度较高。公司业务由港口物流板块、综合能源板块和港城配套板块构成，业务结构及收入来源较为多元化，且各个板块之间关联度较低，降低了整体的业务经营风险。
物流贸易及综合能源业务快速发展。依托合资公司资源优势，公司大力发展煤炭贸易，带动营业总收入大幅增长。受益于管网铺设日益完善及“煤改气”政策推行，公司天然气销售规模不断提升；六大风电场上网电量稳步提高，综合能源板块收入不断增长。
融资渠道较为通畅。公司系上市公司，资本市场融资渠道较为通畅，2019年非公开发行股票使得公司权益规模实现提升，资本实力进一步夯实。
关注：
港口码头业务面临较大竞争压力。公司旗下码头规模较小，面临着周边港口激烈的竞争和货源分流影响，公司港口业务的综合实力有待提高。
航运业务未来发展前景存在一定不确定性。公司近年来积极布局航运板块，但考虑到公司所处区域经济腹地体量较小，且周边港口竞争激烈，该业务板块盈利能力存在一定不确定性。短期偿债压力较大。近年来，公司短期债务规模及占比不断提升，债务结构有待优化；且目前公司债务集中于2020年及2021年到期，公司面临较大的短期偿债压力。
（三）跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，在债券存续期内，中诚信国际将按照《跟踪评级安排》，定期或不定期对评级对象进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定维持、变更、暂停或中止评级对象信用等级，并及时对外公布。
中诚信国际信用评级有限责任公司在发行人的评级有效期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际信用评级有限责任公司将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知，并提供相关资料，中诚信国际信用评级有限责任公司将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在公司网站公开披露。
二、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况优良，截至2020年3月末，发行人共获得银行授信额度总计422,743.00万元，剩余授信额度173,136.11万元。发行人与多家银行保持合作，授信额度较为充足，可作为本期债券的偿债保障措施之一，但提示投资者关注相关银行授信额度偿还债券本息不具有强制执行性的风险。
截至2020年3月末发行人银行授信情况
单位：万元
| 授信银行 | 授信总额1 | 已使用授信余额 | 未使用授信余额 |
| 交通银行 | 44,100.00 | 36,106.32 | 7,573.68 |
由于项目贷款的额度不可循环使用，在项目贷款偿还时，未使用额度不会随着已使用额度的减少而增加，故授信总额不等于已使用额度及未使用额度的合计数。
| 建设银行 | 10,000.00 | 5,000.00 | - |
| 中国银行 | 32,086.00 | 16,668.80 | 15,000.00 |
| 光大银行 | 15,000.00 | 5,000.00 | 10,000.00 |
| 工商银行 | 15,000.00 | 10,000.00 | 5,000.00 |
| 进出口银行 | 73,882.00 | 32,838.53 | 10,500.00 |
| 招商银行 | 20,000.00 | - | 20,000.00 |
| 浦发横琴 | 15,000.00 | 14,100.00 | 900 |
| 农业银行 | 23,600.00 | 19,335.60 | 3,500.00 |
| 横琴融资租赁 | 22,875.00 | 5,490.00 | - |
| 民生银行 | 10,000.00 | 10,000.00 | - |
| 华润银行 | 41,200.00 | 15,537.57 | 25,662.43 |
| 浙商银行 | 20,000.00 | - | 20,000.00 |
| 兴业银行 | 20,000.00 | 15,000.00 | 5,000.00 |
| 北京银行 | 10,000.00 | 10,000.00 | - |
| 中信银行 | 50,000.00 | - | 50,000.00 |
| 合计 | 422,743.00 | 195,076.82 | 173,136.11 |
| 序号 | 发行 主体 | 债券简称 | 债券类型 | 债券余额 | 票面利率 | 发行期限 | 存续期 | 是否有违约行为 |
| 1 | 发行人 | 20珠海港股SCP006 | 超短期融资券 | 3.00 | 1.95 | 0.0795 | 2020/7/14-2020/8/12 | 否 |
| 2 | 发行人 | 20珠海港股SCP005 | 超短期融资券 | 3.00 | 1.95 | 0.0603 | 2020/6/30-2020/7/22 | 否 |
| 3 | 发行人 | 20珠海港股SCP001 | 超短期融资券 | 5.00 | 2.97 | 0.4918 | 2020/2/11-2020/8/9 | 否 |
| 4 | 发行人 | 16珠海债 | 公司债券 | 5.9799 | 4.10 | 5.00 | 2016/11/22-2021/11/22 | 否 |
| 合计 | - | - | - | 16.9799 | - | - | - | - |
| 主要财务指标 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 流动比率（倍） | 1.01 | 1.07 | 0.87 | 1.12 |
| 速动比率（倍） | 0.93 | 1.01 | 0.83 | 1.04 |
| 资产负债率（%） | 43.52 | 38.87 | 52.29 | 47.76 |
| 贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 主要财务指标 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| EBITDA（万元） | - | 60,805.37 | 55,810.69 | 48,882.77 |
| EBITDA利息倍数 | - | 4.53 | 4.08 | 4.28 |
第三节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：珠海港股份有限公司法定代表人：欧辉生成立日期：1986年06月20日住所：珠海市南水镇榕湾路16号2001-2号办公注册资本：人民币930,424,895.00元企业法人统一社会信用代码：914404001925268319信息披露事务负责人：薛楠信息披露事务联系人：黄一桓电话：0756-3292223传真：0756-3292216邮编：519000所属行业：水上运输业经营范围：港口航运及其配套设施的项目投资及股权投资；物流供应链的项目投资及股权投资；能源环保的项目投资及股权投资；港城建设的项目投资及股权投资；航运金融的项目投资及股权投资；玻璃纤维制品项目投资；饮料项目投资，化工原料及化工产品项目投资；社会经济咨询。
二、发行人设立、实际控制人变化及重大资产重组情况
（一）发行人设立
发行人前身为珠海经济特区富华涤纶长丝厂。1984年11月30日，珠海经济特区富华涤纶长丝厂成立。
（二）历史沿革
1、1986年6月11日，珠海经济特区富华涤纶长丝厂转为全民所有制，名称为珠海经济特区富华涤纶丝厂。
2、1989年3月8日，经中国人民银行珠海分行（89）珠人银金管字第022
号《关于向社会发行股票的批复》批准公开发行股票，发行人首次向社会公众和法人单位公开发行1,200.00万元，计120.00万股，每股面值10.00元，实收股金1,200.00万元。原公司发起人珠海市纺织工业集团公司以经珠海市评估事务所珠评资字（1989）01号评估的资产6,668.70万元入股，折666.87万股，首期发行结束时，实收股本786.87万股，人民币7868.70万元。
3、1989年3月9日，发行人经珠海市证券委员会珠证（1989）1号批准在珠海经济特区富华涤纶丝厂基础上改制成立珠海经济特区富华化纤股份有限公司。
4、1989年8月20日，经珠海市投资管理公司珠投（1989）10号文批复同意，将珠海市纺织工业集团公司持有的20.00万股（每股面值10.00元）分别转给珠海市教育基金会8.00万股和儿童基金会12.00万股。
5、1991年4月10日经珠海市投管理公司珠投字（1991）06号文批复同意，由于珠海市纺织工业集团公司筹建两家新厂资金的需要，将其持有的发行人股份44.07万股(每股面值10.00元)转让给珠海特区冠华轻纺总公司，余下的602.80万股仍由珠海市纺织工业集团持有。
6、1991年12月，发行人向社会公开发行扩股集资券810.93万股，扩股集资券按溢价20.00元/股发行，实际募集资金为16,218.60万元。
7、1992年4月20日，经珠海市人民政府办公室珠府办复（1992）132号文件批准，发行人名称由“珠海经济特区富华化纤股份有限公司”变更为“珠海经济特区富华股份有限公司”。经珠海会计师事务所于1992年6月5日出具的[92]珠会字671号-验468号-股1号《验资证明》验证，发行人实收股本为人民币7,868.70万元。
8、1992年12月16日，经珠海市人民政府办公室珠府办复（1992）524号文件批准，发行人名称由“珠海经济特区富华股份有限公司”变更为“珠海经济特区富华集团股份有限公司”。
9、经中国人民银行珠海分行1992年4月18日下发的珠人银金管字（1992）095号文件、珠海市经济体制改革委员会1992年5月3日下发的珠体改委（1992）
15号《关于富华集团股票异地上市的批复》，批准发行人股票在深圳证券交易所上市。
经中国人民银行珠海分行1992年4月18日（1992）珠人银金管字095号文及中国证券监督管理委员会1993年3月2日证券发字（1993）12号文确认上述发行的股票为向社会公开发行的股票、扩股集资券为发行人股本，重新登记确认该次共发行8,109.30万股，其中：向社会公众发行普通股5,228.30万股，人民币10,456.60万元，向社会法人单位发行2,881.00万股，人民币5,762.00万元，每股面值为1.00元人民币。此外，中国人民银行珠海分行批复确认1991年12月发行的扩股集资券为新增股份，并同意将原每股面值10.00元拆细为1.00元，同时对原股东进行重新登记。两次发行之后，发行人总股份为15,978.00万股，人民币15,978.00万元。
占总股本1.00%以上股东情况：珠海市纺织工业集团公司，6,028.00万股，占总股份的37.73%，为公司第一大股东；珠海科技奖励基金会，1200.00万股，占总股份的7.51%；珠海冠华轻纺公司，990.00万股，占总股份的6.20%；珠海特区发展公司，500.00万股，占总股份的3.13%；中国化纤公司，30.00万股，占总股份的2.07%；北京华诚财务公司，250.00万股，占总股份的1.56%；广东省纺织工业总公司，250.00万股，占总股份的1.56%；珠海市珠光公司，250万股，占总股份的1.56%；新疆建设兵团，177.00万股，占总股份的1.11%。
10、1993年3月26日，经深圳证券交易所以深证市字（1993）4号文核准，公司股票正式挂牌上市，证券简称“粤富华”。公司上市交易时总股本为15,978.00万股，其中，国有法人股为60,280,000.00股，由珠海市纺织工业集团公司持有，占总股本的37.73%；社会法人股43,610,000.00股分别由珠海市教育基金会、珠海市儿童基金会、珠海中瑞表厂、北京新纶公司、珠海特区发展公司等16家法人持有，占总股本的27.30%；个人股55,890,000.00股，占总股本的34.97%。
11、1993年7月4日，深圳市证券管理办公室深证办函（1993）13号《关于珠海经济特区富华集团股份有限公司1992年度分红派息、配股增资等问题的函》以及珠海市经济体制改革委员会珠体改委（1993）34号《关于富华集团股份有限公司分红扩股的批复》批准发行人1992年度利润分配方案：公司实施每
10股送2股红股并配售5股新股，每股价格8.00元，同时向内部职工配售391.23万新股。除权、送配之后，共新增股本11,575.83万股，总股本27,553.83万股。
经珠海会计师事务所于1994年4月21日出具的（94）珠会字B319号《关于珠海经济特区富华集团股份有限公司股本验证报告书》验证，截至1993年12月31日止，发行人新增加实收股本合计人民币115,758,300.00元，累计实收资本为人民币275,538,300.00元。
12、1994年7月14日，经广东省证券监督管理委员会粤证监发（1994）063号《关于同意珠海经济特区富华集团股份有限公司1993年度分红派息方案的批复》批准发行人1993年度分红及配股方案如下：公司实施法人股每10股送1股红股，派3.00元现金红利；个人股每10股送4股红股，不派现金。根据珠海市会计师事务所（95）珠会验字433号股本验证报告验证，发行人1994年度派出红股6,945.912万股，均以应付股利人民币69,459,120.00元转增股本。此次转增股本后，发行人总股本增至344,997,420股。
经珠海会计师事务所于1995年8月4日出具的（95）珠会验字433号《股本验证报告（第二次）》验证，截至1994年12月31日止，发行人新增加股本为人民币69,459,120.00元，实收股本累计人民币344,997,420.00元。
13、1999年8月27日，根据珠海市人民政府国有资产监督管理委员会珠国资委（1999）04号文批准，珠海市纺织工业集团公司将其持有的发行人法人股39,700,000股和珠海经济特区房地产开发总公司所持有的发行人发起人股份32,054,000股无偿划转给珠海市港口企业集团公司持有，使珠海市港口企业集团公司成为发行人第一大股东。
14、1999年9月30日，公司召开了1999年第一次临时股东大会，审议并通过了部分资产置换方案，将全资所属的富华化纤公司、富华大厦土地使用权和在富华化纤公司中拥有的全部债权与珠海市港口企业集团有限公司（现已更名为珠海港控股集团有限公司）所拥有的中国外轮理货总公司珠海有限公司的
100.00%股权、珠海市珠海港报关行有限公司的100.00%股权、珠海国际货柜码头（九洲）有限公司50.00%的股权、中国珠海外轮代理有限公司60.00%的股权进行置换。置换后公司股本未发生变化。
15、公司于2006年11月27日召开了2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议并通过了重大资产置换暨关联交易事项及股权分置改革方案，将1999年置换入的上述公司股权及其他部分股权、债权、存货等资产与珠海市人民政府国有资产监督管理委员会所拥有的珠海功控集团有限公司的100.00%股权进行置换。公司股本为344,997,420.00元，2006年度公司实施股权分置改革，流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付2股股份以及结合上面所述重大资产置换，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，总股本不变。
16、2006年12月21日，发行人第一大股东珠海市港口企业集团有限公司、第三大股东珠海功控集团有限公司将分别持有发行人71,754,000、8,800,000股股份无偿划转给珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持有发行人80,554,000股股份，占发行人总股本的
23.35％，为发行人第一大股东。
17、2010年5月31日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会将持有发行人56,568,194股股份无偿划转给珠海港控股集团股份有限公司，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会不再为公司控股股东，但仍为发行人实际控制人。珠海港控股集团股份有限公司持有发行人56,568,194股股份，占发行人总股本的16.40％，为发行人第一大股东。
18、2010年9月6日公司名称由“珠海经济特区富华集团股份有限公司”变更为“珠海港股份有限公司”，2010年9月16日经深圳证券交易所核准，公司证券简称由“粤富华”变更为“珠海港”。
19、2012年5月15日，公司召开的2011年年度股东大会审议通过以公司总股本344,997,420股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后，公司总股本增至620,995,356股。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所于2012年7月28日出具的信会师珠报字[2012]第10049号《珠海港股份有限公司2012年7月27日验资报告》验证，截至报告期末，发行人变更后的注册资本为人民币620,995,356.00元，累计实收股本为人民币620,995,356.00元。
20、2012年6月，珠海市纺织工业集团公司和珠海市冠华轻纺有限公司将其持有的公司8.66%股份无偿划转给珠海港控股集团有限公司，珠海港控股集团有限公司合计持有公司总股本的25.06%。
21、2012年11月15日，发行人召开2012年第五次临时股东大会，审议通过了延长配股相关方案决议有效期限的议案。经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]146号文件核准，公司以股本620,995,356股为基数，每10股配售3股，可配售股份总额为186,298,607股，配股价格为3.01元/股。配股缴款截止日有效认购数量为168,545,563股。配股完成后，公司总股本增至789,540,919股。珠海港控股集团股份有限公司全额参与公司配股，持股数变更为202,277,170股，占公司总股本的25.62%。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年3月11日出具的信会师珠报字[2013]第410025号《珠海港股份有限公司验资报告》验证，截至2018年3月8日止，发行人变更后的累计注册资本为人民币789,540,919.00元，实收资本（股本）为人民币789,540,919.00元。
22、2014年4月，珠海港控股集团股份有限公司收到广发银行股份有限公司珠海分行偿还的股改垫付对价1,646,777股，持股数量变更为203,923,947股，占公司总股本的25.83%。
23、2019年4月，发行人完成非公开发行股票发行，募集金额为10.20亿元人民币，发行人总股本变更为930,424,895股。
24、截至2020年3月末，发行人总股本为930,424,895股。
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）纳入合并范围的控股子公司情况
截至2020年3月末，发行人纳入合并范围的子公司共52家，基本情况详见本期债券募集说明书。
发行人主要子公司及重要的合营、联营企业介绍详见本期债券募集说明书。
四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本期债券募集说明书签署日，发行人股权结构如下图所示：
发行人股权结构图
（一）控股股东基本情况
截至募集说明书签署日，发行人控股股东为珠海港控股集团有限公司，持有发行人29.64%的股权，报告期内发行人控股股东没有发生变化。
1、珠海港控股集团有限公司基本情况
公司名称：珠海港控股集团有限公司
法定代表人：欧辉生
成立日期：2008年12月19日
注册资本：人民币351,940.00万元
住所：珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦第24层2401号
统一社会信用代码：91440400682470519E
经营范围：港口及其配套设施的建设、经营、管理和项目投资。
珠海港控股集团有限公司系2008年7月根据珠海市人民政府《关于珠海港集团有限公司组建方案的批复》（珠府函[2008]154号）批准设立，于2008年12月19日取得珠海市工商行政管理局核发注册号为440400000136020的企业法人营业执照。珠海港集团为国有独资企业，其投资者为珠海市人民政府国有资产监
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会珠海港股份有限公司
珠海港股份有限公司珠海港控股集团有限公司
珠海港控股集团有限公司
100.00%
100.00%
29.64%
督管理委员会，注册资本人民币35.1940亿元，实收资本人民币35.1940亿元。
2019年末，珠海港集团总资产为2,990,654.72万元，净资产为1,171,507.79万元，2019年度，珠海港集团实现营业收入795,085.10万元，实现净利润6,722.43万元。2020年3月末，珠海港集团总资产为2,885,040.81万元，净资产为1,110,991.74万元，2020年1-3月，珠海港集团实现营业收入180,585.34万元，实现净利润-612.56万元。2020年1-3月净利润为负主要是由于公司港口等主业正处于大规模投建期，港口企业投资回报期长及前期折旧成本较大的特点使得公司目前主业盈利能力尚未能完全体现。
2、控股股东持有发行人股份的质押、冻结或其他争议情况
截至报告期末，珠海港控股集团有限公司持有的发行人股份不存在被质押或被司法冻结的情形。
（二）实际控制人基本情况
截至报告期末，发行人实际控制人为珠海市国资委，其持有发行人股东珠海港控股集团有限公司100.00%的股权，报告期内发行人实际控制人没有发生变化。
五、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员情况如表所示。依据《公司章程》，公司董事局由9名董事组成；公司监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，监事会应当包括公司职工代表，其中职工代表不少于1人，比例不低于三分之一；公司设总裁一名，由董事局聘任和解聘。总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
因董事梁学敏退休离职，发行人董事局目前在位董事8名，董事补选预计将于2020年内进行。
发行人现任董事、监事及高级管理人员情况
| 董事局成员 | |||||
| 姓名 | 职务 | 性别 | 出生年份 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
发行人董事、监事和高级管理人员简历及兼职情况详见本期债券募集说明书。
（三）董事、监事和高级管理人员持有发行人股票和债券的情况
截至募集说明书签署日，发行人现任董事兼总裁黄志华持有发行人股份22,269股，其他董事、监事及高级管理人员均不存在持有公司股份及债券的情形。
（四）现任董事、监事和高级管理人员违法违规情况
报告期内，公司现任董事、监事及高级管理人员均不存在重大违法违规的情形。
六、发行人主要业务
（一）发行人经营范围
发行人的经营范围包括：港口航运及其配套设施的项目投资及股权投资；物
| 欧辉生 | 董事局主席 | 男 | 1970 | 2012年5月15日 | 至今 |
| 黄志华 | 董事、总裁 | 男 | 1963 | 2012年5月15日 | 至今 |
| 李少汕 | 董事、副总裁 | 男 | 1961 | 2012年5月15日 | 至今 |
| 周娟 | 董事 | 女 | 1981 | 2014年7月25日 | 至今 |
| 邹俊善 | 董事 | 男 | 1963 | 2016年10月13日 | 至今 |
| 田秋生 | 独立董事 | 男 | 1955 | 2014年12月22日 | 至今 |
| 张文京 | 独立董事 | 男 | 1967 | 2015年7月27日 | 至今 |
| 路晓燕 | 独立董事 | 女 | 1963 | 2016年7月4日 | 至今 |
| 监事成员 | |||||
| 许楚镇 | 监事会主席 | 男 | 1958 | 2012年5月15日 | 至今 |
| 姜平 | 监事 | 男 | 1984 | 2015年7月27日 | 至今 |
| 黄一桓 | 职工监事 | 男 | 1985 | 2017年7月19日 | 至今 |
| 高级管理人员（非董事） | |||||
| 薛楠 | 副总裁、董事局秘书 | 女 | 1973 | 2012年5月15日 | 至今 |
| 冯鑫 | 副总裁 | 男 | 1972 | 2012年5月15日 | 至今 |
| 齐宏伟 | 副总裁 | 男 | 1977 | 2018年7月4日 | 至今 |
| 陈虹 | 财务总监 | 女 | 1973 | 2017年2月28日 | 至今 |
流供应链的项目投资及股权投资；能源环保的项目投资及股权投资；港城建设的项目投资及股权投资；航运金融的项目投资及股权投资；玻璃纤维制品项目投资；饮料项目投资，化工原料及化工产品项目投资；社会经济咨询。
（二）发行人主营业务情况
最近三年及一期，公司营业收入及成本构成情况详见募集说明书。
（三）发行人主要业务板块经营情况
1、港口物流板块
发行人港口物流板块包括码头运营服务、物流贸易、进出口贸易、物流服务。码头运营服务主要包括港口码头的装卸等服务；物流贸易、进出口贸易主要包括商贸物流、供应链金融及其他物流增值服务等；物流服务主要包括从事传统货运、仓储、保税VMI、船代、货代、理货、拖轮、报关及国际船舶航运等。
（1）码头运营服务
发行人港口业务运营主体包括云浮新港港务有限公司、珠海港（梧州）港务有限公司、广西广源物流有限公司，以及发行人联营企业中化珠海石化储运有限公司和参股企业神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司，联营企业码头的收入主要体现在投资收益科目，并未在发行人主营业务收入中体现。珠海港（梧州）港务有限公司已取得港口试运行许可证，目前正在办理港口运行许可证。云浮新港所属港区新港外贸区、六都港内贸区都已办理好港口经营许可证。
港口建设方面，截至2019年末，发行人在建港口主要为梧州大利口码头，预计建成6个1,000吨级多用途泊位，建成后堆场面积约10万平方米，港区设计年通过能力235万吨，该项目总投资3.91亿元，已完成投资2.898亿元，其中1、2号泊位已于2017年正式运营，3、4号泊位于2019年12月底试运行，未来资本支出压力尚可。
总体来看，未来随着梧州大利口码头的全面建成投产，珠海港将逐步构建和完善以海港为龙头、以内河港为支撑，形成连接西江流域腹地的高效江海联运物流网络体系，将为发行人未来港口物流业务的稳定发展提供有效支撑。
发行人码头运营服务属于服务型企业，对原材料的需求较少，所需材料主要是生产经营所需的备品、备件等；经营所需的能源主要为电力、燃料等，电力由当地的供电部门提供，燃料采购按照市场价格向市场公开采购；低值易耗品采用招标或比质、比价方式进行市场公开采购。码头运营服务主要以提供服务为主，作业环节包括货物配送、货物运输过程中的装卸、搬运和堆（储）存、进出港船舶的拖轮牵引，货物装卸、船舶作业中的理货等。
（2）物流贸易、进出口贸易
发行人物流贸易业务与进出口贸易业务对比分析
| 业务板块 | 主要贸易货物 | 贸易对象所在地 | 业务类型 | 盈利模式 |
| 物流贸易 | 煤炭、化工原油、钢材、食品和轻质油等 | 肇庆、韶关、河源、湛江、佛山、江门、珠海 | 内销 | 盈利模式为销售差价 |
| 进出口贸易 | 服装、电子产品、贵金属等 | 香港 | 外销 | 盈利模式为代理费收益 |
物流及供应链金融解决方案，主要盈利模式为货物的差价。发行人经营的粮食贸易品种含稻谷、玉米、小麦，通过加入供应链金融环节，为客户制订出一站式的粮食供应链解决方案，主要客户为广东乡意浓农业科技有限公司。进出口贸易模块，发行人的进出口业务覆盖东南亚大部分地区，主要为珠海市耀宝服装有限公司、珠海市亿盛制衣有限公司、烟台万合铜业有限公司等公司提供包括物流、报检、报关、保险、退税、外汇、融资等一站式进出口物流服务。其盈利模式是代理服务费及部分物流服务。发行人物流贸易业务主要由下属全资子公司珠海港物流发展有限公司及其子公司负责具体运营，主要是按照客户的要求开展供应链贸易服务。珠海港物流发展有限公司是珠海港股份有限公司下属的全资企业，在原珠海富华进出口有限公司的基础上发展而来，公司注册资本26,500.00万人民币。珠海港物流已经确立了为客户提供全程物流服务的发展战略，结合高栏港区的物流园区等仓储设施，充分利用自身的运输服务优势与多种物流代理服务资质，不断拓展自身的业务链条，由单纯的道路运输服务向为客户全面提供运输、仓储、报关、代理等一站式服务转变。在此基础上，珠海港物流逐步推广商贸物流等经营模式，以贸易带动物流需求，进一步推动港口物流业务的向前发展。2010年珠海港物流与珠海可口可乐签署合作协议，为可口可乐提供商贸物流服务，增加了新的盈利增长点。珠海可口可乐是可口可乐（中国）总部的授权装瓶商之一，公司通过对可口可乐产品的市场分析、顾客分析、合作伙伴的分析和选择，进行供应链的梳理，建立相关评估机制和快速反映机制，实现合理控制可口可乐对整条供应链中的商流、信息流、物流、资金流；为可口可乐提供物流解决方案，综合管理并动态反映整个供应链的各个环节，实现系统化、信息化，降低物流、库存、分销成本，采购原材料，销售产品，优化市场。业务模式方面，发行人在客户提出采购或销售委托后，以自身名义购入商品，并根据客户需要提供市场信息、价格协调、交货协调、物流策划、通关、仓储、配送、简单加工、结算等服务，最终将商品销售给客户或客户定的购买商。发行人主要贸易品种包括煤炭、化工油品、钢材、粮食、可口可乐等。最近三年及一期，发行人实现物流贸易收入分别为3.49亿元、7.96亿元、12.06亿元和
2.19亿元，整体营业收入呈上升趋势，报告期内增长较快主要是因为随着行业市
场行情的回暖，公司煤炭销售量有所回升所致。
总体来看，近年来发行人依托优势地理位置，贯彻实施西江战略，增加港口、物流资源和业务布局，加快向综合物流服务提供商转型升级，全力提升港航配套服务能力，且江海联运物流网络的逐步形成，将为发行人港口物流业务的发展提供有效支撑，同时，随着发行人不断完善云浮新港航线布局以及梧州港大利口码头投产运营的推进，其旗下码头货物吞吐量不断提高。但发行人现有码头规模较小，来自周边码头的竞争压力很大，且参股的码头受行业周期性影响，投资收益波动较大。
（3）物流服务
发行人物流服务主要是为客户提供仓储、运输、理货、拖带、代理、报关、以及供应链管理等全方位服务，具体由下属公司珠海港物流、珠海外轮代理有限公司、珠海港拖轮有限公司、珠海港达供应链管理有限公司等负责运营。
保税仓储方面，珠海港达供应链在珠海南屏高新科技工业园内拥有除珠海保税区以外唯一的公共保税仓（具备恒温、恒湿功能），仓库总占地面积2.00万平米，能为客户提供进口保税、VMI（供应商管理库存）管理、报关报检、保税分拨、JIT配送、保税货物快速退运出境、保税料件国内结转等服务。
物流仓储方面，珠海港物流旗下的汇通物流园位于珠海高栏港经济区，园区建设总占地面积10.00万平方米，能为大宗货物存储、中转、装卸提供场地支持，服务的范围涵盖珠中江地区，其中正在投入使用的汇通物流园一期仓储面积为
1.20万平方米，之后随着汇通物流园二期建成投入使用，公司物流仓储设施的规模将得以扩大。同时，随着2016年末梧州大利口码头正式投入运行，梧州-珠海、梧州-广州集装箱航线及高栏港-大利口散货航线开始通航，梧州、云浮与珠海港母港的协同效应增强。
港航配套服务方面，发行人通过下属子公司开展运输、理货、拖带、代理、报关、以及供应链管理等全方位服务。发行人港航配套服务业务努力开辟新战线，其中珠海外轮代理有限公司成功开拓粮食、原糖船货同代新业务，成功携手上海长航、韶钢等大客户，积极配合拓展海铁联运业务，服务内涵不断创新；珠海外轮理货有限公司赴东莞开展了多单质押监管业务，集装箱理箱总量呈现较
快增长；珠海港拖轮有限公司积极承接港外拖带等业务，走出珠海提高拖带业务量。此外，发行人下属子公司珠海港物流拥有普通货运、货物专用运输（集装箱）、第二类一项、第三类全项运输资质和水运代理等资质，具备集装箱储存、拆拼柜和运输能力，目前拥有自有及统筹社会资源运力300余辆，较强的资质能力为之开展港航配套服务提供了有力支撑。
2、能源环保板块
发行人能源环保板块包括电力能源和管道燃气。近年来随着并网发电量增长和燃气管网铺设面的增加，能源环保业务收入水平逐年增长。最近三年及一期，能源环保业务分别实现收入3.53亿元、3.98亿元、5.03亿元以及1.18亿元，保持持续稳定增长态势，其中电力能源业务实现收入分别为2.49亿元、2.50亿元、2.50亿元以及0.74亿元，管道燃气收入分别1.04亿元、1.49亿元、2.53亿元以及0.45亿元。
电力能源主要从事燃煤发电、风电、天然气发电等清洁能源的投资、运营及服务。目前发行人主要以风电开发建设为主，风电运营主体为珠海港昇新能源股份有限公司、浙江科啸风电投资开发有限公司、东电茂霖风能发展有限公司和安徽埇秦新能源技术有限公司。另外公司子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司主要以联营参股方式投资广珠发电、珠海新源热力等电力能源公司。
管道燃气主要依托珠海市政府授予的珠海西部地区管道燃气业务特许经营权，从事珠海横琴新区、珠海市西部城区城市管道燃气的建设、运营及维护。管道燃气运营主体为珠海港兴管道天然气有限公司。
（2）管道燃气业务
管道燃气方面，公司依托珠海市政府授予的珠海西部地区管道燃气业务特许经营权，从事珠海横琴新区、珠海市西部城区城市管道燃气的建设、运营及维护业务，具体由公司持股65.00%的珠海港兴管道天然气有限公司负责运营。
珠海港兴成立于2012年6月，拥有珠海横琴新区、金湾区、斗门区及高栏港经济区的管道燃气特许经营权，其主营业务以城市天然气管道设施建设和天然气供应为主。截至2019年末已累计完成280公里的市政燃气管道铺设。供气
管网能有效覆盖横琴、西区的长隆、三灶工业园、联港工业园、富山工业园、龙山工业园、新青工业园等主要园区，能满足近10万户城市居民以及125家工商业用户的用气需求。天然气作为清洁能源，销售前景良好，随着该公司管网铺设的逐步完善，其经营规模逐年扩大。公司管道燃气气源渠道较为单一，目前气源主要供应商为中海石油气电集团有限责任公司和中海油珠海天然气有限责任公司。管道天然气通过高压管道进入公司城市门站，经调压后输送给电厂及工业大客户；经过高中压调压站进一步降压后输送给工业、商业及居民用户。公司管道燃气客户主要为工业用户、商业用户和居民用户。公司燃气板块运营模式主要为先向上游客户采购燃气，再通过自有管道向居民小区、工商企业供气。燃气收费主要分两种方式：后付费和预付费。后付费主要是公司先向居民、工商企业供气，每月抄表后，通过银行转账付款或直接从下游客户银行账户扣取款；预付费由客户先进行IC卡充值，后用气。燃气价格方面，目前，工业用户用气价格按4.00~4.50元/标方对外供气价格，西区区域商业用户按4.29元/标方、横琴区域商业用户按4.80元/标方价格对外供气，居民用户从2016年1月1日执行市发改局阶梯气价（最低为3.90元/标方）、学校用户执行综合平均气价4.29元/标方。
2012年8月9日，珠海市人民政府批复《关于授予管道燃气特许经营权的批复》（珠府函〔2012〕254号），同意授予公司下属子公司珠海港兴管道天然气有限公司横琴新区、金湾区、斗门区及高栏港经营区的管道燃气特许经营权。
2014年3月28日，经珠海市人民政府授权珠海市市政园林和林业局，珠海港兴管道天然气有限公司和珠海市市政园林和林业局签署了《珠海市横琴新区、金湾区、斗门区及高栏港经营区城市管道燃气特许经营合同》，约定特许经营权有效期为30年，自2014年3月28日起至2044年3月27日止。
总体来看，近年来发行人电力能源和管道燃气经营情况良好，收入规模不断增长。此外，发行人参股的燃煤及天然气热电等项目每年可以带来较为稳定的投资收益，对发行人盈利能力形成有力支持。
3、港城建设板块
发行人港城建设板块包括物业管理、其他业务和饮料食品等。
（1）物业管理及其他业务板块
发行人物业管理及其他业务板块主要包括物业管理和置业开发，发行人物业管理业务作为港城建设板块的组成部分，具体由珠海港富物业管理有限公司负责运营。发行人物业管理项目共有20个。其中，按面积收费的项目有6个，主要为富华广场小区、香域中央等项目，管理面积共计39.15万平方米，平均收费标准为1.99元/平方米/月；按服务人员数量收费的项目共有14个，主要为高栏港区展厅、洪湾码头等项目。
发行人港城开发建设以工程代建为主要模式，开展与港口物流相关的配套建设项目，致力于推动港城一体化，为港口主业拓展规模并提供支撑，具体由下属子公司珠海港置业开发有限公司负责运营。
截至2019年末，珠海港置业已完成的代建项目有五个，分别为汇通物流园一期二期、港达二期项目、华电大厦改造工程、贵州昌明国际陆港项目一期一阶段和神华粤电珠海港生活配套区项目。公司在建项目为四个，分别为珠海唐家湾生活配套项目、珠海港航运大厦项目、平沙新城海誉雅苑、平沙新城海誉雅阁项目，在建项目的预计总代建管理费10,054万元，已确认代建管理费4,680万元。此外公司暂无拟建项目。以上项目均由建设单位负责投资，珠海港置业只收取代建管理费。
自主开发方面，珠海港置业所开发的高栏港大厦已于2012年竣工并对外销售和出租，该项目总投资2.94亿元，资金来源为公司自有资金和银行贷款。高栏港大厦占地面积21,331.90平方米，建筑面积为45,506.26平方米，其中用于出售、出租和自用的面积分别为4,828.76平方米、36,095.14平方米和4,582.36平方米，目前高栏港大厦出售部分已全部售出；自营部分主要用于公司办公；出租部分由珠海港富物业管理有限公司负责管理，2019年出租率约为74.05%，当期实现租金收入2173.52万元，同比下降6.5%，主要系部分客户退租所致。
（2）饮料食品业务板块
饮料食品业务是由公司和澳门饮料有限公司共同合营的珠海可口可乐饮料有限公司为运营主体，公司持有珠海可口可乐50.00%股权，珠海可口可乐成立于1986年6月20日，珠海可口可乐主要生产、销售“可口可乐”及其系列产品
“雪碧”、“芬达”、“美汁源”等饮料产品，销售区域为珠海，中山，江门，肇庆，云浮，阳江六个地区，其中珠海为生产及销售，其他区域采用的是营业所(分公司)销售的模式。2019年，珠海可口可乐完成可口饮料生产量35万吨，较2018年小幅上升2.94%，完成可口饮料销售量5,567万箱，同比小幅减少6.50%。最近三年及一期，公司实现饮料食品业务收入分别为4.08亿元、4.40亿元、4.34亿元和0.61亿元，整体销售规模呈上升趋势，2017年随着市场的回暖，饮料价格有所上涨，同时，瓶装水需求增多带来的销量增加，使得公司的饮料产销量有所增加，带动收入规模有所提升。
七、公司所处行业状况及竞争情况
（一）行业状况
发行人核心业务为港口物流业务和能源环保业务，其中港口物流业务主要依托珠海港等港口码头开展各类物流服务及贸易业务，能源环保业务旨在打造新能源集团，未来重心在于整合优质风电资源项目。发行人所处行业状况分析主要从港口运营、港口物流及新能源等方面展开。
1、港口运营
随着我国经济进入转型换挡期，转向高质量发展阶段，更注重供给侧结构性改革，防范系统性金融风险，经济增速趋于减缓，同时叠加平稳的外围经济环境，共同决定了港口吞吐量增速的中枢亦趋于降低。2017年以来，随着世界经济温和复苏、国内经济稳中向好、“一带一路”倡议的稳步推进以及外贸稳增长政策效应的逐步显现，我国进出口贸易逐渐走出低迷状态，结束两年负增长的态势，实现了两位数的恢复性增长。2019年，我国进出口总额为31.53万亿元，同比增长3.4%，其中，出口贸易总额17.23万亿元，增长4.93%；进口14.31万亿元，增长1.56%。
珠海港作为西江出海门户，直接经济腹地为珠三角地区，并逐步覆盖了整个西江流域。从西江流域产业结构及经济运行情况来看，西江中上游地区的云南、贵州和桂西等地具有较多有色金属、煤炭等资源；西江的中下游，肇庆、云浮、贵港等城市依托内河航运优势和资源禀赋，正形成水泥、石材和陶瓷等建筑材料工业基地。2019年西江流域的佛山、中山、江门、肇庆、云浮、珠海等各城市
GDP分别为10,751.02亿元、3,101.10亿元、3,146.64亿元、2248.80亿元、921.96亿元、3435.89亿元，同比增速分别为6.80%、1.20%、4.30%、6.30%、6.10%、
6.80%。不断扩大的腹地经济规模为珠海港的运营奠定了基础。
珠海港是集海铁联运、江海联运、海空联运、海陆联运及管道运输于一体的多式联运综合枢纽港。从陆运方面看，广珠铁路干线、广珠城际轻轨、高栏港高速公路、珠海大道及港珠澳大桥已通车。海运方面已经建成高栏港10万吨级主航道，且已开通多条国际集装箱班轮航线、沿海干线和西江航运驳船快线等航线。从空运方面看，作为广东省重大战略新兴产业，珠海航空产业园和珠海金湾区航空新城正在建设，珠海、阳江、罗定三地机场，形成区域性机场网络。目前，珠海港进出口货物已经能直线往来北美、南美、大洋洲、非洲、中东、东南亚等区域的25个国家和地区。珠海港集疏运体系的不断完善也为其发展提供了支撑。
受益于上述因素，珠海港吞吐量大幅增加。2019年，珠海全港完成港口货物吞吐量1.38亿吨，同比增长0.3%；完成集装箱吞吐量256万标箱，同比增长
10.7%。由于港口竞争较为激烈，受临近深圳港、广州港等影响，珠海港目前的吞吐规模有待提升。
2014年国务院批复《珠江—西江经济带发展规划》，珠江—西江经济带发展正式上升为国家战略，对推动西江航运发展，加快上游资源与下游产品的流通、促进西江流域区域和产业一体化发展具有重要作用。同时，珠海港将凭借西江出海门户的优势，加强与西江流域港口、航运、物流企业的深度合作，促进西江内河航运及物流的发展。2015年3月24日中共中央政治局会议审议通过广东（三大片区：广州南沙自贸区、深圳前海蛇口自贸区、珠海横琴自贸区）、天津、福建自由贸易试验区总体方案、进一步深化上海自由贸易试验区改革开放方案，2015年4月23日广东自贸区横琴片区正式挂牌。横琴位处珠海，毗邻澳门，随着港珠澳大桥的建立，横琴将成为唯一陆桥连接港澳两地的区域，其优势将更为凸显。港珠澳大桥于2009年12月15日动工建设，于2017年7月7日实现主体工程全线贯通，于2018年2月6日完成主体工程验收，并于2018年10月24日上午9时开通运营，港珠澳大桥东接香港，西接珠海、澳门，全程55.00公里，其建成大幅缩短穿越三地的交通时间，加速港珠澳经济一体化进程。
随着国家“一带一路”战略的逐步推进、珠江-西江经济带的深入开发、粤港澳经济带的一体化发展、横琴自贸区政策利好落地，将带动沿线、沿海区域大规模的项目建设、资源能源开发利用和全方位贸易服务往来。
2、港口物流
港口物流是物流产业的一个细分领域，是指中心港口城市利用其自身的口岸优势，以先进的软硬件环境为依托，强化其对港口周边物流活动的辐射能力，突出港口集货、存货、配货特长，以临港产业为基础，以信息技术为支撑，以优化港口资源整合为目标的港口综合服务体系。港口物流在物流产业中占据了举足轻重的地位。目前，全球有19.00%的大宗海运货物运往中国，有20.00%的集装箱运输来自中国；而新增的大宗货物海洋运输之中，有60.00%至70.00%是运往中国的，中国的港口货物吞吐量和集装箱吞吐量目前均已居世界第一位。近年随着中国经济的快速发展，全国货物运输量、水运货运量和主要港口货物吞吐量规模均逐年上涨。同时，港口运量受国际经济环境影响较大，近年在国内外经济低迷情况下，全国港口物流业增速放缓。
基于近年来GDP的稳定增长和“一带一路”倡议的深入推进，2019年沿海港口预计保持稳定发展的局面，加之中国在全球经济和制造体系中不可替代的地位，港口经济良好的发展前景为港口物流行业的发展提供了有力的支撑。
港口物流是以港口为依托，建立便捷、高效、吞吐量大的货物运输能力，其核心竞争力一方面受腹地经济、集疏运体系建设、港口地位等外在因素影响，另一方面，受信息化水平、服务体系等内在因素影响。依托蓬勃发展的临港经济，以及公路港口、江海联运、海铁联运的大力发展，集合了装卸、搬运、运输、仓储、配送、加工、信息发布等现代物流功能的综合港口物流企业发展前景值得期待。
3、能源环保
风能、太阳能等清洁资源具有廉价环保、可持续利用的价值，为保障能源安全、推动能源结构调整以及应对全球气候变化，近年来我国积极发展可再生能源，加大了清洁能源产业发展的政策支持力度。2014年11月，国务院办公厅发布了
《国务院办公厅关于印发能源发展战略行动计划（2014年~2020年）的通知》（国办发[2014]31号），对国家能源发展要求坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，着力优化能源结构，逐步降低煤炭消费比重，提高天然气消费比重，大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设。
到2020年我国新能源发电发展目标情况如下表所示：
2020年我国新能源发电目标
单位：万千瓦
| 项目 | 2020年 |
| 水电 | 35,000 |
| 核电 | 5,800 |
| 风电 | 20,000 |
| 太阳能发电 | 10,000 |
| 序号 | 发电机组类型 |
| 1 | 无调节能力的风能、太阳能、海洋能、水能等可再生能源发电机组 |
| 2 | 有调节能力的水能、生物质能、地热能等可再生能源发电机组和满足环保要求的垃圾发电机组 |
| 3 | 核能发电机组 |
| 4 | 按“以热定电”方式运行的燃煤热电联产机组，余热、余气、余压、煤矸石、洗中煤、煤层气等资源综合利用发电机组 |
| 5 | 天然气、煤气化发电机组 |
| 6 | 其他燃煤发电机组，包括未带热负荷的热电联产机组 |
| 7 | 燃油发电机组 |
新能源领域已成为世界各国能源战略的主流。经过近十年的努力，我国新能源发展走在了世界前列。目前国内新能源装机主要集中在内蒙古、新疆、甘肃、河北、山东、辽宁和宁夏等省市。由于我国新能源装机主要集中在“三北”地区，而用电负荷集中在东中部地区。受经济发展水平影响，“三北”地区负荷需求小，新能源消纳市场容量有限，加之2015年来包括新能源在内的各类电源持续快速增加，总体呈现供大于求的局面。根据国家能源局公布的数据显示，2018年全年弃风电量277.00亿千瓦时，全国弃风较为严重的地区是甘肃（弃风率19.00%、弃风电量54.00亿千瓦时）、新疆（弃风率23.00%、弃风电量107.00亿千瓦时）、内蒙古（弃风率10.00%、弃风电量72.00亿千瓦时）。
补贴方面，通常风电、光伏发电项目在投运后执行的上网电价和电价补贴标准期限为20年。今后经营期内出现运行成本大幅降低，相关新能源项目整体收益水平明显偏高的情况，国家发改委将研究适当降低标杆电价。并且鼓励各地通过招标等市场化方式确定新能源项目业务和上网电价，但通过竞争方式形成的上网电价不得高于标杆上网电价水平。此外，根据国家“十三五”规划的思路，到2020年风电要实现并网侧平价上网，约0.40元/千瓦时，光伏用户侧实现平价上网，约0.60元/千瓦时。平价上网意味着电价及可再生能源补贴将逐年下调。
依据《可再生能源电价附加资金补助资金管理办法》（财建[2012]102号）、《可再生能源电价附加资金补助项目审核确认管理暂行办法》（国能新能[2012]78号）的相关规定，可再生能源补贴资金由国家财政设立可再生能源发展基金保证，资金来源包括国家财政年度安排的专项资金和依法征收的可再生能源电价附加收入等。可再生能源项目补贴资金由省级财政部门会同能源、价格部门主管部门对企业申报的补助项目进行初审后，联合上报国家财政部、能源局和发展改革委审核，项目列入可再生能源电价附加资金补助目录后，由国家财政部拨付补贴资金至国家电网公司、南方电网公司和独立电网所在省财政部门，并顺序下达至目录内项目公司。从具体情况来看，由于可再生能源项目列入补助目录时间较长，致使补贴资金到位滞后明显。可再生能源补贴基本推迟2年后发放，最长有拖欠3年。新能源项目列入可再生能源补贴目录时间较长，加之存在补贴资金缺口，相关资金到位缓慢，使得项目运营企业现金流明显承压，经营压力增大。
总体看，近年来我国积极发展可再生能源，新能源产业发展的政策支持力度较大，但短期内新能源弃风、弃光现象加剧，限电情况仍较为突出，同时新能源项目列入可再生能源补贴目录时间较长，国家可再生能源补贴发放迟缓，相关运营企业资金压力增大。
（二）发行人行业地位及竞争优势
1、行业地位
珠海港属全国沿海25个主要港口之一，同时，珠海港也是广东省沿海五大港口之一，珠江三角洲西部唯一的深水良港，在“以港立市”的发展思路下，珠海市将以高栏港区为核心，建成集装箱、油气化工、大宗干散货等货物的深水码头和华南地区重要枢纽港。最近三年，珠海港集团港口完成货物吞吐量分别为9,043.47万吨、12,319.00万吨及12,682.53万吨，集装箱吞吐量分别为156.01万标箱、230万标箱以及268.84万标箱，均呈增长态势，延续了珠海港集团港口生产经营业务的增长势头，珠海全港集装箱吞吐量增速在全国24个沿海港口中依旧排名前列。作为珠海港口战略规划的具体承担者和“以港立市”战略的具体推动者，珠海港将陆续对珠海市7大港区进行整合与投资建设，成为珠海市举足轻重的港口集团。
2、发行人竞争优势分析
发行人目前主要竞争对手为珠三角地区港口，包括广州、香港、深圳、湛江等港口，其中广州港、深圳港和香港港相互距离较近，货物吞吐量规模较大，是区域内最主要的三个港口。香港港主要定位于国际集装箱中转枢纽港；广州港和深圳港共同服务于广东省及珠三角地区的外贸货物进出口市场，其中广州港主要服务于珠江西岸市场，深圳港主要服务于珠江东岸市场。从腹地来看，深圳港的直接腹地为深圳市、惠阳市、东莞市为主的珠江三角洲东部地区。广州港是华南地区重要的综合性港口，目前已经形成以南沙港区为中心辐射珠江三角洲和珠江上游省份的集疏运网络，其直接腹地为广州市、东莞市、中山市、佛山市为主的珠江三角洲的北部地区。珠海港直接腹地为珠海市、江门市为主的珠江三角洲的西部地区。
发行人将根据宏观政策和市场情况以应对目前的竞争环境，一方面努力挖掘珠海港的自身优势，积极参与三角洲港口群的整合与发展，另一方面加强同西江流域的全面合作，加快腹地经济的协同发展，拓展珠海港的货源空间。
（1）突出的腹地优势，完善的集疏运体系
珠海港作为粤港澳大湾区联结西江流域的重要出海门户，在巩固原有西江经济带物流网络优势的基础上，加快推动西江流域控股码头产能升级工程及西江自有驳船船队建设，加强与西江流域港口、航运、物流企业的深度合作，从而为沿江城市提供更为完善、便利的综合物流服务，进一步提升大湾区与西江流域经济联动发展水平。同时通过江海联运、海铁联运等多式联运方式，推动川贵广—南亚物流大通道建设再上新水平，珠海港将进一步成为粤港澳大湾区集疏运体系规模等级最高、多式联运体系最完善的现代化多功能海港之一，进一步凸显国家综合运输体系重要枢纽港的地位。
（2）湾区融合发展优势
国家大力实施的“一带一路”战略、粤港澳大湾区建设、珠江-西江经济带发展战略、广东横琴自贸区建设和港珠澳大桥建成通车；《粤港澳大湾区发展规划纲要》明确提出大湾区将构建现代化综合交通运输体系，提升珠三角港口群国际竞争力，同时大力发展海洋经济，加快发展港口物流。此外，珠海市政府提出建设集成电路、生物医药、新材料、新能源、高端打印设备5个千亿级新兴产业集群的目标，区域经济融合发展和区域产业的蓬勃发展为珠海港提供了诸多的发展机遇和难得的区域优势。公司将紧抓国家大战略实施和区域大融合的发展机遇，针对性巩固和布局原有的港口物流资源及业务，服务区域经济发展。
（3）国资及上市公司良好资信
地处粤港澳大湾区重要节点城市的珠海，是全国唯一与港澳陆路相连城市，是推动珠澳深度合作的最前沿阵地。公司作为珠海经济特区国有控股上市公司，凭借优秀公司治理和良好资信，可充分利用大湾区蓬勃发展的资本市场，在证券市场及银行间市场获取优质成本资金，助推实体产业做大做强。
（4）双轮协同驱动发展体系
通过公司积极的统筹规划、资源整合，公司已形成以珠海高栏母港为中心、园区资源为节点，航运、物流、供应链业务为纽带，以货代、报关、理货、信息系统等港航配套服务作支持，并积极开拓跨境电商物流、冷链物流等新业务，港口物流产业为公司发展立足之本。同时，凭借与央企、国企的良好合作及外延式并购，公司已构建起了以风电、火电、管道天然气、天然气发电为依托的能源环保板块，良好稳定的盈利成为公司发展重要支撑。双主业协同发展，有利于分散经营风险，创造更多效益提升新动能。
八、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况
（一）公司治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会等监管部门的有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则》等要求规范运作。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》和《监事会议事规则》等内部治理制度得到了有效执行；董事、监事和高级管理人员均按照有关法律、法规和深交所相关业务规则的要求履行职责；公司股东大会、董事局、监事会和经营管理层职能划分明确，权责分明，各司其职；公司建立了规范的议事规则、决策机制和责任追究机制，治理机制有效发挥作用，并有效保障了公司各项行为、决策的合法、合规。
1、股东大会
股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事局的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准章程第四十四条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事局
公司设董事局，对股东大会负责。董事局由9名董事组成，设董事局主席1人。董事局主席由全体董事的过半数选举产生。董事局行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书。根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。
3、监事会
公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括公司职工代表，其中职工代表不少于1人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会行使下列职权：
（1）应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事局不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（9）监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事局通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
（10）监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
4、总裁
公司设总裁一名，由董事局聘任和解聘。公司设副总裁等高级管理人员3－
7名，由董事局聘任或解聘。总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。总裁行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事局决议，并向董事局报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事局聘任或者解聘公司副总裁等高级管理人员；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事局决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）章程或董事局授予的其他职权。
（二）公司内部组织结构
1、发行人组织结构图
目前公司设有董事局秘书处、战略发展部、企业管理部、人力资源部、办公室等职能部门，各部门之间职责分明、职权独立、相互协调，构成完全独立运行的机构体系，能满足公司日常经营管理需要。
2、发行人内部主要职能部门情况
1、董事局秘书处
公司董事局秘书处是董事局的常设机构，在董事局秘书的分管下，对外，负责信息披露和投资者关系管理；对内，参与公司相关制度的制定、股东大会、董事局、监事会重大会议记录、保存，负责协助公司制定资本市场发展战略等资本市场运作事项，是规范公司运作的职能部门。
2、战略发展部
战略发展部根据国家宏观经济走势，组织编制、调整公司中、长期发展战略，主要职责有：战略规划、行业分析、项目投资、项目管理、重大项目的跟踪落实等工作。
3、企业管理部
企业管理部以组织建设及完善公司各项企业管理制度为核心，主要职责有：
管理体系建设、战略执行管理、经营管理、资产管理、项目管理、安全生产管理、法律事务管理、物业管理、股权管理、股权代表管理、下属企业重组管理、信息化管理、统计管理等职责。
4、人力资源部
人力资源部基于公司战略开展人力资源管理工作，推动组织变革进程，为公司核心竞争力的形成与增强奠定坚实的人力资源基础，主要负责公司及下属公司人力资源发展规划、人力资源制度体系建立、人力资源开发与管理、薪酬管理、绩效考核管理、员工培训管理、日常劳资关系管理。
5、风险控制部
风险控制部是专职负责公司供应链业务的风险管理，主要职责包括：负责公司风险制度体系的建设；检查督促公司下属企业开展或涉及供应链业务风控制度体系的建设；负责下属企业拟开展业务的风险审查，组织公司风控委员会会议；负责下属企业开展业务的放款核准；负责下属企业开展业务的事后监督检查和评价工作；检查企业风控管理的执行情况。
6、办公室
办公室是整个公司的“枢纽”和“窗口”，发挥着承上启下、顾左联右的作用。按照公司对办公室职能定位要求，办公室将作为公司“行政管理中心”、“执行中心”和“宣传中心”。
7、财务部
公司财务部以全面预算管理为基础，围绕公司经营目标与发展规划，制订和落实公司财务政策、会计政策。主要负责股份及下属公司财务管理制度建设、资金调配、资产管理、预决算管理、税务管理、应收账款管理、债务管理、日常凭证及帐表管理、资金使用及筹措管理、财务结算管理、财务软件管理等职责。
8、商务部
商务部是港口物流板块统一指挥的协调中心和一站式对外服务中心，主要负责港口物流板块生产业务的统一指挥协调以及商务拓展工作。
9、内控审计部
内控审计部作为审计委员会下设部门，以现代企业风险管理为导向，通过审计和评价公司经营活动及内部控制的适当性、合法合规性和有效性来促进公司组织目标实现的部门，主要负责内控体系建设、监督检查公司内控管理体系的执行情况，有效防控公司运营风险，维护公司正常经营秩序。
（三）内控体系
作为上市公司，公司通过一系列制度建设，实现了日常管理的制度化、规范化。
1、财务管理制度
发行人财务管理工作实行统一管理，分级负责原则，涵盖财务会计管理、投资管理、资产管理、负债与担保、收入，成本，费用管理、利润分配等全部重要方面。
在财务会计管理方面，发行人执行统一的会计政策，各公司统一执行国家相关法律、法规，会计准则及公司制定的会计政策和会计估计，按照统一口径进行会计核算和编制财务会计报告。会计核算方法严格按照会计制度及相关规定要求，使用统一的核算系统、设置统一的会计科目进行核算，并在此基础上通过规范各项具体业务核算方法，不断提高账务处理准确性和严谨性，确保会计信息质量。同时，发行人建立了完整的财务报告体系，编制月度财务报表和财务分析报告，并严格按照信息披露要求开展定期报告披露工作，持续强化财务信息保密机制。
2、对下属子公司的管理制度
发行人对控、参股公司的管理以“三会”为核心，在规范的法人治理结构框
架内依法行使股东各项权利。控、参股公司实行“自主经营、自负盈亏”经营原则，并在资产、业务、机构、人员和财务等方面与公司分开，实行独立运作。公司通过建立《人事管理制度》、《员工外派管理办法》、《子公司人事管理实施细则》、《对子公司财务负责人的委派及管理规定》、《会计核算办法》、《银行借款管理办法》等制度，加强对下属子公司的控制。公司对子公司管理层实行逐级聘任制，规范子公司法定代表人、总经理、副总经理的聘任和解聘程序，对全资、控股、参股企业派出董事、监事，对子公司委派财务负责人，从子公司经营方针的决策、执行、监督、资金等方面全方位控制管理，保证公司权益不受侵犯。
3、重大投、融资决策制度
公司实行统一的投资管理制度，公司对成员企业之间的内部投资及对外投资，由公司的经营层根据具体情况提出投资方案，根据相关权限分别提交公司董事局或股东大会批准。公司财务部对所属全资、控股或参股公司进行定期和不定期财务检查，维护全体股东的合法权益。融资方面，发行人制定了统一的融资管理办法，公司及成员企业的筹资行为应当考虑投资回报和资金成本之间比率，严格控制贷款规模的过度膨胀；必须考虑企业的实际情况，在加大现金流量分析的基础上，制定和掌握好筹资的策略和方式，以提高资金使用效率；利用各种新型金融工具，趋利避害，降低筹资成本。资金的筹集应按照实际资金需求进行，尽量避免资金闲置，并严格控制资金成本和财务风险。
4、公司担保制度
发行人按照适度控制负债规模，严格控制财务风险的原则进行，发行人根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规范性文件要求，明确了担保业务申请、审批、执行等环节的控制要求，对担保业务进行严格控制。公司严格按照规定的权限将公司担保事宜提交公司董事局、股东大会审批，审批通过后方可予以实施。
5、公司关联交易制度
发行人根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《关联交易管理制度》，确保关联交易定价公允，审批及决策流程合规完整，并充分发挥独立董事的监督作用，严格履行关联董事、股东回避表决程序，及时履行信息披
露义务。
6、对信息披露管理的指导
发行人制定了涵盖《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》在内的信息披露制度体系，从制度规范和操作流程上确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。此外，发行人针对投资者关注的重要信息积极开展自愿性信息披露。
7、重大事项制度
各公司发生重大事项，如大额借贷、对外担保、捐赠等，需要向公司有关职能部门报告，相关职能部门再向主要领导汇报，经公司主要领导批准后，再提交相关权利机构审议。
8、突发事件应急管理制度
为完善公司应急管理工作机制，维护公司资产安全和正常的经营秩序，最大限度的预防和减少突发事件造成的损害，保护广大投资者的合法利益，依据《公司法》、《证券法》、《突发事件应对法》、中国证监会《证券、期货市场突然发事件应急预案》以及《公司章程》、《信息披露管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定了相关应急预案，主要包括公司管理层的应急方案及其他应急处置方案、突发事件信息披露方案、责任追究机制等。
9、资金运营内控制度
发行人制定了《珠海港股份有限公司内部审计制度》及《珠海港股份有限公司内部控制管理制度》，对公司的一切财务收支及其对外投资等经济活动进行审计和评价，以达到查错防弊，遵守国家财经法规，促进廉政建设，维护单位合法权益，改善经营管理，提高经济效益的目的。
10、安全生产经营制度
发行人制定了一系列有关生产经营的制度以及管理办法，主要包括《珠海港股份有限公司安全生产检查制度》、《珠海港股份有限公司安全生产培训制度》、《珠海港股份有限公司安全事故管理制度》、《珠海港股份有限公司安全生产管理考核试行办法》、《珠海港股份有限公司消防安全管理制度》等，提高了生产经营效率，同时有效的防范安全隐患，保证了发行人安全、高效运行。
11、短期资金调度应急预案
在资金应急调度方面，发行人自有资金及筹措的外部借款资金将首先保障发行人本部营运资金所需，顺序优先于对成员公司内部借贷和对固定资产及股权的投资，发行人可集中调度成员公司资金，解决临时性的流动性需求。
九、发行人近三年违法违规情况
公司近三年不存在重大违法违规及受处罚的情况。
公司董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
通过查询全国企业信用信息公示系统、最高人民法院失信被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布平台、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等相关公开信息网站以及最近36个月内中国证监会相关公告检索结果，报告期内，公司未受到过符合如下标准的重大行政处罚事项：
1、中国证监会及其派出机构实施的警告、罚款、没收违法所得等行政处罚；
2、其他行政机关所实施的，金额在100.00万元以上的罚款，或者没收违法所得、没收非法财物、责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照以及法律、行政法规规定的其他行政处罚。
十、发行人独立运营情况
发行人在资产、人员、机构、财务和业务经营方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立。
（一）资产方面
发行人及所属子公司拥有的生产经营性资产权属清楚，与控股股东之间的产权关系明晰，不存在以资产、权益或信誉为控股股东或其下属企业提供担保的情况，不存在资产被控股股东无偿占用的情况。发行人能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其它任何限制。
（二）人员方面
发行人拥有完全独立于控股股东的组织架构、劳动、人事及工资管理体系以及生产经营场所。董事局按照公司章程规定程序对公司高级管理人员进行任免、考核和管理。
（三）机构方面
发行人拥有独立、完整的机构设置。公司董事局、经理层、经营管理机构均独立于控股股东，控股股东的内设机构与发行人的相应部门没有上下级关系。
（四）财务方面
发行人建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户，依法独立纳税，独立作出各项财务决策，不存在控股股东干预公司财务运作及资金使用的情况，在财务方面完全独立于控股股东。
（五）业务方面
发行人拥有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。
十一、关联交易
（一）关联方及关联关系
发行人严格按照《公司法》和《企业会计准则》中的有关规定开展关联交易，发行人的关联交易遵循公平、公开、公允的原则，关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。截至报告期末，公司关联方具体情况如下：
1、发行人控股股东及实际控制人
发行人的控股股东为珠海港控股集团，实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。关于控股股东和实际控制人的情况请详见募集说明书“第五节发行人的基本情况”之“五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况”。
2、发行人控股子公司、合营、联营企业及其他参股子公司
截至2020年3月末，发行人纳入合并范围内的子公司共52家，合营企业1家，联营企业8家，具体情况详见募集说明书“第五节发行人的基本情况”之“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
3、其他关联方
截至2020年3月末，发行人其他关联方具体情况如下：
发行人关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与发行人的关系 |
| 珠海高栏欧港码头有限公司 | 第一大股东参股公司 |
| 珠海港鑫和码头有限公司 | 第一大股东参股公司 |
| 珠海港普洛斯物流园有限公司 | 第一大股东参股公司 |
| 珠海港信息技术股份有限公司 | 第一大股东子公司 |
| 珠海港通江物资供应有限公司 | 第一大股东子公司 |
| 珠海港高栏港务有限公司 | 第一大股东子公司 |
| 珠海国际货柜码头（高栏）有限公司 | 第一大股东子公司 |
| 珠海国际货柜码头（洪湾）有限公司 | 第一大股东子公司 |
| 珠海港洪湾港务有限公司 | 第一大股东子公司 |
| 珠海港航经营有限公司 | 第一大股东子公司 |
| 珠海港泰管道燃气有限公司 | 第一大股东子公司 |
| 珠海港龙建设工程有限公司 | 第一大股东子公司 |
| 珠海港航供应链服务有限公司 | 第一大股东子公司 |
| 珠海港弘码头有限公司 | 第一大股东子公司 |
| 珠海市港盛园林绿化有限公司 | 第一大股东子公司 |
| 珠海港控股（香港）有限公司 | 第一大股东子公司 |
| 珠海城市管道燃气有限公司 | 第一大股东子公司 |
| 珠海市双保管道设备安装有限公司 | 第一大股东子公司 |
| 珠海港开发建设有限公司 | 第一大股东子公司 |
| 珠海市港华建设开发有限公司 | 第一大股东子公司 |
| 珠海电子口岸管理有限公司 | 第一大股东子公司 |
| 珠海港恒建设开发有限公司 | 第一大股东子公司 |
| 珠海市港金实业发展有限公司 | 第一大股东子公司 |
| 珠海港毅建设开发有限公司 | 第一大股东子公司 |
| 珠海港航运大厦开发有限公司 | 第一大股东子公司 |
| 神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司 | 公司参股企业 |
| 珠海碧辟化工有限公司 | 公司参股企业 |
| 广东珠海金湾液化天然气有限公司 | 公司参股企业 |
| 珠海新源热力有限公司 | 公司参股企业 |
| 中海油珠海天然气发电有限公司 | 公司参股企业 |
| 珠海经济特区广珠发电有限责任公司 | 公司参股企业 |
（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制
发行人关联交易的决策权限、决策程序及定价机制详见募集说明书。
十二、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提供担保情况
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。
十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度
发行人安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，相关事务由专职团队负责，并由财务部配合完成。公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会、深交所的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
第六节财务会计信息发行人的2017年度、2018年度和2019年度财务报表的编制基础是以发行人持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
募集说明书中2017年度、2018年度和2019年度相关财务数据摘自或源自发行人经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2017年、2018年和2019年财务报告，上述三个年度的财务报告均根据新会计准则进行审计。2020年第一季度财务数据来源于未经审计的合并及母公司财务报告。
立信对发行人2017年度、2018年度和2019年度的合并及母公司财务报表进行审计，并出具了信会师报字[2018]第ZC10086号、信会师报字[2019]第ZC10268号和信会师报字[2020]第ZC10165号的标准无保留意见的审计报告。
除特别说明外，募集说明书中所涉及的2017年、2018年和2019年以及2020年第一季度财务数据均为发行人合并及母公司财务报表口径。若财务数据部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则这些差异是由于四舍五入所造成。
一、最近三年及一期合并及母公司财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
| 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 186,151.58 | 120,341.70 | 93,477.06 | 45,686.41 |
| 交易性金融资产 | 8,500.00 | 23,500.00 | ||
| 应收票据 | 6,688.63 | 5,713.73 | 5,546.26 | 2,552.84 |
| 应收账款 | 45,786.49 | 44,985.53 | 43,001.29 | 35,511.51 |
| 预付款项 | 4,573.35 | 4,473.24 | 4,002.96 | 3,573.13 |
| 其他应收款 | 9,710.37 | 6,938.68 | 6,735.94 | 7,108.60 |
| 存货 | 22,746.14 | 12,058.64 | 8,736.83 | 7,400.88 |
| 合同资产 | 10,318.28 | |||
| 其他流动资产 | 13,396.96 | 13,884.34 | 4,286.02 | 2,200.16 |
| 流动资产合计 | 307,871.79 | 231,895.86 | 165,786.36 | 104,033.54 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | 137,238.07 | 136,969.41 | ||
| 其他权益工具投资 | 249,981.78 | 249,987.94 | ||
| 长期股权投资 | 45,898.10 | 45,168.28 | 42,091.55 | 37,068.82 |
| 投资性房地产 | 15,589.56 | 15,728.04 | 16,054.24 | 16,404.39 |
| 固定资产 | 301,232.16 | 295,002.85 | 262,052.74 | 253,375.40 |
| 在建工程 | 47,743.15 | 51,295.34 | 27,419.51 | 10,064.92 |
| 无形资产 | 21,031.21 | 21,247.56 | 21,693.88 | 22,480.98 |
| 开发支出 | 582.43 | 582.43 | ||
| 商誉 | 3,609.41 | 3,609.41 | 3,507.25 | 3,507.25 |
| 长期待摊费用 | 4,614.31 | 4,687.32 | 1,715.22 | 1,151.31 |
| 递延所得税资产 | 3,003.61 | 2,911.79 | 2,800.38 | 3,360.72 |
| 其他非流动资产 | 3,394.44 | 2,973.98 | 3,508.62 | 3,103.34 |
| 非流动资产合计 | 696,680.17 | 693,194.94 | 518,081.45 | 487,486.53 |
| 资产总计 | 1,004,551.96 | 925,090.80 | 683,867.81 | 591,520.07 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 113,038.02 | 70,980.89 | 46,200.00 | 23,400.00 |
| 应付票据 | 21,452.69 | 8,554.12 | 4,543.35 | 4,410.00 |
| 应付账款 | 27,649.69 | 22,026.13 | 25,762.19 | 17,548.49 |
| 预收款项 | 191.35 | 12,827.37 | 12,801.50 | 5,900.14 |
| 合同负债 | 12,702.98 | |||
| 应付职工薪酬 | 6,015.24 | 7,620.68 | 6,124.64 | 5,008.88 |
| 应交税费 | 2,088.63 | 3,100.07 | 3,538.03 | 2,888.50 |
| 其他应付款 | 22,729.99 | 21,470.66 | 20,921.51 | 19,984.43 |
| 其中：应付利息 | 183.34 | 3,352.13 | 3,225.95 | |
| 应付股利 | 1,671.53 | 1,766.92 | 1,780.02 | 1,350.06 |
| 其他应付款项 | 20,875.12 | 19,703.74 | 15,789.35 | 15,408.41 |
| 一年内到期的非流动负债 | 19,209.35 | 19,146.50 | 69,704.66 | 13,635.00 |
| 其他流动负债 | 80,495.83 | 50,945.84 | ||
| 流动负债合计 | 305,573.74 | 216,672.26 | 189,595.87 | 92,775.43 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 66,545.63 | 72,874.00 | 92,443.83 | 58,128.46 |
| 应付债券 | 60,670.74 | 60,057.80 | 59,812.49 | 109,608.07 |
| 长期应付款 | 5,482.54 | 10,941.77 | 16,375.80 | |
| 递延所得税负债 | 1,196.59 | 1,217.86 | 741.65 | 812.96 |
| 递延收益 | 3,231.03 | 3,296.45 | 4,062.77 | 4,816.82 |
| 非流动负债合计 | 131,643.98 | 142,928.65 | 168,002.51 | 189,742.12 |
| 负债合计 | 437,217.72 | 359,600.91 | 357,598.39 | 282,517.55 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 93,042.49 | 93,042.49 | 78,954.09 | 78,954.09 |
| 资本公积 | 166,218.39 | 166,218.39 | 80,149.81 | 78,896.84 |
| 其它综合收益 | 112,813.74 | 112,807.28 | 47.30 | 0.16 |
| 专项储备 | 484.97 | 404.92 | 236.91 | 215.33 |
| 盈余公积金 | 14,369.13 | 14,369.13 | 14,176.81 | 13,990.33 |
| 未分配利润 | 133,015.26 | 131,857.07 | 113,799.60 | 102,205.55 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 519,943.97 | 518,699.29 | 287,364.53 | 274,262.30 |
| 少数股东权益 | 47,390.26 | 46,790.61 | 38,904.89 | 34,740.22 |
| 所有者权益合计 | 567,334.23 | 565,489.90 | 326,269.42 | 309,002.52 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,004,551.96 | 925,090.80 | 683,867.81 | 591,520.07 |
单位：万元
| 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 营业总收入 | 59,214.84 | 332,181.70 | 261,496.30 | 186,063.64 |
| 其中：营业收入 | 59,214.84 | 332,181.70 | 261,496.30 | 186,063.64 |
| 营业总成本 | 58,784.76 | 320,833.29 | 250,815.07 | 177,278.22 |
根据财政部发布的财会〔2019〕6号《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》、财会〔2019〕16号《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》，执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表将按照新的《合并财务报表格式》（2019版）进行披露，由于合并利润表中部分会计科目列示位置发生变动，为保持列示方式一致，发行人2017年和2018年的合并利润表在不改变当期数据的前提下，对相关科目列示位置进行了调整，因此部分科目合计数据有所变化，但本文正文内容引用的2017和2018年财务数据均为当年审计报告的期末数，二者并不冲突。
| 其中：营业成本 | 50,177.61 | 279,399.63 | 211,369.41 | 141,111.73 |
| 税金及附加 | 286.39 | 1,722.25 | 1,939.69 | 1,703.99 |
| 销售费用 | 1,729.89 | 9,497.72 | 9,251.19 | 8,338.82 |
| 管理费用 | 3,903.14 | 19,240.93 | 16,958.37 | 13,620.03 |
| 研发费用 | 294.09 | 802.44 | 291.51 | |
| 财务费用 | 2,393.63 | 10,170.32 | 12,230.50 | 11,105.30 |
| 其中：利息费用 | 3,369.24 | 12,547.30 | 13,154.02 | - |
| 利息收入 | 1,044.68 | 2,453.67 | - | - |
| 加：其他收益 | 159.03 | 2,175.28 | 3,181.56 | 2,276.75 |
| 投资收益 | 1,679.14 | 15,730.15 | 11,704.74 | 9,060.31 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 729.82 | 3,234.40 | 3,555.10 | 2,511.66 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -325.41 | -290.31 | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 4.14 | 4.60 | 1,225.59 | -1,398.36 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 0.75 | -75.79 | 438.75 | -7.45 |
| 营业利润 | 1,947.73 | 28,892.34 | 26,006.29 | 20,115.04 |
| 加：营业外收入 | 118.31 | 550.48 | 247.97 | 715.12 |
| 减：营业外支出 | 38.95 | 77.12 | 1,628.84 | 444.70 |
| 利润总额 | 2,027.09 | 29,365.70 | 24,625.41 | 20,385.46 |
| 减：所得税费用 | 555.88 | 4,659.87 | 5,324.66 | 3,798.27 |
| 净利润 | 1,471.21 | 24,705.83 | 19,300.76 | 16,587.19 |
| 持续经营净利润 | 1,471.21 | 24,705.83 | 19,300.76 | 16,587.19 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,158.18 | 22,197.43 | 16,878.68 | 14,060.80 |
| 少数股东损益 | 313.03 | 2,508.39 | 2,422.07 | 2,526.40 |
| 加：其他综合收益 | 6.46 | -13,142.88 | 47.14 | 0.02 |
| 综合收益总额 | 1,477.66 | 11,562.95 | 19,347.90 | 16,587.21 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 1,164.64 | 9,054.56 | 16,925.82 | 14,060.82 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 313.03 | 2,508.39 | 2,422.07 | 2,526.40 |
最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
| 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 58,472.29 | 368,034.99 | 288,748.05 | 202,277.44 |
| 收到的税费返还 | 41.26 | 2,942.74 | 1,498.69 | 3,338.65 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 13,096.10 | 11,969.73 | 9,038.17 | 8,295.21 |
| 经营活动现金流入小计 | 71,609.64 | 382,947.46 | 299,284.91 | 213,911.30 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 58,818.17 | 278,300.81 | 197,756.07 | 127,249.56 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 8,466.44 | 29,751.41 | 26,525.33 | 22,769.64 |
| 支付的各项税费 | 2,646.79 | 12,414.95 | 12,575.43 | 11,936.29 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 15,586.12 | 31,940.27 | 24,566.83 | 15,331.85 |
| 经营活动现金流出小计 | 85,517.53 | 352,407.44 | 261,423.67 | 177,287.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13,907.89 | 30,540.02 | 37,861.24 | 36,623.96 |
| 投资活动产生的现金流量： | ||||
| 取得投资收益收到的现金 | 90.92 | 12,380.98 | 9,571.87 | 6,739.11 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 3.98 | 749.39 | 1,068.31 | 46.14 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 184.62 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 20,000.00 | 5,011.45 | 53.91 | 5,625.17 |
| 投资活动现金流入小计 | 20,094.89 | 18,326.45 | 10,694.09 | 12,410.42 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 5,765.31 | 55,482.87 | 34,285.85 | 17,095.26 |
| 投资支付的现金 | 1,673.98 | 1,050.00 | 8,828.76 | 5,670.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 9,156.27 | 31.19 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 5,000.00 | 31,000.00 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 12,439.29 | 96,689.14 | 43,114.61 | 22,796.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 7,655.60 | -78,362.70 | -32,420.52 | -10,386.04 |
| 筹资活动产生的现金流量： |
| 吸收投资收到的现金 | 245.00 | 102,995.00 | 3,090.00 | 2,590.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 245.00 | 2,727.00 | 3,090.00 | 2,590.00 |
| 取得借款收到的现金 | 57,950.57 | 122,287.00 | 113,349.00 | 51,600.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 109,964.50 | 140,084.63 | 63.09 | 0.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 168,160.07 | 365,366.63 | 116,502.09 | 54,190.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 22,179.21 | 168,113.33 | 53,950.63 | 48,410.63 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 2,923.82 | 18,737.65 | 15,790.18 | 13,210.65 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 95.39 | 500.98 | 675.91 | 1,547.17 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 85,638.24 | 108,998.02 | 5,029.87 | 4,333.51 |
| 筹资活动现金流出小计 | 110,741.27 | 295,849.00 | 74,770.68 | 65,954.79 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 57,418.80 | 69,517.63 | 41,731.41 | -11,764.78 |
| 汇率变动对现金的影响 | 10.09 | 75.49 | -134.11 | -315.77 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 51,176.61 | 21,770.45 | 47,038.02 | 14,157.38 |
| 项目 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 133,231.57 | 70,598.99 | 63,703.18 | 18,979.33 |
| 交易性金融资产 | 8,500.00 | 23,500.00 | ||
| 预付款项 | 113.21 | 125.21 | ||
| 其他应收款 | 96,419.85 | 93,674.19 | 73,488.46 | 50,909.04 |
| 其中：应收股利 | 3,284.67 | 3,427.75 | 3,558.16 | 3,162.81 |
| 应收利息 | 61.79 | |||
| 其他应收款 | 90,246.44 | 69,868.50 | 47,746.22 | |
| 其他流动资产 | 2,667.43 | 2,754.42 | 368.26 | 84.43 |
| 流动资产合计 | 240,932.06 | 190,652.80 | 137,559.89 | 69,972.80 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | 87,495.02 | 87,495.02 | ||
| 其他权益工具投资 | 84,315.20 | 84,315.20 |
| 长期股权投资 | 261,768.52 | 252,454.01 | 243,600.98 | 214,552.77 |
| 固定资产 | 330.89 | 336.78 | 322.19 | 310.46 |
| 无形资产 | 59.52 | 68.86 | 106.22 | 143.58 |
| 长期待摊费用 | 20.70 | 27.60 | 55.20 | 82.80 |
| 非流动资产合计 | 346,494.83 | 337,202.45 | 331,579.61 | 302,584.64 |
| 资产总计 | 587,426.89 | 527,855.25 | 469,139.50 | 372,557.44 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 104,232.22 | 62,175.09 | 43,700.00 | 13,000.00 |
| 应付职工薪酬 | 1,011.71 | 907.00 | 833.00 | 630.00 |
| 应交税费 | 7.40 | 56.14 | 69.96 | 52.82 |
| 其他应付款 | 54,153.95 | 60,685.25 | 77,780.15 | 53,870.31 |
| 其中：应付利息 | 154.01 | 3,207.89 | 3,089.92 | |
| 应付股利 | 1,087.65 | 1,087.65 | 1,013.81 | 951.15 |
| 其他应付款 | 52,912.29 | 73,558.46 | 49,829.24 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,007.26 | 5,007.26 | 51,350.00 | |
| 其他流动负债 | 80,210.39 | 50,612.83 | ||
| 流动负债合计 | 244,622.92 | 179,443.57 | 173,733.11 | 67,553.13 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 5,007.26 | 42,150.00 | ||
| 应付债券 | 60,670.74 | 60,057.80 | 59,812.49 | 109,608.07 |
| 非流动负债合计 | 60,670.74 | 65,065.05 | 101,962.49 | 109,608.07 |
| 负债合计 | 305,293.65 | 244,508.63 | 275,695.60 | 177,161.21 |
| 所有者权益： | ||||
| 实收资本(或股本) | 93,042.49 | 93,042.49 | 78,954.09 | 78,954.09 |
| 资本公积 | 142,979.67 | 142,979.67 | 61,961.04 | 62,935.91 |
| 其它综合收益 | -3,179.82 | -3,179.82 | ||
| 盈余公积金 | 12,763.61 | 12,763.61 | 12,571.29 | 12,384.80 |
| 未分配利润 | 36,527.28 | 37,740.67 | 39,957.48 | 41,121.43 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 282,133.24 | 283,346.62 | 193,443.89 | 195,396.23 |
| 所有者权益合计 | 282,133.24 | 283,346.62 | 193,443.89 | 195,396.23 |
| 负债和所有者权益总计 | 587,426.89 | 527,855.25 | 469,139.50 | 372,557.44 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 224.77 | 1,245.22 | 1,100.46 | 972.95 |
| 营业收入 | 224.77 | 1,245.22 | 1,100.46 | 972.95 |
| 减：营业成本 | -8.58 | 548.26 | 527.19 | 365.32 |
| 税金及附加 | 0.43 | 57.97 | 26.84 | 9.42 |
| 管理费用 | 1,001.74 | 3,390.99 | 3,114.22 | 2,241.12 |
| 财务费用 | 751.47 | 3,940.71 | 6,822.05 | 5,183.56 |
| 其中：利息费用 | 1,157.17 | 5,214.77 | 6,978.88 | |
| 减：利息收入 | 407.47 | 1,306.02 | 281.48 | |
| 资产减值损失 | -6.03 | 1,803.89 | ||
| 信用减值损失 | -1.83 | |||
| 加：其他收益 | 21.39 | 2.51 | 2.55 | 2.72 |
| 投资净收益 | 287.51 | 8,540.33 | 11,452.14 | 8,900.31 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 287.51 | 1,238.82 | 882.79 | 635.04 |
| 资产处置收益 | -0.07 | |||
| 营业利润 | -1,211.39 | 1,848.31 | 2,070.80 | 272.67 |
| 加：营业外收入 | 80.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 减：营业外支出 | 2.00 | 5.15 | 205.91 | 203.11 |
| 利润总额 | -1,213.39 | 1,923.15 | 1,864.89 | 69.57 |
| 净利润 | -1,213.39 | 1,923.15 | 1,864.89 | 69.57 |
| 持续经营净利润 | -1,213.39 | 1,923.15 | 1,864.89 | 69.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,213.39 | 1,923.15 | 1,864.89 | 69.57 |
| 加：其他综合收益 | -3,211.71 | |||
| 综合收益总额 | -1,213.39 | -1,288.56 | 1,864.89 | 69.57 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | -1,213.39 | -1,288.56 | 1,864.89 | 69.57 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | ||||
| 收到的税费返还 | 21.39 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 67,962.03 | 283,314.83 | 374,461.17 | 176,809.10 |
| 经营活动现金流入小计 | 67,983.42 | 283,314.83 | 374,461.17 | 176,809.10 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 6.91 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 579.65 | 2,498.94 | 2,096.78 | 1,879.15 |
| 支付的各项税费 | 78.51 | 23.74 | 12.61 | 26.38 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 73,767.13 | 295,940.41 | 351,274.29 | 164,306.07 |
| 经营活动现金流出小计 | 74,432.20 | 298,463.09 | 353,383.68 | 166,211.61 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,448.78 | -15,148.25 | 21,077.49 | 10,597.49 |
| 投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 22,317.69 | 316.50 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 143.09 | 7,603.67 | 10,579.72 | 9,710.23 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 0.20 | 0.66 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 25,294.14 | 55,357.63 | 24,190.22 | 104,267.92 |
| 投资活动现金流入小计 | 25,437.22 | 85,279.18 | 35,087.10 | 113,978.15 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 163.41 | 4.99 | 4.22 | |
| 投资支付的现金 | 9,027.00 | 35,164.15 | 29,916.42 | 9,506.03 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 5,014.94 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 12,504.00 | 98,960.98 | 44,160.00 | 84,410.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 21,531.00 | 134,288.54 | 74,081.41 | 98,935.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3,906.22 | -49,009.36 | -38,994.31 | 15,042.95 |
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 100,268.00 | |||
| 取得借款收到的现金 | 55,000.00 | 82,100.00 | 107,700.00 | 28,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 109,964.50 | 140,084.63 | 63.09 | 0.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 164,964.50 | 322,452.63 | 107,763.09 | 28,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 18,000.00 | 147,401.00 | 33,500.00 | 35,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,789.37 | 13,832.84 | 11,497.43 | 8,247.53 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 80,000.00 | 90,165.36 | 125.00 | 136.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 99,789.37 | 251,399.20 | 45,122.43 | 43,383.53 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 65,175.14 | 71,053.43 | 62,640.67 | -15,383.53 |
| 汇率变动对现金的影响 | ||||
| 现金及现金等价物净增加额 | 62,632.58 | 6,895.81 | 44,723.84 | 10,256.91 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 70,598.99 | 63,703.18 | 18,979.33 | 8,722.42 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 133,231.57 | 70,598.99 | 63,703.18 | 18,979.33 |
单位：元
四、最近三年及一期主要财务指标
最近三年及一期发行人主要财务指标
| 项目 | 2020年1-3月/2020年3月末 | 2019年度/2019年末 | 2018年度/2018年末 | 2017年度/2017年末 |
| 总资产（万元） | 1,004,551,96 | 925,090.80 | 683,867.81 | 591,520.07 |
| 总负债（万元） | 437,217.72 | 359,600.91 | 357,598.39 | 282,517.55 |
| 全部债务（万元） | 361,412.26 | 288,041.69 | 283,646.10 | 227,494.33 |
| 所有者权益（万元） | 567,334.23 | 565,489.90 | 326,269.42 | 309,002.52 |
| 营业总收入（万元） | 59,214.84 | 332,181.70 | 261,496.30 | 186,063.64 |
| 利润总额（万元） | 2,027.09 | 29,365.70 | 24,625.41 | 20,385.46 |
| 净利润（万元） | 1,471.21 | 24,705.83 | 19,300.76 | 16,587.19 |
| 扣除非经常性损益后的净利润（万元） | - | 23,669.71 | 17,332.24 | 15,213.90 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,158.18 | 22,197.43 | 16,878.68 | 14,060.80 |
| 经营活动产生现金流量净额（万元） | -13,907.89 | 30,540.02 | 37,861.24 | 36,623.96 |
| 投资活动产生现金流量净额（万元） | 7,655.60 | -78,362.70 | -32,420.52 | -10,386.04 |
| 筹资活动产生现金流量净额（万元） | 57,418.80 | 69,517.63 | 41,731.41 | -11,764.78 |
| 流动比率 | 1.01 | 1.07 | 0.87 | 1.12 |
| 速动比率 | 0.93 | 1.01 | 0.83 | 1.04 |
| 资产负债率（%） | 43.52 | 38.87 | 52.29 | 47.76 |
| 债务资本比率（%） | 77.07 | 63.59 | 109.60 | 91.43 |
| 营业毛利率（%） | 15.26 | 15.89 | 19.17 | 24.16 |
| 平均总资产回报率（%） | 0.28 | 2.60 | 2.96 | 3.45 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.22 | 4.60 | 5.94 | 5.25 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | - | 4.08 | 5.19 | 4.63 |
| EBITDA（万元） | - | 60,805.37 | 55,810.69 | 48,882.77 |
| EBITDA全部债务比 | 0.25 | 0.20 | 0.21 | |
| EBITDA利息倍数 | 4.53 | 4.08 | 4.28 | |
| 应收账款周转率 | 1.30 | 7.55 | 6.66 | 5.49 |
| 存货周转率 | 2.88 | 26.87 | 26.20 | 20.61 |
1、全部债务=短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债
券+长期应付款+其他流动负债（有息部分）
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
4、资产负债率=负债合计/资产总计
5、债务资本比率=总负债/所有者权益
6、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
7、平均总资产回报率=（报告期利润总额+计入财务费用的利息支出）/[(期初资
产总计+期末资产总计)/2]（2016年以当年年末数为依据）
8、EBITDA=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+资本化利息+利息费用
9、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
10、EBITDA利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)
11、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]（2016年以当年年末数为依据）
12、存货周转率=营业成本/[(期初存货账面价值+期末存货账面价值)/2]（2016年以当年年末数为依据）
五、管理层讨论与分析
发行人管理层结合最近三年及一期的财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：
（一）资产结构分析
最近三年及一期末，发行人资产构成情况如下表所示：
最近三年及一期末发行人资产构成情况
单位：万元、%
| 项目 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 307,871.79 | 30.65 | 231,895.86 | 25.07 | 165,786.36 | 24.24 | 104,033.54 | 17.59 |
| 非流动资产 | 696,680.17 | 69.35 | 693,194.94 | 74.93 | 518,081.45 | 75.76 | 487,486.53 | 82.41 |
| 资产总计 | 1,004,551.96 | 100.00 | 925,090.80 | 100.00 | 683,867.81 | 100.00 | 591,520.07 | 100.00 |
报告期内，公司总资产规模总体保持稳定，呈上升趋势，最近三年及一期末，公司资产总额分别为591,520.07万元、683,867.81万元、925,090.80万元及1,004,551.96万元。
从资产的构成来看，发行人资产以非流动资产为主。最近三年及一期末，公司非流动资产分别为487,486.53万元、518,081.45万元、693,194.94万元和696,680.17万元，占各期末资产总额的比重分别为82.41%、75.76%、74.93%和
69.35%，公司非流动资产呈逐年上升态势。
1、 流动资产分析
发行人流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货，最近三年及一期末，上述三项合计占到公司流动资产的比重分别为85.16%、87.59%、76.49%和
82.72%。
1）货币资金
最近三年及一期末，发行人货币资金余额分别为45,686.41万元、93,477.06万元、120,341.70万元和186,151.58万元，占各期末流动资产的比重分别为
43.92%、56.38%、51.89%和60.46%。货币资金主要系公司为维持日常运营的资金或部分资本开支需要预留的资金，绝大部分为境内人民币存款，极少部分为未结汇的美元、欧元和港币存款。公司近年来货币资金余额较为稳定。
2018年末，发行人货币资金较2017年增长47,790.65万元，增幅为104.61%，主要系发行人预计贷款形势可能紧张，进而适当提高货币持有量所致。2019年末，发行人货币资金较2018年末增加26,864.64万元，增幅为28.74%，主要系公司于2019年4月完成非公开发行股票发行所致。2020年3月末，发行人货币资金较2019年末增加65,809.88万元，增幅为54.69%，主要系报告期内短期借款及发行的超短期融资券增加所致。
2）应收账款
最近三年及一期末，发行人应收账款余额分别为35,511.51万元、43,001.29万元、44,985.53万元和45,786.49万元，占各期末流动资产的比重分别为34.13%、
25.94%、19.40%和14.87%。应收账款主要为物流运输、物流贸易、售电、天然
气、饮料销售、外轮代理、理货及拖轮等港口服务收入。
2018年末，应收账款余额较2017年末增长7,489.78万元，增幅为21.09%，主要系发行人2018年合并同一控制下的成员企业珠海港远洋运输有限公司，进而追溯调整2017年末应收账款余额所致。2019年末，应收账款余额较2018年末增长1,984.24万元，增幅为4.61%。2020年3月末，应收账款余额较2019年末增长800.96万元，增幅为1.78%。
3）预付账款
最近三年及一期末，发行人预付账款余额分别为3,573.13万元、4,002.96万元、4,473.24万元和4,573.35万元，占各期末流动资产的比重分别为3.43%、
2.41%、1.93%和1.49%。预付账款包括预付购货款、预付材料款、预付港口代理劳务费以及预付天然气款等，最近三年，公司预付款项呈现上升趋势。
2018年末，发行人预付款项余额较2017年末增长429.83万元，增幅为
12.03%。2019年末，预付账款余额较2018年末增长470.28万元，增幅为11.75%。2020年3月末，预付账款余额较2019年末增长100.11万元，增幅为2.24%.
4）其他应收款
最近三年及一期末，发行人其他应收款净额分别为7,108.60万元、6,735.94万元、6,938.68万元和9,710.37万元，占各期末流动资产的比重分别为6.83%、
4.06%、2.99%和3.15%，发行人其他应收款包括应收股利、应收利息及其他应收款项。
发行人其他应收款项主要系应收保证金、应收押金、代垫款项、员工备用金及往来款等。2018年末，发行人其他应收款项较2017年末减少324.14万元，降幅为6.11%。2019年末发行人其他应收款项较2018年减少884.05万元，降幅为17.76%。2020年3月末发行人其他应收款项较2019年增长1,511.40万元，增幅为36.92%，主要系报告期内保证金、押金、往来款增加及应收货款转其他应收款项所致。
5）存货
最近三年及一期末，发行人存货分别为7,400.88万元、8,736.83万元、
12,058.64万元和22,746.14万元，占各期末流动资产的比重分别为7.11%、5.27%、
5.20%和7.39%，发行人存货主要为原材料、库存商品和建造合同形成的已完工未结算资产，其中已完工未决算的资产主要系发行人所承接的燃气管道工程项目。2018年末，发行人存货账面价值较2017年末增长1,335.95万元，增幅为
18.05%；2019年末，发行人存货账面价值较2018年末增长3,321.81万元，增幅为38.02%，主要系主要系主要是报告期内子公司煤炭存货增加所致。2020年3月末，发行人存货账面价值较2019年末增长10,687.50万元，增幅为88.63%，主要系子公司存货增加所致。
6）其他流动资产最近三年及一期末，发行人其他流动资产分别为2,200.16万元、4,286.02万元、13,884.34万元和13,396.96万元，占各期末流动资产的比重分别为2.11%、
2.59%、5.99%和4.35%。其他流动资产主要为增值税待抵扣税额及预缴企业所得税。
2018年末，发行人其他流动资产较2017年末增长增加2,085.86万元，增幅为94.80%，主要系增值税预留抵税额增加所致。发行人2019年末其他流动资产较2018年末增长9,598.32万元，增幅为223.94%，主要系增值税预留抵税额及待抵扣进项税增加所致。发行人2020年3月末其他流动资产较2019年末减少
487.38万元，降幅为3.51%。
2、 非流动资产分析
发行人非流动资产主要由固定资产、其他权益工具投资、可供出售金融资产、长期股权投资和在建工程构成。最近三年及一期末，上述五项资产共占各期末非流动资产的比重分别为89.74%、90.49%、92.54%和92.56%。
1）固定资产
最近三年及一期末，发行人固定资产账面价值分别为253,373.51万元、262,052.74万元、295,002.85万元和301,232.16万元，占各期末非流动资产总额的比重分别为51.98%、50.58%、42.56%和43.24%。
2018年末，发行人固定资产账面价值较2017年末增长8,679.23万元，增幅
为3.43%。发行人2019年末固定资产账面价值较2018年末增长32,950.11万元，增幅为12.57%。发行人2020年3月末固定资产账面价值较2019年末增长6,229.31万元，增幅为2.11%。最近三年及一期末，发行人固定资产账面价值呈增长态势。2）其他权益工具投资最近三年及一期末，发行人其他权益工具投资分别为0.00万元、0.00万元、249,987.94万元和249,981.78万元，占各期末非流动资产的比重分别为0.00%、
0.00%、36.06%和35.88%。发行人其他权益工具投资包括对珠海碧辟化工有限公司、神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司、重庆国际复合材料股份有限公司等公司的股权投资。
2019年末，发行人其他权益工具投资较2018年末增长249,987.94万元，增幅为100.00%。主要系会计政策调整所致，发行人将可供出售金融资产调整至其他权益工具投资科目进行核算，同时调整了其他综合收益。3）长期股权投资最近三年及一期末，发行人的长期股权投资余额分别为37,068.82万元、42,091.55万元、45,168.28万元和45,898.10万元，占各期末非流动资产的比重分别为7.60%、8.12%、6.52%和6.59%，系公司对联营企业的投资。
2018年末，发行人长期股权投资较2017年末增长5,022.73万元，增幅为
13.55%，主要系发行人追加对珠海综合能源有限公司的投资以及按权益法计提对联营企业的投资收益共同所致。2019年末，发行人长期股权投资较2018年末增长3,076.73万元，增幅为7.31%。2020年3月末，发行人长期股权投资较2018年末增长729.82万元，增幅为1.62%。
4）投资性房地产
最近三年及一期末，发行人投资性房地产余额分别为16,404.39万元、16,054.24万元、15,728.04万元和15,589.56万元，占各期末非流动资产的比重分别为3.37%、3.10%、2.27%和2.24%。发行人投资性房地产系已出租的房屋及建筑物，采用成本计量模式计量。
5）在建工程发行人在建工程包括在建工程和工程物资。最近三年及一期末，发行人在建工程账面价值分别为10,064.92万元、27,419.51万元、51,295.34万元和47,743.15万元，占各期末非流动资产的比重分别为为2.06%、5.29%、7.40%和6.85%。2018年末，发行人在建工程账面价值较2017年末增长17,354.59万元，增幅为172.43%，主要系该年度发行人增加两艘拖轮及航运船舶设备建设等在建项目所致。2019年末，发行人在建工程账面价值较2018年末增长23,875.83万元，增幅为87.08%，主要系本年度增加对制造海运船舶、港口用拖轮以及建造码头设备投入所致。2020年3月末，发行人在建工程账面价值较201年末减少3,552.19万元，降幅为6.92%。
6）无形资产最近三年及一期末，发行人无形资产分别为22,480.98万元、21,693.88万元、21,247.56万元和21,031.21万元，占各期末非流动资产的比重分别为4.61%、
4.19%、3.07%和3.02%。无形资产主要是由土地使用权、管理软件等构成。
2018年末，发行人无形资产账面价值较2017年末减少787.10万元，降幅为3.50%。2019年末，发行人无形资产账面价值较2018年末减少446.32万元，降幅为2.06%。2020年3月末，发行人无形资产账面价值较2019年末减少216.35万元，降幅为1.02%。发行人最近三年及一期无形资产账面价值基本保持稳定。
（二）负债结构分析
最近三年及一期末，发行人负债总额分别为282,517.55万元、357,598.39万元、359,600.91万元和437,217.72万元。从负债的构成来看，公司负债以流动负债为主，流动负债以短期借款、应付账款、预收款项为主，流动负债占各期末负债总额比重分别为32.84%、53.02%、60.25%和69.89%。发行人非流动负债主要由应付债券、长期借款和长期应付款等构成，非流动负债占各期末负债总额的比重分别为67.16%、46.98%、39.75%和30.11%。
1、流动负债分析
最近三年及一期末，发行人流动负责主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债等构成，上述六项总计占各期末流动负债的比重分别为85.13%、88.15%、89.13%和93.13%。
1）短期借款
最近三年及一期末，发行人短期借款分别为23,400.00万元、46,200.00万元、70,980.89万元和113,038.02万元，占各期末流动负债总额的比重分别为25.22%、
24.37%、32.76%和36.99%。
2018年末，发行人短期借款较2017年末增长22,800.00万元，增幅为97.44%，；2019年末，发行人短期借款较2018年末增加24,780.89万元，增幅为53.64%；2020年3月末，发行人短期借款较2019年末增加42,057.13万元，增幅为59.25%，近一年及一期增加主要系发行人报告期内银行借款增加，适当的提高货币持有量以满足企业发展的资金需求所致。
2）应付票据
最近三年及一期末，发行人应付票据余额分别为4,410.00万元、4,543.35万元、8,554.12万元和21,452.69万元，占各期末流动负债总额的比重分别为4.75%、
2.40%、3.95%和7.02%。
2018年末，发行人应付票据较2017年末增长133.35万元，增幅为3.02%。2019年末，发行人应付票据较2018年末增长4,010.77万元，增幅为88.28%；2020年3月末，发行人应付票据较2019年末增长12,898.57万元，增幅为150.79%，最近一年及一期增加主要系发行人子公司开出的银行承兑汇票增加所致。
3）应付账款
最近三年及一期末，发行人应付账款分别17,548.49万元、25,762.19万元、22,026.13万元和27,649.69万元，占各期末流动负债总额的比重分别为18.92%、
13.59%、10.17%和9.05%。
2018年末，发行人应付账款余额较2017年末增长8,213.70万元，增幅为
46.81%，主要系采购额增加，信用期内的应付账款增加所致。2019年末，发行人应付账款余额较2018年末减少3,736.06万元，增幅为14.50%。2020年3月
末，发行人应付账款余额较2019年末增长5,623.56万元，增幅为25.53%，主要系发行人应付货款增加所致。
4）预收款项最近三年及一期末，发行人预收款项分别为5,900.14万元、12,801.50万元、12,827.37万元和191.35万元，占各期末流动负债总额的比重分别为6.36%、
6.75%、5.92%和0.06%。
发行人2018年末预收款项较2017年末增长6,901.36万元，增幅为116.97%，主要系发行人煤炭供应链业务预收客户货款增加所致；2019年末，发行人预收账款较2018年末增长25.87万元，增幅为0.20%。2020年3月末，发行人预收账款较2019年末减少12,636.02万元，降幅为98.51%，主要系发行人执行新收入准则，预收款项重分类至合同负债所致。
5）其他应付款
最近三年及一期末，发行人其他应付款分别为19,984.43万元、20,921.51万元、21,470.66万元和22,729.99万元，占各期末流动负债总额的比重分别为
21.54%、11.03%、9.91%和7.44%。
2018年末，发行人其他应付款余额较2017年末增长937.08万元，增幅为
4.69%。2019年末，发行人其他应付账款较2018年末增长549.15万元，增幅为
2.62%。2020年3月末，发行人其他应付账款较2019年末增长1,259.33万元，增幅为5.87%。
6）一年内到期的非流动负债
最近三年及一期末，发行人一年内到期非流动负债分别为13,635.00万元、69,704.66万元、19,146.50万元和19,209.35万元，占各期末流动负债总额的比重分别为14.70%、36.76%、8.84%和6.29%。
发行人2018年末一年内到期非流动负债较2017年末增加411.22%，主要系报告期内50,000.00万元应付债券调整到一年内到期的非流动负债所致；发行人2019年末较2018年度减少50,558.16万元，降幅为72.53%，主要系报告期内偿还公司债“11珠海债”所致。发行人2020年3月末较2019年度增加62.85万
元，增幅为0.33%。
7）其他流动负债最近三年及一期末，发行人其他流动负债分别为0.00万元、0.00万元、50,945.84万元和80,495.83万元。2019年末发行人其他流动负债较2018年末增长50,370.12万元，主要系发行人于2019年5月22日发行了5.00亿元超短期融资券“19珠海港股SCP002”所致。2020年3月末发行人其他流动负债较2019年末增长29,549.99万元，主要系发行人于2020年2月10日发行了3.00亿元超短期融资券“20珠海港股SCP001”所致。
2、非流动负债分析
发行人非流动负债主要为长期借款、应付债券和长期应付款，最近三年及一期末，上述三项合计占公司各期末非流动负债的比重分别为97.03%、97.14%、
96.84%和96.64%。
1）长期借款
最近三年及一期末，发行人长期借款分别为58,128.46万元、92,443.83万元、72,874.00万元和66,545.63万元，占各期末非流动负债总额的比例分别为30.64%、
55.03%、50.99%和50.55%。
2018年末，发行人长期借款较2017年末增长34,315.37万元，增幅为59.03%，主要系发行人子公司构建船舶及码头建设等长期性资金需求的增加所致。2019年末，发行人长期借款较2018年末减少19,569.83万元，降幅为21.17%，主要系报告期内偿还信用借款所致。2020年3月末，发行人长期借款较2019年末减少6,328.37万元，降幅为8.68%
2）应付债券
最近三年及一期末，发行人应付债券余额分别为109,608.07万元、59,812.49万元、60,057.80万元和60,670.74万元，占各期末非流动负债总额的比例分别为
57.77%、35.60%、42.02%和46.09%。
2018年末，发行人应付债券较2017年末减少49,795.58万元，降幅为45.43%，
主要系发行人应付债券结转至一年内到期的非流动负债所致。2019年末，发行人应付债券较2018年末增长245.31万元，增幅为0.41%。2020年3月末，发行人应付债券较2019年末增长612.94万元，增幅为1.02%。3）长期应付款最近三年及一期末，发行人长期应付款余额分别为16,375.80万元、10,941.77万元、5,482.54万元和0.00万元，占各期末非流动负债总额的比重分别为8.63%、
6.51%、3.84%和0.00%。发行人长期应付款为应付融资租赁款，主要为发行人子公司东电茂霖与电力集团作为联合承租人，向横琴国际融资租赁有限公司采用售后回租的方式进行的融资租赁。2018年末，发行人长期应付款余额较2017年末5,434.03万元，降幅为33.18%，主要系发行人子公司应付融资租赁款减少所致；2019年末，发行人长期应付款较2018年末减少5,459.23万元，降幅为49.89%；2020年3月末，发行人长期应付款较2019年末减少5,482.54万元，降幅为100.00%，最近一年及一期减少主要系发行人支付融资租赁租金所致。
4）递延收益最近三年及一期末，发行人递延收益余额分别为4,816.82万元、4,062.77万元、3,296.45万元和3,231.03万元，占各期末非流动负债总额的比例分别为2.54%、
2.42%、2.31%和2.45%。递延收益主要系政府补助和未实现的售后租回损益。
2018年末，发行人递延收益余额较2017年末减少754.05万元，降幅为
15.65%。2019年末，发行人递延收益余额较2018年末减少766.32万元，降幅为18.86%。2020年3月末，发行人递延收益余额较2019年末减少65.42万元，降幅为1.98%。
（三）所有者权益分析
最近三年及一期末，发行人所有者权益随着资产规模的扩大而逐年增长，公司所有者权益主要为归属于母公司股东权益、未分配利润、股本及资本公积。
1、股本
最近三年及一期，发行人股本分别为78,954.09万元、78,954.09万元、
93,042.49万元及93,042.49万元，占各期末所有者权益比重分别为25.55%、
24.20%、16.45%及16.40%。2019年末，发行人股本较2018年末增加了14,088.40万元，增幅为17.84%，主要系发行人于2019年4月完成非公开发行股票发行所致。
2、资本公积
最近三年及一期末，发行人资本公积余额分别为78,896.84万元、80,149.81万元、166,218.39万元和166,218.39万元，分别占所有者权益总额的25.53%、
24.57%、29.39%和29.30%。2018年末，发行人资本公积较2017年末增加1,252.97万元，主要系合并同一控制下珠海港远洋运输有限公司所致。2019年末，发行人资本公积较2018年末增加了86,068.58万元，增幅为107.38%，主要系发行人于2019年4月完成非公开发行股票发行所致。
3、其他综合收益
最近三年及一期末，发行人其他综合收益分别为0.16万元、47.30万元、112,807.28万元和112,813.74万元，发行人2019年末其他综合收益较2018年末增长112,759.98万元，增幅为238393.19%，主要系发行人于2019年1月1日起执行新金融工具会计准则，将“可供出售金融资产”调整至“其他权益工具投资”科目核算，首日执行新准则与原准则的差异追溯调整报告期期初其他综合收益所致。
4、未分配利润
最近三年及一期末，发行人未分配利润为102,205.55万元、113,799.60万元、131,857.07万元和133,015.26万元，在所有者权益中的占比分别是33.08%、
34.88%、23.32%和23.45%。发行人的盈利状况较好，未分配利润呈现逐年增长的趋势。
（四）现金流量分析
最近三年及一期，发行人现金流量情况如下表所示：
最近三年及一期发行人现金流量表主要情况
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 71,609.64 | 382,947.46 | 299,284.91 | 213,911.30 |
| 经营活动现金流出小计 | 85,517.53 | 352,407.44 | 261,423.67 | 177,287.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -13,907.89 | 30,540.02 | 37,861.24 | 36,623.96 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | - | |||
| 投资活动现金流入小计 | 20,094.89 | 18,326.45 | 10,694.09 | 12,410.42 |
| 投资活动现金流出小计 | 12,439.29 | 96,689.14 | 43,114.61 | 22,796.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 7,655.60 | -78,362.70 | -32,420.52 | -10,386.04 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | - | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 168,160.07 | 365,366.63 | 116,502.09 | 54,190.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 110,741.27 | 295,849.00 | 74,770.68 | 65,954.79 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 57,418.80 | 69,517.63 | 41,731.41 | -11,764.78 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 10.09 | 75.49 | -134.11 | -315.77 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 51,176.61 | 21,770.45 | 47,038.02 | 14,157.38 |
| 主要财务指标 | 2020年1-3月 /2020年3月31日 | 2019年度 /2019年末 | 2018年度 /2018年末 | 2017年度 /2017年末 |
| 流动比率（倍） | 1.01 | 1.07 | 0.87 | 1.12 |
| 速动比率（倍） | 0.93 | 1.01 | 0.83 | 1.04 |
| 资产负债率（%） | 43.52 | 38.87 | 52.29 | 47.76 |
| EBITDA（万元） | - | 60,805.37 | 55,810.69 | 48,882.77 |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | - | 4.53 | 4.08 | 4.28 |
| 贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
最近三年及一期发行人盈利能力情况
单位：万元、%
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 59,214.84 | 332,181.70 | 261,496.30 | 186,063.64 |
| 营业成本 | 50,177.61 | 279,399.63 | 211,369.41 | 141,111.73 |
| 期间费用 | 8,320.75 | 39,711.41 | 38,731.57 | 33,064.15 |
| 资产减值损失 | 4.14 | 4.60 | -1,225.59 | 1,398.36 |
| 投资收益 | 1,679.14 | 15,730.15 | 11,704.74 | 9,060.31 |
| 营业利润 | 1,947.73 | 28,892.34 | 26,006.29 | 20,115.04 |
| 利润总额 | 2,027.09 | 29,365.70 | 24,625.41 | 20,385.46 |
| 净利润 | 1,471.21 | 24,705.83 | 19,300.76 | 16,587.19 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,158.18 | 22,197.43 | 16,878.68 | 14,060.80 |
| 营业毛利率 | 15.26 | 15.89 | 19.17 | 24.16 |
| 平均总资产回报率 | 0.56 | 5.21 | 5.92 | 5.41 |
| 主要财务指标 | 2020年1-3月/月末 | 2019年度/末 | 2018年度/末 | 2017年度/末 |
| 应收账款周转率（次） | 1.30 | 7.55 | 6.66 | 5.49 |
予港口发展新动能，缺乏核心竞争力的港口将在新一轮竞争中举步维艰。
发行人面临众多发展机遇，处于发展的重要战略机遇期。国家供给侧结构性改革持续深化，能源、消费品物流仍将保持稳定增长，这些为发行人主业稳步增长创造了良好的外部环境；“一带一路”、珠江—西江经济带建设等国家战略进一步深化，为发行人拓展发展空间带来战略机遇；国家推动建设开放型世界经济，粤港澳大湾区建设加快推进、港珠澳大桥建成通车，为发行人参与区域发展带来创新机遇；深化国资国企改革为发行人通过改革提高活力和核心竞争力带来政策机遇。
（二）发行人发展战略
1、国际化战略
发挥珠海港的区位优势，打造核心物流通道，加强与重点船公司和货主合作，积极拓展外贸箱量、外贸航线，扩大珠海港在“一带一路”沿线影响力和竞争力，将珠海港建成珠江西岸、大西南地区联接粤港澳、东南亚和南亚地区的桥头堡。同时借助上市平台的融资功能、资金优势、品牌优势、管理经验、国际交流合作和人才培养方面的积累，走出国门布局码头及物流节点，打造国际物流大通道，充分利用国内和国外“两个市场、两种资源”，延展货源腹地，拓展发展空间。
2、西江战略
为充分发挥珠海港作为西江出海门户的天然优势，解决珠海本地货源局限，珠海港已大力实施“西江战略”。公司将继续以“西江战略”为核心，在继续提升云浮新港、梧州大利口码头以及桂平新龙码头吞吐能力的基础上，继续增加西江沿线战略性港口的投资布局，选择枢纽区域投资建设物流园区或无水港，建立以珠海高栏港为核心、西江流域港口、物流园为载体的综合港口物流网络。珠海港航运要坚持“立足高栏，深耕西江，走向蓝海”的发展策略，发挥运力规模优势，一手巩固西江运输业务，拓展沿海散货运输业务，一手抓运力建设和内部管理。同时，充分发挥珠海港作为西江流域龙头港和西江港口联盟理事单位的作用，开展与西江港口、航运、物流企业在资本、业务方面的深度合作，共同开拓和挖掘珠江—西江经济带的上游大宗货物和下游成品商品的内河航运及物流服务市场需求，提升公司与合作伙伴的整体业务发展水平和市场服务能力，进一步强化
西江战略优势。
3、物流中心战略
珠海港地处港口腹地重叠、货类趋同、竞争激烈的珠三角地区，必须丰富港口功能，向上下游延伸服务链条，依托港口的资源优势和临港产业集聚优势，融入大物流体系，积极提供全方位物流服务，积极介入大宗商品贸易和生产、生活资料的流通服务。以贸易带动产业。随着大宗商品和集装箱货物的运输、港口物流中心的建设，与之相伴的仓储、运输、信息服务等衍生业务也会随之扩展，港口对货主、船公司以及与之相关的上下游服务产业的粘性必然增强，逐渐形成港口物流生态圈和利益共同体，从而形成港口的核心竞争力，提升港口和所在城市的区域竞争力。
4、智慧绿色战略
智慧港口和绿色港口是时代赋予珠海港的一次重要机遇，二者相互融合、互促发展。利用新一代信息技术和清洁环保手段，以整合、系统的方式进行企业管理和经营，为客户提供更高质量的服务，实现港口转型升级。推动现代管理方法，信息技术、码头自动化技术、智能理货系统等在生产服务中的充分应用。同时积极挖掘风力发电、平价光伏、天然气分布式发电、港口岸电、垃圾发电、污水处理以及风电运维等方面的项目机会。
（三）具体规划
抢抓“一带一路”倡议、粤港澳大湾区建设、珠海“二次创业”等重大历史发展机遇，以效益为中心，改革创新为主线，坚定实施“四大战略”，全力打造港口航运、物流供应链、能源环保、港城建设四大业务板块，统筹推进业务拓展、资源整合、管理提升、资本运作、安全生产等工作，提高经营质量，提升企业形象，确保企业持续健康发展。
1、深化国际化战略，建设“一带一路”战略支点
一是充分发挥珠海港区位优势，密切与大船公司的合作，适时发展近洋国际航线，大力推进干支线配套服务网络，为母港丰富国际航线打好基础。二是加大海外港口并购力度，重点推进以东南亚为主的境外港口布局，加强海外人才的引
进与培养，大力推进与当地投资机构、港口管理局、港口运营单位的合作机遇，深入挖掘投资机会，广开项目渠道，力争海外港口投资工作有所突破。三是大力发展国际物流，发挥香港公司主力军的作用，聚焦进出口业务，做实国际供应链业务，助力国际化战略的实施。四是加强与国际港口间的交流、考察、学习等务实合作，不断扩大国际影响力和竞争力。
2、深化“西江战略”，做优做强港口航运板块
以西江黄金水道为依托，以广珠铁路为呼应，以珠海港为中心，承接东西，辐射南北，形成江海联通、航道畅通、公铁水多式联运的物流发展版图，全力打造高效便捷的西江物流服务体系。一是持续提升港口生产经营水平，确保港口业务稳步发展。发挥好云浮、梧州、桂平三个码头物流节点的作用，形成高栏母港辐射带动西江码头、西江码头协同配合高栏母港的良性发展局面。云浮新港要重点围绕“打造进口石材集散中心和连接粤桂区域枢纽港”的目标，继续深耕市场，提升港口吞吐量；梧州港务要大力拓展集装箱业务，并充分利用区位优势，加快推进粮食“散改集”业务常态化，努力打造粮食散改集、水转铁集散中心；桂平新龙码头要有效利用大藤峡截流的机遇，大力拓展武宣地区货源，稳步推进2#、3#泊位建设，联合珠海港物流、珠海港航运把新龙码头打造成为桂平、贵港、武宣等地区的散货集散中心，并与云浮新港、梧州港务联点成线、联江系海，形成具有规模效应的西江港口集群。二是加快航运板块的发展。坚持“立足高栏，深耕西江，走向蓝海”的发展策略，持续扩大运力规模，优化运力结构，确保定增造船项目按期保质交付；加强精益管理，保障资产规模和效益同步提升，努力成为西江流域驳船运输的标杆企业，并在沿海散货运输领域形成一定的品牌影响力。
3、深化物流中心战略，推动物流产业提档升级
以建设高栏母港物流中心为着力点，整合上下游物流资源，着力打造全程物流，发展专业物流、特色物流，形成以港口为核心的物流供应链服务体系。一是继续围绕煤炭、粮食、钢材等主力货种，以高栏母港为中心，以沿海、江、铁作为拓展路径，以珠海港物流、珠海港旭供应链为主体公司，为客户提供全程供应链解决方案，打造优势货种物流集散中心。二是全力创新物流业态、丰富港口物
流功能，加快推进平台公司转型，大力发展高端物流、专业物流，冷链物流、保税VMI、供应链管理、跨境物流等现代物流业态，全面打造以珠海港为核心枢纽的江海联运物流通道，大力建设珠海港物流现代供应链体系。三是充分发挥外理、外代、拖轮品牌效应，完善智能理货系统，提高市场占有率，进一步增强拖轮业务实力，提升港航配套物流服务能力。
4、深化智慧绿色战略，加快能源环保产业发展绿色发展
在港口物流方面，要加快港航信息化智能化发展步伐，大力推进港口设备技术创新，充分发挥新技术运用对港口发展的支撑作用。在能源环保方面，一是加快电力板块资本运作步伐，推进珠海港昇入选新三板精选层工作，依托珠海港昇融资平台，研究和利用好新三板各种金融工具，形成“实业+资本”双轮驱动的发展格局。二是重点关注行业政策动向，密切关注风力发电、新能源发电、分布式能源、污水处理、垃圾发电等绿色能源投资机会，力争项目拓展实现突破。三是跟进在高栏港区以及云浮、梧州等港区新增岸电设施、LNG加气设施等项目机会，助力绿色低碳港口建设。四是加快向环保产业进军，广纳贤士，多渠道引进专业人才，在绿色环保产业上有所作为。五是扎实推进市政燃气管网建设，大力开发工商业用户和居民用户，为广大市民提供绿色美好生活。
5、深化资本运作，构筑经营发展全新格局
抢抓流动性持续宽松、再融资限制放宽等政策利好窗口期，加大并购力度，积极利用多层次资本市场资源支持公司实体产业建设，助力公司快速发展。一是充分发挥上市公司融资平台功能，推进公司债券发行工作，通过中票、超短融、私募债等方式，实现再融资渠道多元化，满足公司发展与资本运作对资金的需求。二是通过基金投资、股权投资等市场化方式，积极寻找与公司主业相关的优质项目，夯实公司产业和资本实力。三是通过股权支付、现金收购、合资等多种方式促成优质主业并购项目落地，助力新产业发展，推动产业转型升级。
七、发行人有息债务情况
（一）有息债务期限结构
截至2019年末，发行人合并口径有息债务余额为279,487.57万元，截至
2020年3月末，有息债务余额339,959.57万元。主要包括长期借款、应付债券、超短期融资券及短期借款等。具体情况如下：
最近一年及一期发行人有息负债情况
单位：万元、%
| 项目 | 2020年3月末 | 2019年末 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 113,038.02 | 33.25 | 70,980.89 | 25.40 |
| 一年内到期的非流动负债 | 19,209.35 | 5.65 | 19,146.50 | 6.85 |
| 其他流动负债 | 80,495.83 | 23.68 | 50,945.84 | 18.23 |
| 长期借款 | 66,545.63 | 19.57 | 72,874.00 | 26.07 |
| 应付债券 | 60,670.74 | 17.85 | 60,057.80 | 21.49 |
| 长期应付款 | - | - | 5,482.54 | 1.96 |
| 合计 | 339,959.57 | 100.00 | 279,487.57 | 100.00 |
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-5年 | 5年以上 | 合计 |
| 短期借款 | 113,038.02 | 113,038.02 | ||||
| 一年内到期的非流动负债 | 19,209.35 | 19,209.35 | ||||
| 其他流动负债 | 80,495.83 | 80,495.83 | ||||
| 长期借款 | 3,000.00 | 16,849.84 | 46,695.79 | 66,545.63 | ||
| 应付债券 | 60,670.74 | 60,670.74 | ||||
| 长期应付款 | - | |||||
| 合计 | 212,743.20 | 60,670.74 | 3,000.00 | 16,849.84 | 46,695.79 | 339,959.57 |
单位：亿元
| 债券简称 | 发行日 | 到期日 | 债券余额 | 票面利率 |
| 20珠海港股SCP006 | 2020-07-13 | 2020-08-12 | 3.00 | 1.95 |
| 20珠海港股SCP005 | 2020-06-29 | 2020-07-22 | 3.00 | 1.95 |
| 20珠海港股SCP001 | 2020-02-10 | 2020-08-09 | 5.00 | 2.97 |
| 16珠海债 | 2016-11-21 | 2021-11-22 | 5.9799 | 4.10 |
| 科目 | 模拟前 | 模拟后 | 变化值 |
| 流动资产合计 | 307,871.79 | 307,871.79 | - |
| 非流动资产合计 | 696,680.17 | 696,680.17 | - |
| 资产总计 | 1,004,551.96 | 1,004,551.96 | - |
| 流动负债合计 | 305,573.74 | 255,573.74 | -50,000.00 |
| 科目 | 模拟前 | 模拟后 | 变化值 |
| 非流动负债合计 | 131,643.98 | 181,643.98 | 50,000.00 |
| 负债合计 | 437,217.72 | 437,217.72 | - |
| 所有者权益 | 567,334.23 | 567,334.23 | - |
| 资产负债率（%） | 43.52 | 43.52 | - |
| 流动比率（倍） | 1.01 | 1.20 | 0.20- |
（3）发行人之子公司电力集团参股18.18%的广珠发电持有珠海电厂55%股权，根据与珠海电厂持股45%的股东方香港珠海电厂投资有限公司关于珠海电厂《公司章程》及《合作经营合同》规定，双方股东在珠海电厂的合作期已于2019年10月31日届满，经履行资产清算及债务偿还法定程序后，珠海电厂资产将无偿移交广珠发电，目前相关工作正在推进。根据广东省发改委《关于珠海电厂1、2号机组原合作期届满后上网电价问题的复函》，珠海电厂上网电价将执行广东省现行燃煤机组标杆上网电价政策及标准，同时执行广东省电力体制改革的相关要求及规定。截止2020年3月31日，广珠发电已经取得使用运营发电资产从事电力生产与销售的合法资质与能力；珠海电厂启动成立清算委员会的相关工作，资产清算期间，1、2号机组已经委托运维团队运营和管理，清算结束及资产移交完成后，1号、2号两台66万千瓦级发电机组及配套发电资产后续将由广珠发电继续经营
2、2019年度利润分配情况
单位：万元
| 拟分配的利润或股利 | 4,652.12 |
| 经审议批准宣告发放的利润或股利 | - |
| 担保对象名称 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 | 反担保措施 |
| 神华粤电珠海港煤炭码头有限公司 | 19,800.00 | 2017年9月30日 | 14,205.00 | 连带责任保证 | 2017/9/30-2029/9/30 | 否 | 是 | 有 |
| 珠海碧辟化工有限公司 | 40,000.00 | 2014年08月27日 | 16,666.69 | 连带责任保证 | 2014/8/27-2024/8/27 | 否 | 是 | 有 |
| 合计 | 59,800.00 | 30,871.69 |
2020年3月末，总资产为761,841.85万元，净资产为262,713.11万元，实现营业收入208,754.29万元，实现净利润-62,170.82万元。
珠海碧辟化工有限公司贷款期限还本付息情况正常，从未发生逾期现象，贷款风险总体可控，预计代偿风险较小。发行人提供担保的业主未发生过违约行为，贷款风险整体可控，预计代偿风险较小，同时，发行人与被担保人也无互保情况。
2、重大未决诉讼或未决仲裁情况
截至募集说明书签署之日，无未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债。
4、发行人受限资产情况
截至2020年3月末，发行人受限资产情况如下：
2020年3月末发行人受限资产明细
单位：万元
| 公司名称 | 资产名称 | 账面净值 | 事由 |
| 珠海港兴管道天然气有限公司 | 应收账款 | 2,370.32 | 质押借款 |
| 珠海经济特区电力开发集团有限公司 | 固定资产 | 393.26 | 诉讼担保 |
| 珠海港昇新能源股份有限公司 | 应收账款 | 2,697.10 | 质押借款 |
| 珠海港昇新能源股份有限公司 | 固定资产 | 17,163.15 | 抵押借款 |
| 东电茂霖风能发展有限公司 | 应收账款 | 941.13 | 融资性售后租回 |
| 东电茂霖风能发展有限公司 | 固定资产 | 10,487.61 | 融资性售后租回 |
| 内蒙古辉腾锡勒风电机组测试有限公司 | 应收账款 | 2,888.33 | 质押借款 |
| 合计 | 36,940.90 |
第七节募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本次募集资金用途
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经2019年7月15日召开的第九届董事局第八十三次会议及2019年7月31日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过，经经中国证监会于2019年10月24日签发的“证监许可【2019】1971号”文核准，本次债券发行总额不超过人民币10.00亿元，本期债券发行规模为不超过5.00亿元（含5.00亿元）。发行人拟将本期债券募集资金用于偿还到期的债务融资工具。
（二）本次募集资金使用计划
截至2020年3月末，发行人有息债务余额339,959.57万元，主要包括长期借款、应付债券、超短期融资券及短期借款等。本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后5.00亿元拟用于偿还到期的债务融资工具或用于证监会和交易所允许的其他用途，具体安排如下：
发行人拟偿还债务融资工具明细
| 募集资金用途 | 到期日期 | 债券余额（亿元） | 占本期债券发行额度的比例 |
| 20珠海港股SCP001 | 2020-08-09 | 5.00 | 100.00% |
公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。两个账户可以为同一账户，但须独立于其他账户。
二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响
本期债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：
（一）对发行人资产负债结构的影响
本期债券发行对公司资产负债结构的具体影响请见“第六节财务会计信息”之“八、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化”。本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2020年3月31日的财务数据为基础测算，公司的资产负债率水平（合并财务报表口径下）在本期债券发行前后将保持一致；非流动负债占总负债的比例（合并财务报表口径下）由本期债券发行前的30.11%上升到41.55%，长期债务融资比例的提高降低了资产负债的流动性风险，公司债务结构将逐步得到改善，有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至2020年3月31日的财务数据为基础测算，公司的流动比率（合并财务报表口径下）将由本期债券发行前的1.01增加至1.20。公司流动比率有了一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，并降低公司长期融资成本，同时为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争力。
第八节债券持有人会议
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则
第一条 为规范珠海港股份有限公司2019年公开发行公司债券之债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，制订本次债券持有人会议规则。第二条 债券持有人会议规则项下公司债券系指珠海港股份有限公司经中国证券监督管理委员会核准发行的珠海港股份有限公司2019年公开发行公司债券；本次债券的受托管理人为海通证券股份有限公司。本次债券采取分期发行方式的，除非经法定程序修改，债券持有人会议规则适用于本次债券项下任一期公司债券。第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据债券持有人会议规则组成，债券持有人会议依据债券持有人会议规则规定的程序召集和召开，并对债券持有人会议规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。第四条 债券持有人为通过认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的债券持有人。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。
第五条 债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。
第六条 债券持有人会议规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和《募集说明书》的规定行使权利，维护自身利益。但债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
第七条 除非债券持有人会议规则另有定义，债券持有人会议规则中使用的已在《募集说明书》中定义的词语，应具有相同的含义。
第八条 债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
（一）变更本次债券《募集说明书》约定的方案，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、取消《募集说明书》中的回售或赎回条款；
（二）修改债券持有人会议规则；
（三）决定变更本次债券受托管理人或《受托管理协议》的主要内容；
（四）发行人未能按期、足额支付本次债券利息和/或本金时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还本次债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（五）当发生影响发行人偿债能力或本次债券价格的重大风险事项或发行人预计或确定不能在还本付息日前支付全部本息时，决定委托债券受托管理人以及督促发行人、担保人制定本次债券信用风险化解和处置预案并落实相关信用风险管理措施、违约处置措施。
（六）当发行人、担保人、出质股权/股票的所在公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产等对本次债券持有人产生重大影响的主体变更事项时，对本次债券持有人享有权利的行使，以及采取的偿债保障措施作出决议；
（七）应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化情形时，变更本次债券的担保人或者担保方式；
（八）当发生包括但不限于如下对本次债券持有人权益有重大影响的事项时，对债券持有人依法享有的权利行使及处理方案作出决议：
1.发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2.债券信用评级发生变化；
3.发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4.发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5.发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6.发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7.发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8.发行人作出减资、合并、分立、解散、申请破产的决定；
9.发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10.发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
11.发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（九）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性时，决定需要依法采取行动；
（十）发行人提出债务重组方案时，对债务重组方案提出建议并作出是否同意的决议；
（十一）根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易场所及债券持有人会议规则规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
第九条 在每期债券存续期间内，发生下列情形之一的，受托管理人应及时召开债券持有人会议：
（一）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（二）拟修改债券持有人会议规则；
（三）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（四）发行人已经或者预计不能按期支付本息；
（五）发行人发生减资、合并、分立、解散、被托管、申请破产或者依法进入破产程序等重大变化；
（六）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
（七）发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人向受托管理人书面提议召开；
（八）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性；
（九）发行人因进行重大债务或者资产重组可能导致重大变化的；
（十）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议情形；
（十一）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
其中，就上述第（四）项、第（五）项、第（六）项、第（八）项及第（九）项情形，债券持有人会议应当就是否采取应对措施及应对措施的具体内容进行决议。前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
第十条 在本次债券中本期债券存续期间内，当出现债券持有人会议规则第九条规定的情形时，发行人应当立即或不迟于发行人知悉相关事件之日起2个交易日内向受托管理人书面提议召开债券持有人会议，受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人回复是否召集债券持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议，提议人同意延期召开的除外，并以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或合并持有本次债券中本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，并以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
第十一条 会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独持有本次债券中本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本次债券中本期未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的1名债券持有人为召集人。
发行人根据第十条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。第十二条 债券持有人会议召集人应至少在会议召开前10个交易日在相关媒体上公告债券持有人会议通知；但召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的，或经代表本次债券中本期未偿还债券本金总额三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以不受上述10个交易日期限的约束。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）债券发行情况；
（二）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（三）会议时间和地点；
（四）会议召开形式。债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络、通讯投票方式进行的，召集人应披露网络或通讯投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（五）会议拟审议议案；
（六）会议议事程序：包括债券持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（七）债权登记日：应当为债券持有人会议召开日前的第3个交易日；
（八）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（九）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议债权登记日前发出，并且不得因此而变更债券持有人会议的债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
第十三条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前的第1个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券中本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
第十四条 召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地所在城市或受托管理人住所地所在城市。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场地费用，若有）。
第十五条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草、沟通协调。所有会议拟审议议案的内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十六条 单独或合并持有本次债券中本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第7个交易日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案后，于债券持有人会议债权登记日前在相关媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。债券持有人会议通知（包括修改议案或增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合债券持有人会议规则第十六条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第十七条 所有会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得提交该次债券持有人会议审议。
第十八条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（受托管理人亦为债券持有人者除外）。
第十九条 债券持有人本人出席会议的，应按照召集人公告的会议通知进行参会登记，并提交本人身份证明文件和持有本次债券中本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应提交本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次债券中本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应提交本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次债券中本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人的权限，是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（五）个人委托人签字或机构委托人盖章并由其法定代表人签字
第二十一条 投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十二条 债券受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
第二十三条 债券持有人会议以现场会议形式召开，也可以采取通讯等其他
有利于债券持有人参加会议的方式召开。债券持有人会议需经代表本次债券中本期未偿还债券总额且有表决权的50%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
第二十四条 债券持有人会议应当由律师见证，见证律师应对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。第二十五条 债券持有人会议应由受托管理人代表担任会议主席并主持。如受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次债券中本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。第二十六条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。第二十七条 会议主席有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经债券持有人会议指令，会议主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项再次作出决议。第二十八条 向债券持有人会议提交的每一议案应由出席会议的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每1张债券（面值为人民币100元）拥有1票表决权。第二十九条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
第三十条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或出席债券持有人会议但未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券中本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式。
第三十一条 除法律法规另有规定外，在债券持有人会议登记在册本次债券中本期债券持有人均有权出席或委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构可出席债券持有人会议，并在会议上可以发表意见，但没有表决权；下列机构为债券持有人的，其代表的本次债券中本期债券张数不计入有表决权的本次债券中本期债券张数总数：
（一）发行人或债券持有人为发行人关联方；
（二）债券持有人为本期债券担保人或其关联方；
（三）债券持有人为本期债券出质股权/股票的所在公司或其关联方；
（四）债券持有人为本期债券抵/质押资产拥有者或其关联方；
（五）债券持有人持有的本次债券中的本期债券属于如下情形之一：（a）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券
持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括每期债券截至本金兑付日的根据每期债券条款应支付的全部利息和本金；（b）不具备有效请求权的债券。
第三十二条 每次债券持有人会议之监票人为两人，负责债券持有人会议计票和监票。现场会议的监票人由会议主持人从参与会议的债券持有人中推举，监票人代表当场公布表决结果；非现场会议监票人由召集人委派。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人，或与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
第三十三条 现场召开债券持有人会议的，会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。以非现场方式召开持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方式召开持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。
第三十四条 现场召开债券持有人会议的，会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
第三十五条 债券持有人会议作出的决议，须经超过持有每期债券未偿还债券总额且有表决权的50%的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务或本次债券担保人对本次债券的保证义务的决议以及变更债券持有人会议规则的决议（债券持有人会议权限内），须经债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权三分之二以上（包括三分之二）通过才能生效。
第三十六条 债券持有人会议决议自作出之日起生效，但其中涉及须经相关主管部门批准的事项，经相关主管部门批准后方能生效。
第三十七条 债券持有人会议的有效决议对本次债券中本期债券的全体债券持有人（包括所有未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有
人，以及在决议通过后受让债券的持有人）均具有同等的效力和约束力。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第三十八条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后次一交易日将决议于相关媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表的有表决权的本次债券中本期债券的张数及占有表决权的本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。第三十九条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券中本期未偿还债券张数；
（二）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券中本期未偿还债券本金总额，占发行人本次债券中本期未偿还债券本金总额的比例；
（三）召开会议的日期、具体时间、地点；
（四）会议主席姓名、会议议程；
（五）召集人及监票人；
（六）各债券持有人（或债券持有人代理人）对每个审议事项的发言要点；
（七）每一表决事项的表决结果；
（八）债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（九）法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第四十条 债券持有人会议记录会议召集人代表和见证律师签名，连同表决票、出席会议人员的名册、代理人的代理委托书、律师出具的法律意见书等会议文件一并由受托管理人保管，保管期限至每期债券存续期限届满2年之日止。法
律、行政法规和中国证监会行政规章或规范性文件对前述保管期限另有规定的从其规定。受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
第四十一条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。
第四十二条 受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第九节债券受托管理人
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的名称和基本情况
名称：海通证券股份有限公司住所：上海市广东路689号法定代表人：周杰联系人：李一峰、陈辞电话：010-88027267传真：010-88027190
（二）债券受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2019年9月2日，发行人与海通证券股份有限公司签订了《债券受托管理协议》。
（三）公司与债券受托管理人的利害关系情况
债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行本次债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）受托管理事项
为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任受托管理人作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。
在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与
交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定，《募集说明书》、债券受托管理协议和《债券持有人会议规则》的规定以及债券持有人会议的授权，行使权利和履行义务。在本次债券存续期限内，受托管理人将作为债券受托管理人代表债券持有人，依照债券受托管理协议的约定以及债券持有人会议的授权，处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。发行人应当在募集资金到位后一个月内与受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个交易日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主体或债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市/挂牌转让条件；
（12）发行人、发行人控股股东或实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（16）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（17）发行人提出债务重组方案的；
（18）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（19）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（20）发行人及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
（21）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
（22）发行人聘请的会计师事务所发生变更的，发行人为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
（23）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（24）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（25）发生其他按照《公司债券临时信息披露格式指引》中要求对外公告的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、承销机构、增信机构及其他专业机构应当配合受托管理人履行受托管理职责，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，维护债券持有人合法权益。
6、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
7、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
8、预计不能偿还债务本息或担保资产发生重大不利变化时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行债券受托管理协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
其他偿债保障措施包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离；
（5）未经受托管理人同意，除正常经营活动需要外，发行人不得新增债务、不得新设对外担保、不得向第三方出售、抵押或质押资产；
发行人应承担因追加担保、履行上述偿债保障措施或采取财产保全（包括提
供财产保全担保）而发生的一切费用（包括受托管理人因此而产生的任何费用）。
9、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应依据债券受托管理协议的相关规定召开债券持有人会议，并根据会议形成的决定采取后续偿债措施，并及时通知债券持有人。
后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
发行人发生无法按时偿付本次债券本息的情形时，应当根据受托管理人的要求追加担保，或由受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人应承担因追加担保、履行上述后续偿债措施或采取财产保全（包括提供财产保全担保）而发生的一切费用（包括受托管理人因此而产生的任何费用）。
10、发行人应对受托管理人履行债券受托管理协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
11、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行债券受托管理协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
12、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易/挂牌转让。如果本次债券停牌，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。
13、发行人应当根据债券受托管理协议规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
14、发行人应当履行债券受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及债券受托管理协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及债券受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）应每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每个计息年度一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露债券受托管理协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过中国证监会或上海/深圳证券交易所指定的媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现债券受托管理协议提及的情形且对债券持有人权益有重大影响情形
的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并督促发行人及时披露相关信息，受托管理人也应根据相关规定出具临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、债券受托管理协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照债券受托管理协议的约定报告债券持有人。
9、受托管理人预计发行人不能偿还债务或担保资产发生重大不利变化时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行债券受托管理协议约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
发行人应承担因追加担保或采取财产保全（包括但不限于由受托管理人申请的财产保全）而发生的一切费用（包括受托管理人因此而产生的任何费用）。相关费用的支付方式可由受托管理人召集债券持有人会议协商解决，如情况紧急或从最大化债券持有人利益的角度下，受托管理人有权决定是否先行代发行人垫付财产保全费用，如其决定垫付，发行人应根据受托管理人的要求及时向其偿付该等费用。
10、本次债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他相关方进行谈判，督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，要求发行人追加担保，并可接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。
11、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。受托管理人有权聘请律师等专业人士协助受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，为执行债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照债券受托管理协议的规定执行。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，受托管理人代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。
12、发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
13、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
14、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
15、受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
16、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于债券受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
17、对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失、受托管理人应得到保护且不对此承担责任。
18、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
19、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。受托管理人在履行债券受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。20、受托管理人有权依据债券受托管理协议的规定获得受托管理报酬。
（1）费用的承担
1）受托管理人依据债券受托管理协议履行债券受托管理职责而发生的各项费用（包括信息披露费用）由发行人承担。
2）受托管理人在根据债券持有人会议的授权行使权利过程中所付出的成本（包括但不限于资产处置、法律诉讼费、律师费等费用），从处置资产所得中提
前支付。
3）与债券持有人会议相关的合理费用（但债券持有人和／或代理人、受托管理人应自行承担出席债券持有人会议而发生的差旅费、食宿费等费用）由发行人承担。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、可能存在的利益冲突情形
（1）受托管理人在债券受托管理协议项下的职责与其它业务协议下的职责不存在利益冲突。
（2）受托管理人其他业务部门或关联方不存在从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易，或为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人（“第三方”）的相关事宜行事，并为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
2、相关风险防范
受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：
（1）受托管理人承担债券受托管理协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）受
托管理人承担债券受托管理协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与债券受托管理协议无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被受托管理人用于债券受托管理协议之外的其他目的；（4）防止与债券受托管理协议有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
3、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、发行人或受托管理人任何一方如违反债券受托管理协议下的利益冲突防范机制，违约一方应承担债券受托管理协议下相应的违约责任
5、债券存续期间，受托管理人应当按照规定和约定履行下列受托管理职责，维护债券持有人的利益：
（1）持续关注和调查了解发行人的经营状况、财务状况、资信状况、增信措施的有效性及偿债保障措施的执行情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项，督促发行人履行还本付息义务；
（2）发行人为债券设定增信措施的，受托管理人应当在债券发行前或者募集说明书约定的时间内取得担保权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管；
（3）监督发行人债券募集资金的使用情况；
（4）持续督导发行人履行有关承诺及信息披露义务；
（5）出现可能影响债券持有人重大权益或者其他约定情形时，根据规定和约定召集债券持有人会议；
（6）勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼等事务；
（7）发行人预计或者已经不能偿还债务时，根据相关规定、约定或者债券持有人的授权，勤勉处理债券违约风险化解处置相关事务，包括但不限于与发行人、增信主体及其他责任主体进行谈判，要求发行人追加担保，接受债券持有人
的委托依法申请财产保全措施，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等；
（8）定期和不定期向市场公告受托管理事务报告；
（9）妥善安排除债券正常到期兑付外被终止上市/挂牌转让后，债券登记、托管及转让等事项；
（10）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、债券持有人会议规则、本所其他相关规定、募集说明书以及受托管理协议等规定或者约定应当履行的其他职责。
（五）发行人和受托管理人的违约责任
1、债券受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及债券受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。
2、违约责任。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反债券受托管理协议的任何行为（包括不作为）导致受托管理人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。发行人在本款下的义务在发行人发生主体变更的情形后由发行人权利义务的承继人承担。
若受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反债券受托管理协议的任何行为（包括不作为）导致发行人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），受托管理人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。受托管理人在本款下的义务在受托管理人发生主体变更的情形后由受托管理人权利义务的承继人承担。
（六）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生受托管理协议提及的情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
上述内容可根据中国证监会、有关证券交易所或协会的规定或要求进行修订、调整。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告，说明该重大事项的具体情况、对债券偿付可能产生的影响、受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等。
4、为出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供受托管理人所需的相关信息、文件。发行人应保证其提供的相关信息、文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）受托管理人的变更
在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行债券受托管理协议约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
第十节备查文件募集说明书的备查文件如下：
一、发行人2017年、2018年和2019年的审计报告及2020年1-3月财务报表；
二、主承销商出具的核查意见；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、资信评级机构出具的资信评级报告；
五、债券持有人会议规则；
六、债券受托管理协议；
七、账户及资金监管协议
八、中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至发行人及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件。
珠海港股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
（本页无正文，为《珠海港股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》之盖章页）
珠海港股份有限公司
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