证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2020-124
关于拟实施回购部分社会公众股份方案的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众A股股份，用于注销减少注册资本。本次回购资金总额不低于人民币 6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含），回购价格不超过人民币8.4元/股。按本次回购资金总额上限人民币12,000万元测算，预计回购股份的数量约为14,285,714股，约占公司目前总股本的1.54%；按回购总金额下限人民币6,000万元测算，预计可回购股份数量约为 7,142,857股，约占公司目前总股本的0.77%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间无增减持公司股份的计划。
3、相关风险提示：
（1）本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，因此存在公司股东大会审议未通过回购股份方案的风险；
（2）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的
回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；
（3）因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人提前清偿债务或提供担保要求导致回购股份受到影响的风险；
（4）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事局决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
一、回购股份方案主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护投资者利益，增强投资者信心，结合公司经营情况、主营业务发展前景、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股股份，回购的股份将全部予以注销减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价格不超过8.4元/股，未超过董事局本次回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）
2、拟回购股份的用途：本次回购的股份用于注销减少注册资本。
3、拟用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币12,000万元和回购股份价格上限8.4元/股进行测算，预计回购股份的数量约为14,285,714股，约占目前公司总股本的1.54%；按回购总金额下限人民币6,000万元和回购股份价格上限8.4元/股进行测算，预计可回购股份数量约为7,142,857股，约占目前公司总股本的0.77%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股
及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购部分社会公众股份方案之日起6个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。
1、如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事局决定终止本回购方案，则回购期限自董事局决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票:
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照回购股份数量上限14,285,714股和下限7,142,857股测算，根据公司最新的股权结构，本次回购股份全部予以注销后，预计公司股权结构变动情况如下：
| 股份性质 | 回购注销前 | 按上限回购注销后 | 按下限回购注销后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 89,220,345 | 9.59% | 89,220,345 | 9.74% | 89,220,345 | 9.66% |
| 二、无限售条件股份 | 841,204,550 | 90.41% | 826,918,836 | 90.26% | 834,061,693 | 90.34% |
| 三、股份总数 | 930,424,895 | 100.00% | 916,139,181 | 100.00% | 923,282,038 | 100.00% |
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2020年9月30日，公司总资产1,363,579.47万元、归属于上市公司股东的净资产531,191.42万元、流动资产380,612.67万元（未经审计）。假设以本次回购资金总额的上限12,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.88%、2.26%、3.15%，公司现金流充裕，拥有足够的资金支付本次股份回购款。
公司管理层认为：本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。本次回购不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履
行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及
其一致行动人在董事局作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间是否存在增减持计划的说明公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事局作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次公司回购部分社会公众股份将全部予以注销减少注册资本，公司将依照《公司法》相关规定就注销股份减少注册资本事宜通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，特提请公司股东大会授权董事局在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权董事局并由董事局转授权经营管理层具体办理设立回购专
用证券账户或其他相关证券账户，并在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
4、根据公司实际情况及公司股票价格表现等综合因素，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
6、上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购股份方案的审议情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司于2020年11月24日召开了第九届董事局第一百一十五次会议和第九届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于拟实施回购公司部分社会公众股份的议案》，独立董事对本次回购事项发表明确同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（一）独立董事意见
1、公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事局会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份注销减少注册资本，有利于维护投资者利益，增强投资者对公司的信心。
3、公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金，本次回购股份不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次回购公司股份的方案，并将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次回购股份不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，有利于维护投资者利益，增强投资者对公司的信心。同意本次回购股份方案并提交公司股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，因此存在公司股东大会审议未通过回购股份方案的风险；
2、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；
3、因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权
人提前清偿债务或提供担保要求导致回购股份受到影响的风险；
4、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事局决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
四、备查文件
1、第九届董事局第一百一十五次会议决议；
2、第九届监事会第三十七次会议决议；
3、关于拟实施回购公司部分社会公众股份事项的独立董事意见。
特此公告
珠海港股份有限公司董事局
2020年11月25日