中国银河证券股份有限公司
关于珠海港股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况
之核查意见
保荐机构
（住所：北京市西城区金融大街35号2-6层）
2021年04月
中国银河证券股份有限公司关于珠海港股份有限公司2020年度募集资金存放与
实际使用情况之核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、“保荐机构”）作为珠海港股份有限公司（以下简称“珠海港”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就珠海港2020年度募集资金存放与实际使用情况发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2018]2098号文《关于核准珠海港股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，珠海港于2019年4月非公开发行人民币普通股（A股）140,883,976股，发行价格为每股7.24元，募集资金总额1,019,999,986.24元，扣除与发行有关的费用18,430,203.21元后，募集资金净额为1,001,569,783.03元。上述发行募集资金已于2019年4月25日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了编号为信会师报字[2019]第ZC10360号《验资报告》。
（二）募集资金使用和余额情况
截至2020年12月31日，公司募集资金使用及余额如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 2019年4月25日募集资金期初总额 | 1,019,999,986.24 |
| 减：公司保荐、承销费用 | 17,319,999.78 |
| 减：公司会计师费、律师费等发行费用 | 1,110,203.43 |
| 减：募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目 | 54,640,000.00 |
| 减：募集资金变更用于偿还银行贷款情况 | 336,399,700.00 |
| 减：截至期末直接投入募投项目 | 508,123,085.62 |
| 减：银行手续费 | 3,426.00 |
| 加：募集资金利息收入及现金管理收益 | 35,109,982.61 |
| 募集资金期末余额 | 137,513,554.02 |
控股子公司，募集资金将以向项目实施主体增资或委托贷款方式投入募投项目。为了规范募集资金的管理和使用，根据公司第九届董事局第八十一次会议和第九届董事局第八十四次会议决议，项目实施主体珠海港航运有限公司（以下简称“珠海港航运”）、珠海港拖轮有限公司和珠海港成功航运有限公司（以下简称“珠海港成功航运”）分别开立募集资金专项账户，并于2019年6月、2019年7月与公司、银行、保荐机构中国银河证券股份有限公司分别签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他相关规定，报告期内三方监管协议得到切实履行。
（二）募集资金专项账户存储情况
截至 2020年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 户名 | 开户行 | 银行账户 | 余额（元） |
| 珠海港股份有限公司 | 珠海华润银行珠海分行 | 213201002818700001 | 32,868,377.27 |
| 珠海港股份有限公司 | 中国农业银行珠海分行 | 44350101040031751 | 12,128,645.44 |
| 珠海港股份有限公司 | 兴业银行珠海分行营业部 | 399020100100352445 | 0.00 |
| 珠海港航运有限公司 | 中国农业银行珠海分行 | 44350101040031959 | 54,397.77 |
| 珠海港航运有限公司 | 珠海华润银行珠海分行 | 213225260978500001 | 443,354.22 |
| 珠海港成功航运有限公司 | 上海浦东发展银行珠海分行 | 19610078801100000733 | 0.00 |
| 珠海港成功航运有限公司 | 珠海华润银行珠海分行 | 213223730891700001 | 1,204.39 |
| 珠海港拖轮有限公司 | 中国农业银行珠海分行 | 44350101040031942 | 2,017,574.93 |
| 合计 | 47,513,554.02 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2020年12月31日，公司实际使用募集资金58,149.82万元，具体使用情况详见附表1。
（二）募集资金投资项目的实施主体、实施方式及内容变更情况
1、变更的内容
（1）为缩短船舶建造期，更好匹配客户专用码头靠泊标准，快速建立业务通道，保障募集资金的使用效益，经审慎分析和认真研究，在原有募集资金投资方向及业务布局不变的情况下，将原募投项目珠海港成功航运购置“2 艘沿海 25,800 吨级海船”变更为购置原交易对手方“2 艘沿海 22,500 吨级海船”的在建订单，项目总投资不超过 16,000 万元，所需资金通过公司本次非公开发行股票募集资金解决。本次变更主要是对募集资金投资项目所涉船舶船型的变更，募集资金仍投向港航江海联动配套项目，未改变募集资金的投资方向。
（2）鉴于全球蔓延的新冠疫情对国内外生产贸易带来的持续性负面影响，航运业面临严峻挑战，原募投项目“购置 2 艘沿海 45,000吨级海船项目”面临的宏观经济环境、行业需求已发生较大变化，项目继续实施的投资回报存在较大不确定性，综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，为维护公司利益并提高资金使用效率，公司终止实施“购置2艘沿海45,000 吨级海船项目”，并将原计划投入该项目的募集资金33,639.97万元全部用于偿还银行贷款。
2、变更的原因
（1）鉴于原募投项目因船厂原因致使建造期延迟，而现有2 艘
2.25万吨级在建船舶目前已在船台合拢，交船期符合业务开展需求，且考虑到作业停靠码头对船舶装载量的限制因素，进行本次募投项目船型的变更，变更后将有利于缩短船舶建造期，更好匹配客户专用码头靠泊标准，快速建立业务通道，保障募集资金的使用效益。
（2）鉴于宏观经济环境及航运业供需状况已发生较大变化，原募投项目“购置2艘沿海45,000 吨级海船项目”继续实施的投资回报存在较大不确定性，为提高募集资金使用效率，优化财务资金结构，更好地满足公司发展的需要，为公司和股东创造更大价值，公司终止上述项目，并将该项目拟使用的募集资金用途变更为偿还银行贷款。
3、决策程序和信息披露情况
（1）本次变更部分募集资金投资项目实施内容的事项已经公司第九届董事局第九十六次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构中国银河证券股份有限公司对该事项发表了明确同意意见。公司已于2020年4月3日通过《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露了《关于变更募集资金投资项目实施内容的公告》。
（2）本次变更部分募集资金投资项目实施内容的事项已经公司第九届董事局第一百次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构中国银河证券股份有限公司对该事项发表了明确同意意见。公司已于2020年7月4日通过《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目尚在进行中，无节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
公司无超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截止2020年12月31日，公司非公开发行股票募集资金余额137,513,554.02元，用于现金管理的产品尚未到期金额为人民币90,000,000.00元，其余分别存放于指定募集资金专用账户。
（八）募集资金使用的其他情况
根据公司第九届董事局第一百零四次会议，同意公司使用总额不超过人民币1.2亿元（含人民币1.2亿元）的闲置非公开发行股票募集资金购买投资品种为安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的产品，包括但不限于结构性存款、保本型理财产品及大额存单等。在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期自公司第九届董事局第一百零四次会议审议通过之日起12个月内。公司已于2020年8月1日通过《证券时报》、《中国证券报》和巨潮
资讯网披露了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。截至2020年12月31日止，使用闲置募集资金进行现金管理的未到期产品情况如下：
| 银行 | 产品名称 | 金额（元） | 到期日 | 收益（元）或预期年化收益率 |
| 珠海华润银行珠海分行 | 公司大额存单2020年第092期 | 90,000,000.00 | 2021年2月3日 | 3.80% |
| 合计 | 90,000,000.00 | |||
募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了珠海港公司2020年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：珠海港严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，截至2020年12月31日，珠海港募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。保荐机构对珠海港2020年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于珠海港股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况之核查意见》之签字盖章页。
保荐代表人：
邢仁田 张 龙
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
附表1：
2020年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 100,156.98 | 本年度投入募集资金总额 | 58,149.82 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 49,639.98 | 已累计投入募集资金总额 | 89,916.28 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 80,156.98 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 80.03% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 云浮新港设备购置项目 | 否 | 17,660.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 6艘拖轮项目 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 775.00 | 13,030.00 | 65.15% | 2021年12月31日 | 553.50 | 是 | 否 |
| 40艘3,500吨级内河多用途船项目 | 是 | 21,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 2艘沿海22,500吨级海船项目 | 是 | 18,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 3艘沿海12,000吨级海船项目 | 是 | 9,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 2艘沿海45,000吨级海船项目 | 是 | 34,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 2艘沿海22,500吨级海船项目 | 否 | 13,400.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 25艘3,500吨级内河多用途船项目 | 是 | 21,250.00 | 12,143.05 | 20,122.25 | 94.69% | 2021年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2艘沿海25,800吨级海船项目 | 是 | 6,304.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 2艘沿海22,500吨级海船项目 | 是 | 16,000.00 | 7,594.00 | 13,898.00 | 86.86% | 2020年10月16 | 455.91 | 是 | 否 | |
| 日 | ||||||||||
| 2艘沿海12,500吨级海船项目 | 是 | 9,267.00 | 3,997.80 | 9,226.06 | 99.56% | 2020年4月24日 | 431.81 | 否 | 否 | |
| 归还银行贷款 | 是 | 33,639.98 | 33,639.97 | 33,639.97 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 133,060.00 | 100,156.98 | 58,149.82 | 89,916.28 | 1,441.22 | |||||
| 超募资金投向 | 无 | |||||||||
| 合计 | 133,060.00 | 100,156.98 | 58,149.82 | 89,916.28 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 受2020年初新冠肺炎疫情影响，客户延迟开工，各卸货港塞港，增加了卸港天数，严重影响了船舶运营效率，造成2艘沿海12,500吨级海船项目未达到预计收益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见本专项报告正文：三、（七）尚未使用的募集资金用途和去向 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 表中原募投项目“2艘沿海25,800吨级海船项目”已累计投入金额6,304万元，因仅是船型变更且交易对方不变，该部分资金计入新项目“2艘沿海22,500吨级海船项目”的累计投入金额，故“截至期末累计投入金额”合计数未作重复计算。 | |||||||||
附表2：
2020年度变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 2艘沿海22,500吨级海船项目 | 2艘沿海25,800吨级海船项目 | 16,000.00 | 7,594.00 | 13,898.00 | 86.86% | 2020年10月16日 | 455.91 | 是 | 否 |
| 归还银行贷款 | 2艘沿海45,000吨级海船项目 | 33,639.98 | 33,639.97 | 33,639.97 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 49,639.98 | 41,233.97 | 47,537.97 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | （一）变更原因 ①为缩短船舶建造期，更好匹配客户专用码头靠泊标准，快速建立业务通道，保障募集资金的使用效益，经审慎分析和认真研究，在原有募集资金投资方向及业务布局不变的情况下，将原募投项目珠海港成功航运购置“2 艘沿海 25,800 吨级海船”变更为购置原交易对手方“2 艘沿海 22,500 吨级海船”的在建订单。②鉴于全球蔓延的新冠疫情对国内外生产贸易带来的持续性负面影响，航运业面临严峻挑战，公司拟终止实施“购置 2 艘沿海 45,000 吨级海船项目”，并将原计划投入该项目的募集资金 33,639.97 万元全部用于偿还银行贷款。具体详见本专项报告正文：三、（二）募集资金投资项目的实施内容变更情况。 （二）决策程序及信息披露情况 ①事项已经公司于2020年4月2日召开的第九届董事局第九十六次会议及2020年4月21日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过；②事项已经公司于2020年7月3日召开的第九届董事局第一百次会议及2020年7月20日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。公司独立董事、监事会、保荐机构中国银河证券股份有限公司对上述变更事项均发表了明确同意意见。相关内容详见公司分别于2020年4月3日及2020年7月4日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露的《关于变更募集资金投资项目实施内容的公告》、《关于变更部分募集资金用途的公告》。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||