华塑控股股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十月
关于华塑控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202442号）（以下简称“反馈意见”）的要求，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）会同华塑控股股份有限公司（以下简称“申请人”、“华塑控股”或“公司”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会
计师”）、国浩律师（成都）事务所（以下简称“律师”）就相关事项进行了认真核查，逐项落实。现将反馈意见有关问题的落实情况回复如下，请予审核。
（本反馈回复中，除另有特别说明外，所引用“简称”与《华塑控股股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一致）
一、重点问题
1、根据申请文件，申请人持续经营能力尚存在重大不确定性。请申请人补充说明：（1）公司持续经营亏损的原因，导致经营亏损的主要因素是否已经消除；（2）结合最近一期生产经营情况经营环境变化情况，说明采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施；（3）结合连续多年扣非归母净利润为负，且存在资不抵债、未履行完毕法院生效判决、资产被查封冻结等情况，说明公司是否已及时充分揭示破产清算风险和股票退市风险，公司为化解相关风险拟采取的相关措施。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。公司回复：
一、公司持续经营亏损的原因，导致经营亏损的主要因素是否已经消除
（一）公司持续经营亏损的原因
报告期内，受主营业务盈利规模较小、销售应收款大额计提坏账、已判决的赔偿诉讼金额较大等因素影响，公司出现持续经营亏损。报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为1,250.60万元、-5,372.09万元、-12,949.60万元和-693.37万元。其中：
1、2017年度扣除非经常性损益后亏损的主要原因
公司2017年度归属于母公司股东的净利润为1,250.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-2,076.77万元，主要系主营业务中的园林施工业务规模较小，大宗商品贸易的毛利水平较低、盈利规模有限，而公司多项诉讼在审理过程中，管理费用中涉及诉讼等事项的支出较高。
2、2018年度亏损的主要原因
（1）公司子公司上海渠乐对上海友备当期销售电解铜的货款9,248.64万元逾期未收回，公司当期已联系上海友备催收回款，并专项计提坏账准备4,624.32万
华塑控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复元。
（2）公司原主营业务大宗商品贸易业务及园林绿化业务盈利能力不佳。公司当期剥离园林绿化业务并停止大宗贸易业务，从2018年6月起开始通过子公司樱华医院开展医疗服务业务，樱华医院的合并期限不足一年，合并范围内毛利规模低于当期公司期间费用。
3、2019年度亏损的主要原因
（1）由于上海友备未能回款，公司对上海友备2018年度电解铜贸易剩余的应收账款4,624.32万元计提坏账准备。
（2）依据法院当期做出的诉讼相关民事判决书认定对德瑞地产、兴源环亚的赔款金额，并确认营业外支出8,569.88万元。
4、2020年1-6月亏损的主要原因
（1）受新冠肺炎影响，公司医疗服务业务的诊疗人次及收入规模都出现下滑，而房租及人员薪酬等成本相对固定，影响了当期经营业绩。
（2）公司根据收到的判决书等确认与兴源环亚、宏志实业等诉讼案件的诉讼赔偿金额，形成营业外支出992.88万元。综上，报告期内公司持续经营亏损的原因主要包括：1、子公司上海渠乐对上海友备的应收账款无法收回，导致计提坏账准备金额较大；2、与德瑞地产及陆续受让德瑞地产对公司债权的宏志实业、袁祖文、兴源环亚等的诉讼在报告期内判决，导致与诉讼相关的营业外支出金额较大；3、原主营业务大宗商品贸易、园林绿化业务等盈利规模较小，此外2020年新冠疫情期间樱华医院诊疗人次减少较大、博威亿龙的会展服务基本停滞，影响了报告期内收入和业绩规模。
（二）导致公司经营亏损的主要因素已部分消除，公司业绩有所改善目前，上述导致公司出现经营亏损的主要因素已部分消除，2020年1-6月，公司亏损金额大幅缩窄，业绩有所改善。具体内容如下：
1、上海渠乐对上海友备的应收账款已全额计提坏账准备，后续不会对上市公司业绩再产生不利影响。截至2020年6月末，公司应收账款坏账计提比例达
93.56%，应收账款账面价值为646.64万元，结合主要下游客户业务规模及资信实力判断，其具有较好的回款能力，坏账准备已较为充分计提。
2、关于公司与德瑞地产、宏志实业、兴源环亚、袁祖文等的土地开发及后续债权转让纠纷诉讼案件，相关诉讼案件已判决，公司已依据法院判决结果将对应诉讼赔款支出充分计提确认，上述已判决的诉讼案件对公司的影响已在2019年及以前年度充分确认。后续除诉讼赔款实际支付前需补充确认延期支付期间的利息支出外，公司上述诉讼案件新增出现其他造成经济利益流出的事项的可能性较小。
同时，公司正在通过积极应诉、申请再审、与债权人协商债务重组等多种方式争取降低赔偿金额。关于与宏志实业的诉讼判决，公司依据于2020年4月2日收到的四川省成都市中级人民法院[2019]川01民初3688号《民事判决书》，已在2020年半年报期间调减对宏志实业其他应付款利息部分1,425.55万元的款项，同时计入营业外收入；关于与兴源环亚的诉讼，公司已于2020年5月向最高人民法院申请再审，目前正在审理过程中。
3、公司于2018年停止开展大宗商品贸易业务并将麦田园林对外转出，并于2018年开始通过樱华医院从事医疗服务业务。樱华医院在人才、服务、品牌、区位等方面具备较好的竞争优势，后续盈利能力空间较大。2020年以来，公司医疗服务业务开展受到新冠肺炎疫情的一定影响，但疫情减缓后公司医疗服务业务及经营业绩逐步恢复。
除上述已消除的因素外，对公司经营业绩产生不利影响的其他因素包括：
1、根据目前已生效的判决，公司应付魏勇（系受让兴源环亚持有的对公司的债权）、宏志实业、袁祖文等诉讼赔款尚未实际支付，截至2020年6月末应付诉讼赔款金额为20,203.19万元。此外，公司新增南充建材与公司增资纠纷案件，该案代理律师认为公司因此被判决承担赔偿责任可能性很低，但仍不能完全排除公司败诉或被判决承担部分赔偿责任的可能性。未来若法院强制执行，可能导致
华塑控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公司资金大额流出或资产拍卖并进而影响公司持续经营。若法院强制执行导致公司资不抵债，公司存在被债权人申请破产清算的风险。
公司已经在通过积极上诉、与债权人谈判争取债务重组等方式减少诉讼赔偿规模。同时，若本次非公开发行股票募集资金到位，公司资金规模及融资能力将得到改善，预计能够满足现有诉讼赔偿资金需求。
2、新冠疫情若出现较大反复，可能再次导致防控措施趋严，影响公司诊疗人次、医疗服务收入及会展服务收入，公司将根据疫情变化情况加强防控传播措施，保障就诊人员健康，降低疫情对经营活动的影响。
二、结合最近一期生产经营情况经营环境变化情况，说明采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施
（一）最近一期生产经营情况及经营环境变化情况
1、公司最近一期生产经营情况
2020年1-6月，公司利润表主要科目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 营业收入 | 2,030.93 |
| 营业总成本 | 3,153.99 |
| 营业利润 | -1,051.55 |
| 利润总额 | -646.79 |
| 净利润 | -659.20 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -693.37 |
| 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润 | -1,161.81 |
公司最近一期生产经营以医疗服务业务为主。受新冠肺炎疫情因素影响，樱华医院诊疗服务人次及收入规模均出现下滑，导致上半年收入规模下降。同时，公司仍需承担人员薪酬等固定开支，导致医疗服务毛利额仅403.62万元，公司整体出现经营性亏损。
2、公司经营环境变化情况
华塑控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复近年来，随着国民经济的发展和生活水平的提高，人们的医疗服务需求不断增长。自2020年新冠肺炎疫情出现以来，人们的健康意识以及对于医疗服务重要性的认识程度进一步增强，医疗服务业务保持稳定增长的发展态势。
公司医疗服务业务运营主体樱华医院作为上海地区服务外籍人士及高收入人群的特色医疗服务机构，医疗服务业务发展趋势与医疗服务行业整体相一致，未来预期也将呈现稳定增长。
（二）公司采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施
1、加强主营业务稳定发展，积极拓宽医疗服务内容，提高盈利规模
公司将积极推动樱华医院的诊疗服务发展，保持主营业务稳定增长，同时紧贴市场需求，优化和升级现有医疗服务业务，积极探索与拓宽医疗服务业务种类及创新商业模式，寻求新的盈利增长点。2020年上半年，公司逐步拓展疫苗接种服务等业务，随着流感季节临近，预计疫苗接种需求将增加，公司疫苗接种服务盈利规模将得到提升。此外，公司也正在积极论证拓展健康检查等其他服务。
2、优化完善公司治理结构，加强成本管控力度
完善的公司治理结构有助于促进公司未来经营业务的开展、盈利能力的改善以及风险管控能力的提升。公司正在逐步对治理结构进行优化完善，加强成本费用管控，促进盈利能力的改善。
3、通过非公开发行股票募集资金及拓展融资渠道，提升公司资本实力
公司于2020年6月16日召开第十一届董事会第二次临时会议、于2020年8月3日召开2020年第二次临时股东大会审议通过了向湖北资管非公开发行股票募集资金的相关议案。本次非公开发行将有助于进一步增强公司资本实力，促进和推动公司今后扩大主营业务经营规模，解决公司目前的资金需求，有效提升公司营运能力及盈利能力。在此基础上，公司将根据经营需要拓展融资渠道，增强资金实力。
4、未来长期发展过程中拟通过资产收购整合等方式快速提升公司盈利能力
华塑控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公司未来将审慎考察并选择未来具有良好成长性的优质标的资产，积极论证通过战略合作或收购整合等多种可行的方式快速增强公司持续经营及盈利能力。
三、结合连续多年扣非归母净利润为负，且存在资不抵债、未履行完毕法院生效判决、资产被查封冻结等情况，说明公司是否已及时充分揭示破产清算风险和股票退市风险，公司为化解相关风险拟采取的相关措施。
（一）公司已及时充分揭示破产清算风险和股票退市风险
针对公司连续多年扣非归母净利润为负、且存在资不抵债、未履行完毕法院生效判决、资产被查封冻结等情况，公司已及时、充分地揭示了破产清算风险和股票退市风险。具体公告披露情况如下：
1、破产清算风险
公司于2020年4月21日披露《关于2019年年报问询函的回复公告》（公告编号：2020-026），对公司2020年至该公告日存量债务的还款进展以及收到四川省高级人民法院出具的（2019）川民终946号民事判决书后的执行情况进行了详细披露，说明公司诉讼判决导致的负债规模较大的情况，同时结合该问询函回复时的债务执行情况分析公司尚未明显存在宣告破产的风险。中豪律师事务所针对上述情况也出具了相关法律意见书，公司同日进行了公告。
公司存在的破产清算风险主要系诉讼判决导致的负债规模较大、净资产为负。除上述《关于2019年年报问询函的回复公告》外，结合诉讼案件的进展情况，公司分别于2020年4月7日、2020年5月19日、2020年5月27日、2020年7月2日、2020年8月12日、2020年9月16日披露《重大诉讼事项进展公告》（公告编号2020-016、2020-035、2020-041、2020-052、2020-063、2020-067），对公司经审计年末净资产为负后的重大诉讼进展情况进行了充分、及时披露。
公司目前正在积极探讨通过债务重组、资产处置等方式处理债务纠纷诉讼问题，但公司未来依然存在因法院强制执行导致公司大额现金流出或资产拍卖的风险。若法院强制执行导致公司资不抵债，公司存在被债权人申请破产清算的风险。
2、股票退市风险
公司于2020年1月21日披露《2019年度业绩预告》（公告编号：2020-002），对公司因2019年度预计净利润为负值、2019年度预计期末净资产为负值而触发《深圳证券交易所股票上市规则》规定的实施退市风险警示条件进行了风险提示；
公司于2020年3月31日披露《关于公司股票交易实行退市风险警示的公告》（公告编号：2020-015），对公司由于2018、2019连续两个会计年度经审计净利润为负值，2019年度经审计期末净资产为负值而被实行退市风险警示情况进行了披露，并对公司股票可能被暂停上市进行了风险提示；
公司分别于2020年5月14日、2020年5月20日、2020年5月25日、2020年6月9日、2020年6月22日、2020年7月16日、2020年7月29日、2020年8月10日披露《股票交易异常波动公告》（公告编号2020-034、2020-036、2020-039、2020-042、2020-051、2020-058、2020-059、2020-062），对公司股票可能被暂停上市进行了风险提示。
（二）公司为化解相关风险拟采取的相关措施
1、积极推进落实债务纠纷诉讼化解方案
截至本回复报告出具日，公司正在积极探讨通过债务重组、资产处置等方式化解债务纠纷诉讼相关风险，并已与各债权人及当地政府相关部门开展了多轮沟通洽谈。
（1）公司与袁祖文债权转让合同纠纷
南充市顺庆区人民法院拟对公司位于北京市海淀区中关村南大街6号（中电信息大厦）房产（非住宅，建筑面积合计846.35㎡）依法进行公开拍卖。鉴于该房产目前的司法拍卖评估价为2,796万元，若最终拍卖成功，预计拍卖所得价款可超出公司与袁祖文债权转让合同纠纷诉讼的债务本金860万元及相关利息，并形成资产处置收益。
（2）公司与兴源环亚、第三人德瑞地产债权转让合同纠纷
公司已就该案件向最高人民法院第五巡回法院申请再审并获受理，截至本回
华塑控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复复报告出具日，该案仍在再审审理过程中，未来实际赔付金额根据再审审理情况存在调整的可能。
2、通过非公开发行股票募集资金，补充资本金
公司于2020年6月16日召开第十一届董事会第二次临时会议、于2020年8月3日召开2020年第二次临时股东大会审议通过了向湖北资管非公开发行股票募集资金不超过24,764.49万元用于补充流动资金的相关议案。截至2020年6月末，公司净资产为-1.09亿元。因此，本次非公开发行完成后，预计公司净资产将由负转正。
3、通过债务重组、资产处置、加强成本费用管控、推进主营业务开展等方式改善2020年业绩
公司正在积极通过债务重组、资产处置、加强成本费用管控、推进主营业务开展等方式力争改善2020年业绩。同时，进一步加强成本费用管控力度，提高盈利规模。
中介机构核查过程及意见：
一、核查程序
（1）获取并查阅了公司最近三年一期利润表，对占当期营业收入金额比例较大的科目以及导致经营亏损的原因进行分析；
（2）访谈了公司董事长、财务负责人、董事会秘书等相关人员，了解导致公司报告期内持续经营亏损的原因、导致经营亏损主要因素是否消除、最近一期生产经营情况及经营环境变化情况、采取或拟采取的改善盈利能力的应对措施，以及对公司未来业务开展的判断和相关规划；
（3）获取并查阅了公司与破产清算风险和股票退市风险相关的信息披露文件，就债务纠纷诉讼化解方案及进展、化解股票退市风险所采取的措施及进展等情况进行了解核查。
二、核查意见
华塑控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复经核查，保荐机构及公司会计师认为：
（1）报告期内公司持续经营亏损，主要系公司部分往来款坏账大额计提、诉讼赔偿支出较大、主营业务盈利规模偏低、新冠肺炎疫情等多方面因素所致。导致出现亏损的主要因素已部分消除，公司最近一期经营业绩出现一定改善；
（2）面对生产经营情况和经营环境的变化，公司已制定规划，已采取或拟采取包括开展股权融资、推进主营业务发展、加强成本管控力度等多种手段及应对措施，以改善公司盈利能力，目前已取得初步成效；
（3）针对公司连续多年扣非归母净利润为负及存在资不抵债、未履行完毕法院生效判决、资产被查封冻结等情况，公司已及时充分披露了股票退市风险和破产清算风险及其进展过程，并已采取或拟采取包括积极推进落实债务纠纷诉讼化解方案、开展股权融资补充资本金、通过资产处置等方式增强资金实力，以多种手段及应对措施，化解上述风险。
2、根据申请文件，申请人主营业务为受赠取得。
请申请人补充说明受赠资产相关会计处理、税务处理情况，是否符合企业会计准则等相关规定。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、受赠资产的相关会计处理及准则依据
（一）受赠资产的相关会计处理
1、樱华医院
2018年度，公司实际控制人之一李雪峰将其持有的樱华医院51%股权无偿赠予华塑控股，相关工商变更登记手续于2018年5月完成。截至2018年5月31日，樱华医院经审计净资产为3,195.86万元，其51%的股权所对应的净资产值为1,629.89
华塑控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复万元，公司按照樱华医院51%的股权所对应的经审计净资产值1,629.89万元作为上述赠与资产的可辨认净资产公允价值，并作为长期股权投资初始确认金额，公司实际支付的对价为0元。
2018年5月31日（合并日），母公司报表层面的会计处理为：根据按照权益比例享有的可辨认净资产公允价值，确认长期股权投资——樱华医院、资本公积1,629.89万元；合并报表层面的会计处理为：母子公司的投资内部抵消后，合并口径按照樱华医院可辨认资产负债金额全额确认，并同时确认合并口径归属于母公司所有者的净资产1,629.89万元和少数股东权益1,565.97万元。
2、博威亿龙
2019年度，实际控制人之一张子若将其持有博威亿龙100%的股权无偿赠予华塑控股，相关工商变更登记手续于2019年8月完成。截至2019年8月31日，博威亿龙经审计净资产为2,222.27万元，公司按照博威亿龙100%的股权所对应的经审计净资产值2,222.27万元作为上述赠与资产的可辨认净资产公允价值，并作为长期股权投资初始确认金额，公司实际支付的对价为0元。
2019年8月31日（合并日），母公司报表层面的会计处理为：根据按照权益比例享有的可辨认净资产公允价值，确认长期股权投资——博威亿龙、资本公积2,222.27万元；合并日合并报表层面的会计处理为：母子公司的投资内部抵消后，合并口径按照博威亿龙可辨认资产负债金额全额确认，并同时确认合并口径归属于母公司所有者的净资产2,222.27万元。
（二）会计处理的准则依据
1、受赠资产价值计入资本公积的依据
财政部于2008年12月26日发布财会函[2008]60号《关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》规定，“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。”因此公
华塑控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复司将取得的受赠资产计入资本公积符合企业会计准则规定。
2、受赠资产作为非同一控制下企业合并从实际受赠时点开始进行财务核算根据《企业会计准则第20号-企业合并》第五条“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合并”及《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南的有关规定“控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方终控制。较长的时间通常为1年以上（含1年）。同一控制下企业合并的判断，应当遵循实际重于形式要求。”同时，根据证监会会计部印发的会计部函[2013]232号《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2013年第1期）》中的问题2：对非
暂时性的具体时间要求“在合并日之前，参与合并各方受最终控制方的控制时间在一年以上（含一年），合并日之后所形成的报告主体受最终控制方的控制时间也应达到一年以上（含一年）。”公司实际控制人李雪峰、张子若分别取得樱华医院、博威亿龙股权的时点至将上述股权捐赠给公司的间隔时间较短，不足1年，所以公司基于捐赠实质，综合考虑后参照非同一控制下企业合并准则进行会计处理。综上，参照上述会计准则规定并综合考虑后，公司在实际取得受赠资产的时点按照享有捐赠标的公司可辨认净资产公允价值的份额确认入账金额并计入资本公积，符合企业会计准则规定。
二、受赠资产的相关税务处理及法规依据
（一）受赠资产的相关税务处理
华塑控股无偿受赠樱华医院及博威亿龙股权，均属于权益性交易，公司按享有捐赠标的公司可辨认净资产公允价值的份额计入资本公积，因此无需缴纳企业所得税。
（二）税务处理的法规依据
国家税务总局于2014年5月28日发布国家税务总局公告2014年第29号《关于
华塑控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》，对于企业接收股东划入资产的企业所得税处理规定，“（一）企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。”
由于公司实际控制人将其持有的樱华医院、博威亿龙的股权无偿赠与公司，公司将取得的受赠资产可辨认净资产公允价值作为资本公积入账且在会计上已做相应处理，并未因此确认收入，公司按可辨认净资产公允价值作为该项资产的计税基础，因此在赠与环节无需承担企业所得税纳税义务。
中介机构核查过程及意见：
一、核查方式
（1）查阅无偿赠与相关协议，并查阅公司审计报告及财务记录，确认受赠取得股权时的财务和税务处理情况；
（2）查阅企业会计准则及相关解释，查阅税收相关法规，分析公司财务核算是否符合准则规定，税务处理是否符合税收征管规定；
（3）与公司管理层及实际控制人沟通访谈，了解受赠资产交易的目的并取得其说明。
二、核查结论
经核查，保荐机构及公司会计师认为：
（1）公司对于报告期内取得的无偿受赠资产按照可辨认净资产公允价值做账并计入资本公积，未确认损益；公司对于无偿受赠资产无需缴纳企业所得税；
（2）公司对于受赠资产的会计处理符合企业会计准则规定，税务处理符合税法规定。
3、根据申请文件，母公司最近一期其他应收款1.22亿元。
请申请人补充说明：（1）报告期内其他应收款金额较大的原因及合理性，其他应收款明细类别、金额、形成原因及商业背景；（2）是否存在拆借资金、委托贷款等财务性投资，是否存在关联方非经营性资金占用情形；（3）结合对手方经营情况、账龄情况，说明是否存在回收风险，相关坏账计提是否合理充分；（4）是否存在母公司计提的坏账准备在合并报表层面抵销的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。公司回复：
一、报告期内其他应收款金额较大的原因及合理性，其他应收款明细类别、金额、形成原因及商业背景
（一）报告期内其他应收款金额较大的原因及合理性
报告期各期末，母公司其他应收款账面净额分别为15,997.81万元、19,396.01万元、12,645.04万元和12,172.47万元。母公司其他应收款金额较大主要由两部分构成：①系对合并范围内子公司的往来款金额较高，公司作为持股型公司，经营业务主要通过子公司开展，其他应收款主要系历年向子公司划拨经营所需资金累积形成；②公司报告期内对非关联方的往来款相对较高，主要系原控股子公司麦田园林对外转让导致丧失子公司控制权后，母公司与原控股子公司麦田园林发生的内部往来转为对非关联方往来。
（二）其他应收款明细类别、金额、形成原因及商业背景
报告期内，母公司其他应收款账面价值的明细分类如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 合并范围内子公司往来 | 10,149.16 | 83.38 | 10,699.10 | 84.61 | 15,871.09 | 81.83 | 14,147.01 | 88.43 |
| 非关联方往来 | 1,522.08 | 12.50 | 1,442.90 | 11.41 | 2,464.37 | 12.71 | 592.31 | 3.70 |
| 土地收储款 | 344.22 | 2.83 | 344.22 | 2.72 | 344.22 | 1.77 | 481.91 | 3.01 |
| 诉讼相关款项 | 110.28 | 0.91 | 110.28 | 0.87 | 659.97 | 3.40 | 662.47 | 4.14 |
| 员工备用金 | 43.96 | 0.36 | 45.78 | 0.36 | 50.34 | 0.26 | 44.17 | 0.28 |
| 其他 | 2.76 | 0.02 | 2.76 | 0.02 | 6.03 | 0.03 | 69.93 | 0.44 |
| 合计 | 12,172.47 | 100 | 12,645.04 | 100 | 19,396.01 | 100 | 15,997.81 | 100 |
报告期内母公司其他应收款主要是由合并范围内子公司往来、非关联方往来和土地收储款构成，上述款项形成的原因和商业背景如下：
1、合并范围内子公司往来
公司作为持股型公司，经营业务主要通过子公司开展，母公司向合并范围内子公司划拨经营所需资金逐年累积形成合并范围内对子公司应收款。
2、非关联方往来
2018年至2020年6月末的非关联方往来主要系对麦田园林的其他应收款，期末账面净额分别为1,934.83万元、1,126.88万元和1,076.88万元。
麦田园林系公司2013年通过股权分置改革过程中置入上市公司，2014年至2017年期间母公司向麦田园林拨付资金用于其主营业务发展，截至2017年末对麦田园林的其他应收款余额为2,652.63万元。2018年度公司将麦田园林控股权对外转让，转让后该笔往来款不再属于合并范围内子公司往来款，因此后续计入非关联方往来。股权转让后麦田园林陆续对往来款进行偿付，因此期末余额逐年减少。
单位：万元
| 期间 | 支付给麦田园林资金 | 收回麦田园林资金 | 期末余额 |
| 2014年 | 4,132.00 | 97.03 | 4,034.97 |
| 2015年 | 912.36 | 1,804.70 | 3,142.63 |
| 2016年 | 183.80 | 123.80 | 3,202.63 |
| 2017年 | 15.87 | 565.87 | 2,652.63 |
| 2018年度麦田园林控股权对外转让 | |||
| 2018年 | - | 717.80 | 1,934.83 |
| 2019年 | - | 325.00 | 1,609.83 |
| 2020年1-6月 | - | 50.00 | 1,559.83 |
3、土地收储款
报告期各期末，母公司应收土地收储款主要是应收南充市顺庆区政府的款项，截至2020年6月末应收南充市顺庆区政府的土地收储款净额为294.22万元。公司于2015年12月25日与南充市顺庆区政府签订《收回国有土地使用权补偿协议书》，区政府决定依法整体回收公司103.2亩、40.01亩、51.61亩三块国有建设用地，交易总价21,272.13万元。其中依法被收回的国有建设用地位于69号厂区I-12-147号地（103.2亩）于2015年12月29日收到总价款9,567.44万元的51%即4,879.00万元，剩余应收金额为4,688.44万元（=9,567.44万元 - 4,879.00万元）。由于王艺衡、张睿与公司存在债务纠纷，2016年度上述二人申请对公司剩余应收土地收储款进行司法冻结，2017年公司与上述两人分别达成调解协议，主审法院从华塑控股应收南充市政府的土地补偿款中分别提取1,500万元、2,600万元以赔付对债权人王艺衡、张睿的对应债权。此外，根据宏志实业提出的财产保全请求，南充中院于2019年1月裁定对公司应收土地收储款中的500万元进行司法冻结。截至2020年6月30日，公司应收顺庆区政府土地收储补偿款余额588.44万元，已按照账龄计提坏账准备294.22万元，账面价值294.22万元。
二、是否存在拆借资金、委托贷款等财务性投资，是否存在关联方非经营性资金占用情形
截至2020年6月30日，母公司其他应收款中主要是对合并范围内子公司的应收往来款、对原子公司麦田园林尚未全额收回的往来款、对南充市顺庆区政府的应收土地收储款等款项，母公司不存在拆借资金、委托贷款等财务性投资，也不存在合并报表范围以外的关联方非经营性资金占用的情形。
三、结合对手方经营情况、账龄情况，说明是否存在回收风险，相关坏账计提是否合理充分
截止2020年6月30日，母公司期末净额较大的主要其他应收款明细如下：
| 款项性质 | 名称 | 期末余额 | 坏账准备 | 期末净值 | 账龄 | 占期末净值总额比例 |
| 合并范围内子公司往来 | 天族金网 | 4,611.91 | 548.73 | 4,063.19 | 1年以内 1-2年 2-3年 | 33.38% |
| 四海工贸 | 7,731.64 | 4,671.79 | 3,059.86 | 1年以内 1-2年 5年以上 | 25.14% | |
| 康达瑞信 | 1,672.48 | 33.10 | 1,639.37 | 1年以内 1-2年 | 13.47% | |
| 智有邦达 | 2,291.00 | 1,145.50 | 1,145.50 | 3-4年 | 9.41% | |
| 博威亿龙 | 240.00 | 10.00 | 230.00 | 1年以内 | 1.89% | |
| 华塑新材 | 201.65 | 54.50 | 147.16 | 1年以内 2-3年 | 1.21% | |
| 南羽厂 | 142.41 | 5.47 | 136.94 | 1年以内 1-2年 | 1.12% | |
| 其他子公司 | 5,593.19 | 5,459.12 | 134.07 | 1.11% | ||
| 小计 | 22,484.28 | 11,928.20 | 10,556.08 | 86.72% | ||
| 非关联方往来 | 麦田园林 | 1,559.83 | 482.95 | 1,076.88 | 2-3年 5年以上 | 8.85% |
| 土地收储款 | 南充市顺庆区政府 | 588.44 | 294.22 | 294.22 | 4-5年 | 2.42% |
| 其他 | 2,699.21 | 2,453.93 | 245.28 | 2.02% | ||
| 合计 | 27,331.76 | 15,159.29 | 12,172.47 | 100.00% | ||
1、对合并范围内子公司的应收往来款
母公司其他应收款期末净额主要是对合并范围内子公司的往来款，占2020年6月末的比例为86.72%。公司已根据子公司其他应收款预计可收回情况计提坏账准备，并在合并层面已将对应的原值、坏账准备抵消。
2、对麦田园林的应收往来款
麦田园林主营苗木销售等业务，主要在什邡地区租赁苗圃进行蓝花楹、银杏、香樟等苗木的种植和销售。2018年麦田园林控股权转让后，公司陆续从麦田园林收回往来款项。同时，麦田园林股权受让方李献国以其所持有的麦田园林92.85%股权质押给公司作为还款保证，并已书面同意就麦田园林对华塑控股的往来借款承担连带责任担保。
麦田园林于2018年12月出具了《还款计划》，承诺将通过催收工程款、出售苗圃等方式筹集资金，除保证项目必要支出外所剩资金用于归还借款；计划2019
华塑控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复年4月前归还300万左右（具体金额以实际收到温江绿道工程款为准），2019年12月31日前归还剩余欠款。
2019年度麦田园林实际还款金额为325万元，未全额还款，主要系麦田园林苗圃出售计划未完全实现。受疫情对下游绿化园林工程施工活动的影响，2020年1-6月麦田园林只有零星的苗木销售收入，影响了后续的还款进展。目前麦田园林主要资产为消耗性生物资产，长势正常、无病虫害、未受其他灾害；麦田园林正在积极对外联络出售苗木资产，并在通过多种渠道与房地产开发企业等沟通对接，推进苗圃整体处置计划。考虑到麦田园林在2018年至2020年6月30日年累计已归还借款1,092.80万且有麦田园林92.85%股权质押作为还款保证，公司结合市场情况、对麦田园林其他应收款计提坏账准备482.95万元。经公司及中介机构实地走访，麦田园林苗木生长情况良好，其正在积极开拓苗木销售客户，具有良好的销售回款能力，公司剩余其他应收款具有可收回性。
3、对南充市顺庆区政府的应收往来款
截止2020年6月30日，华塑控股应收南充市顺庆区政府土地收储款账面余额
588.44 万，南充市顺庆区政府与公司已签订了《收回国有土地使用权补偿协议书》，并于2015年实际完成对公司103.2亩土地收储行为，公司与南充市顺庆区政府对土地收储款情况于2017年度进行过对账确认，款项具有可收回性。该笔账龄时间为4-5年，公司已按照账龄相应计提坏账准备294.22万元。
四、是否存在母公司计提的坏账准备在合并报表层面抵销的情形
报告期内，对于合并范围内子公司往来款项，在母公司层面计提的坏账准备在合并层面抵消。此外，不存在其他在母公司计提的坏账准备在合并报表层面抵销的情形。
中介机构核查过程及意见：
一、核查方式
（1）查阅了审计报告和往来款审定明细表，确定母公司大额往来款明细金额及账龄情况；
（2）查阅往来款形成相关的协议及公司公告，了解往来款形成的背景和原因；
（3）查阅子公司报告期内财务报表，查阅主要往来对象的工商查询信息，确定不存在财务性投资及关联方大额非经营性资金占用的情况；
（4）查阅麦田园林财务报表及苗木资产明细表，实地走访苗圃，确定麦田园林经营情况及往来款的可收回性；
（5）查阅合并试算平衡表编制过程，确定母公司坏账准备的合并抵消过程；
（6）就母公司往来款形成原因及麦田园林回款计划等情况与公司主要管理人员进行沟通访谈。
二、核查结论
经核查，保荐机构及公司会计师认为：
（1）报告期内母公司其他应收款金额较大主要系合并范围内子公司往来款及对麦田园林对外转让并丧失控制权后的应收往来款，款项形成具有商业合理性；
（2）母公司其他应收款不存在拆借资金、委托贷款等财务性投资，不存在合并报表范围以外的关联方非经营性资金占用情形；
（3）除合并报表范围内的母子公司往来款之外，主要往来款对象麦田园林业务持续开展，其主要经营性资产苗木达到可出售状态，具有回款能力和意愿，该笔往来款账龄为2-3年和5年以上，公司已充分合理计提坏账准备；
（4）对于合并范围内子公司的往来款，存在母公司计提的坏账准备在合并报表层面抵销的情形；此外，不存在其他母公司计提的坏账准备在合并报表层面抵消的情形。
4、根据申请文件，母公司最近一期长期股权投资3792.15万元。请申请人结合被投资企业经营情况，说明资产减值准备计提是否充分；说
华塑控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复明减值测试过程和依据。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。公司回复：
根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》第十八条规定，对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
截至2020年6月30日，母公司长期股权投资明细情况如下：
单位：万元
| 对子公司投资 | 原值 | 减值准备 | 净值 |
| 上海华塑 | 5,574.08 | 5,574.08 | - |
| 天歌物业 | 2,250.00 | 2,250.00 | - |
| 天族金网 | 700.00 | 700.00 | - |
| 海南四海 | 292.00 | 292.00 | - |
| 康达瑞信 | 120.00 | - | 120.00 |
| 樱华医院 | 1,629.89 | - | 1,629.89 |
| 博威亿龙 | 2,222.27 | - | 2,222.27 |
| 合计 | 12,788.23 | 8,816.08 | 3,972.16 |
上海华塑、天歌物业、天族金网、海南四海已无实质经营活动，且公司享有的其对应净资产份额已低于长期股权投资账面价值，因此母公司已对其全额计提减值准备。
康达瑞信主营业务为企业管理服务，为轻资产公司，主要资产负债均为合并范围内的内部往来，在合并层面已全部抵消，因此未发生减值情况。
樱华医院主营业务为医疗服务，2019年及2020年1-6月均能实现盈利，主营业务运营情况良好，不存在减值迹象。
博威亿龙主营业务为会展服务，主要提供会展过程中的舞台灯光设计等，具有持续经营和盈利能力。博威亿龙2019年度盈利情况良好，2020年上半年受新冠疫情影响出现暂时性亏损，随着新冠疫情的逐步缓解已陆续开始承接会展服务项
华塑控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复目，由于大型会展活动通常需提前规划、且疫情影响了举办大型会展活动数量和规模，公司目前承接的单体项目规模相对较小，预计随着疫情的结束，后续承接大型会展服务项目将有所增加，经营业绩将恢复稳定，因此未实际发生减值情况。中介机构核查过程及意见：
一、核查方式
查阅子公司工商注册情况及母公司实缴出资情况，查阅报告期内的审计报告，确定母公司长期股权投资情况；查阅子公司财务报表及主要子公司购销合同、经营记录等文件，分析子公司经营情况；查阅了公司母公司减值准备计提情况，分析减值计提是否合理。
二、核查结论
经核查，保荐机构及公司会计师认为：
报告期末，母公司根据子公司长期股权投资的预计可收回金额计提了资产减值准备，母公司对子公司计提的资产减值损失在合并报表层面已全部抵消，母公司长期股权投资减值计提充分。
5、根据申请文件，申请人最近一期其他应付款2.15亿元。
请申请人补充说明：（1）报告期内其他应付款金额较大的原因及合理性，其他应收款明细类别、金额、形成原因及商业背景；（2）是否存在到期未付款的情形，是否存在法律纠纷，是否已及时充分解释相关风险因素；（3）其他应付款较高的情况是否对生产经营产生重大不利影响；（4）本次募集资金是否足以偿还到期债务。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、报告期内其他应付款金额较大的原因及合理性，其他应付款明细类别、
华塑控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复金额、形成原因及商业背景
（一）报告期内其他应付款金额较大的原因及合理性
报告期内各期末，公司其他应付款余额分别为17,689.10万元、16,443.55万元、22,078.94万元和21,541.53万元，其他应付款金额较大主要系依据生效判决法律文书确认的公司对债权人应付未付款项，具备合理性。
（二）其他应付款明细类别、金额、形成原因及商业背景
1、报告期内，公司其他应付款的类别及金额
报告期内，公司其他应付款的类别及金额具体如下：
单位：万元
| 款项类别 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 与诉讼相关款项 | 20,203.19 | 20,635.86 | 13,152.00 | 13,795.56 |
| 其他往来 | 924.92 | 1,016.93 | 2,796.17 | 2,838.77 |
| 中介机构费用 | 214.50 | 229.90 | 293.77 | 53.87 |
| 保证金 | 197.56 | 194.89 | 201.61 | 557.25 |
| 员工借款及关联方借款 | 1.37 | 1.37 | - | 443.65 |
| 合计 | 21,541.53 | 22,078.94 | 16,443.55 | 17,689.10 |
2、其他应付款形成原因及商业背景
公司报告期内其他应付款主要系与诉讼相关的款项，形成的原因及背景具体如下：
（1）截至2017年12月31日其他应付款
截至2017年12月31日，公司因诉讼相关事项计提的其他应付款金额合计为13,795.56万元，该等款项主要构成如下：
单位：万元
| 序号 | 债权人 | 期末余额 | 形成的原因 |
| 1 | 德瑞地产 | 6,402.65 | 见注1 |
| 2 | 张睿 | 1,658.27 | 见注2 |
| 3 | 宏志实业 | 4,603.98 | 见注3 |
| 4 | 王艺衡 | 450.00 | 见注4 |
| 5 | 山东德孚律师事务所 | 428.00 | 见注5 |
| 6 | 其他小额诉讼 | 252.66 | |
| 合计 | 13,795.56 |
注1：上述表格第1笔对德瑞地产其他应付款形成的原因及商业背景如下：
2009年2月10日、2010年11月8日，华塑控股与德瑞地产分别签订了《房地产委托开发协议》、《房地产委托开发协议补充协议》。
2012年11月2日，德瑞地产向四川省南充市中级人民法院提起诉讼（[2012]民初字第63号），请求法院裁判华塑控股向德瑞地产履行《房地产委托开发协议补充协议》约定的义务并赔偿其资金损失。
2014年9月22日，四川省高级人民法院作出（2014）川民终字第369号《民事判决书》，判令华塑控股支付德瑞地产11,428.00万元资金占用利息。
2015年12月25日，华塑控股与南充市顺庆区人民政府签订了《收回国有土地使用权补偿协议书》。鉴于华塑控股与德瑞地产已签订协议的约定，华塑控股应当按照政府补偿款的50%计算应支付德瑞地产的损失4,783.72 万元。
公司据此确认应付德瑞地产的款项，截至2017年12月31日扣除德瑞地产已对外转让债权的金额后，应付德瑞地产本息余额合计6,402.65万元。
注2：上述表格第2笔对张睿其他应收款形成的原因及商业背景如下：
2016年1月22日，华塑控股收到德瑞地产出具的《债权转让及相关事宜通知函》，德瑞地产已将其上述第1笔债权项下的部分债权转让给张睿，公司据此调整其他应付款的付款对象，截至2017年12月31日应付张睿本息金额合计1,658.27万元。
注3：上述表格第3笔对宏志实业其他应收款形成的原因及商业背景如下：
2016年1月及2017年12月，华塑控股分别收到相关债权人出具的债权转让通知，通知宏志实业经多次受让取得上述第1笔德瑞地产对华塑控股项下的部分债
华塑控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复权，公司据此调整其他应付款的付款对象，截至2017年12月31日应付宏志实业本息金额合计4,603.98万元。
注4：上述表格第4笔对王艺衡其他应收款形成的原因及商业背景如下：
2016年3月，华塑控股收到相关债权人出具的债权转让通知，通知王艺衡经受让取得上述第1笔德瑞地产对华塑控股项下的部分债权，公司据此调整其他应付款的付款对象，扣除已通过先行划转土地收储款支付的金额外，截至2017年12月31日应付王艺衡本息金额合计450万元。
注5：上述表格第5笔对山东德孚律师事务所其他应收款形成的原因及商业背景如下：
2018年1月18日，公司收到济南市历下区人民法院《应诉通知书》，山东德孚威律师事务所起诉公司，要求公司支付律师代理费293万元及及违约金90.82万元，同时支付违约金200万元，共计583.82万元。2018年1月22日，济南市历下区人民法院下发【2018】鲁0102民初400号《民事裁定书》，冻结公司600万财产（公司位于济南市的3套房屋）。上述律师代理费主要系公司因北京海淀区房屋、海南房屋等诉讼事项于2016年度、2017年度签订的代理协议产生。根据公司与山东德孚威律师事务所签订的《补充协议书》确认，截至2017年8月10日公司欠付山东德孚威律师事务所律师代理费293万元及违约金135万元，共计428万元，公司因此确认其他应付款428万元。
（2）截至2018年12月31日其他应付款
截至2018年12月31日，公司因诉讼相关事项计提的其他应付款金额合计为13,152万元，该等款项主要构成如下：
单位：万元
| 序号 | 债权人 | 期末余额 | 形成的原因 |
| 1 | 德瑞地产 | 5,105.62 | 详见截至2017年12月31日 与诉讼相关其他应付款第1笔 |
| 2 | 张睿 | 660.00 | 详见截至2017年12月31日 与诉讼相关其他应付款第2笔 |
| 3 | 宏志实业 | 5,321.58 | 详见截至2017年12月31日 |
| 与诉讼相关其他应付款第3笔 | |||
| 4 | 山东德孚律师事务所 | 428.00 | 详见截至2017年12月31日 与诉讼相关其他应付款第5笔 |
| 5 | 袁祖文 | 1,276.74 | 见注1 |
| 6 | 深圳市九方腾宇贸易有限公司 | 329.84 | 见注2 |
| 7 | 其他小额诉讼 | 30.23 | |
| 合计 | 13,152.00 |
注1：上述标的第5笔对袁祖文其他应付款形成的原因及商业背景如下：
2018年2月9日，公司收到袁祖文与德瑞地产于2016年2月9日签订的债权转让协议，2018年4月16日，袁祖文向法院提起诉讼要求公司偿还其本金860.00万元及利息。2018年9月18日，公司收到南充市顺庆区人民法院作出的（2018）川1302民初2280号《民事判决书》，判决公司向袁祖文偿还本金860.00万元及利息。
公司据此调整其他应付款的付款对象，截至2018年12月31日应付袁祖文本息金额合计1,276.74万元。
注2：上述标的第6笔对深圳市九方腾宇贸易有限公司其他应付款形成的原因及商业背景如下：
2017年1月23日，公司向深圳市九方腾宇贸易有限公司借款300万元，并于收到款项次日签订借款合同。合同约定借款本金300万，借款期限3个月，年息4.35%，到期一次还本付息。2018年5月9日，深圳市九方腾宇贸易有限公司向深圳市福田区人民法院提起诉讼（案号（2018粤）民初27786号），要求公司偿还借款本金300万以及截止到2018年5月8日的利息及逾期罚息合计19.52万元。根据合同约定和对方诉讼请求，截至2018年12月31日应付深圳市九方腾宇贸易有限公司本金及利息329.84万元.
（3）截至2019年12月31日其他应付款
截至2019年12月31日，公司因诉讼相关事项计提的其他应付款金额合计为20,635.86万元，该等款项主要构成如下：
单位：万元
| 序号 | 债权人 | 期末余额 | 形成的原因 |
| 1 | 兴源环亚-合作款 | 8,687.97 | 见注1 |
| 2 | 兴源环亚-土地款 | 4,429.82 | |
| 3 | 宏志实业 | 5,761.11 | 详见截至2017年12月31日 与诉讼相关其他应付款第3笔 |
| 4 | 袁祖文 | 1,403.16 | 详见截至2018年12月31日 与诉讼相关其他应付款第5笔 |
| 5 | 深圳市九方腾宇贸易有限公司 | 349.13 | 详见截至2018年12月31日 与诉讼相关其他应付款第6笔 |
| 6 | 其他小额诉讼 | 4.67 | |
| 合计 | 20,635.86 |
注1：上述标的第1笔、第2笔对兴源环亚其他应付款形成的原因及商业背景如下：
2016年11月18日，兴源环亚向南充市中级人民法院提起诉讼，诉称华塑控股未履行合同义务，请求法院判决：1.华塑控股向兴源环亚支付截至2016年1月1日的应付款5,589.075万元，并以5,714万元为基数按14.25%的利率支付从2016年1月1日起至付清时止的利息；2.华塑控股将应付给德瑞公司的损失赔偿款的50%支付给兴源环亚等诉讼请求。
2019年5月15日，成都市中级人民法院作出（2018）川01民初872号民事判决，判决：1.华塑控股于判决生效之日起十日内向兴源环亚支付房地产合作开发款5,527.58万元及利息；2.华塑控股于判决生效之日起十日内向兴源环亚支付政府收储土地补偿款、赔偿损失5,318.03万元。
华塑控股不服前述判决，向四川省高级人民法院提起上诉，请求撤销前述判决。2019年12月10日，四川省高级人民法院作出（2019）川民终946号民事判决，判令华塑控股于判决生效之日起十日内向兴源环亚支付房地产合作开发款5,527.575万及利息（利息以5,527.575万为基数，以年利率4.75%的3倍为标准，自2016年1月1日起计算至实际付清之日止）；判令公司于判决生效之日起十日内向兴源环亚支付政府收储土地补偿款4,422.08万。
公司据此确认应付兴源环亚款项，截至2019年12月31日应付兴源环亚合作款本息金额合计8,687.97万元、土地款本息合计4,429.82万元。
（4）截至2020年6月30日其他应付款
截至2020年6月30日，公司因诉讼相关事项计提的其他应付款金额合计为20,203.19万元，该等款项主要构成如下：
单位：万元
| 序号 | 债权人 | 期末余额 | 形成的原因 |
| 1 | 兴源环亚-合作款、土地款 | 13,828.52 | 详见截至2019年12月31日 与诉讼相关其他应付款第1笔、第2笔 |
| 2 | 宏志实业 | 4,548.60 | 详见截至2017年12月31日 与诉讼相关其他应付款第3笔 |
| 3 | 袁祖文 | 1,464.43 | 详见截至2018年12月31日 与诉讼相关其他应付款第4笔 |
| 4 | 深圳市九方腾宇贸易有限公司 | 356.96 | 详见截至2018年12月31日 与诉讼相关其他应付款第6笔 |
| 5 | 其他小额诉讼赔款 | 4.68 | |
| 合计 | 20,203.19 |
二、是否存在到期未付款的情形，是否存在法律纠纷，是否已及时充分解释相关风险因素
截至2020年6月末，公司其他应付款余额为21,541.53万元，公司其他应付款期末余额较大主要系与诉讼相关的款项合计20,203.19万元，包括对兴源环亚的应付诉讼赔款13,828.52万元、对宏志实业的应付诉讼赔款4,548.59万元、对袁祖文的应付诉讼赔款1,464.44万元，及对深圳市九方腾宇贸易有限公司的应付诉讼赔款356.96万元，上述其他应付款依据生效判决法律文书所确认的债务，因此相关债务存在诉讼纠纷情况，属于到期未付款的应付款项。
公司已就该等诉讼纠纷进行及时披露，具体详见本反馈回复“二、一般问题”之“问题6”。
三、其他应付款较高的情况是否对生产经营产生重大不利影响
截至2020年6月30日，公司其他应付款余额为21,541.53万元，其中主要是与诉讼相关的应付款项金额20,203.19万元，公司履行该等支付义务将造成公司大额现金流出，若公司无能力履行该等义务且未能与原告达成一致，将可能被人民法院强制执行公司应当履行义务部分的财产，进而对公司生产经营造成重大不利影响。若公司资不抵债，公司存在被债权人申请破产清算的风险。
公司正在通过积极上诉、与债权人沟通谈判争取债务重组等方式降低赔款金额，并通过加强主营业务发展及回款、本次非公开发行募集资金等方式补充流动资金，满足后续偿付本息的资金需求。
四、本次募集资金是否足以偿还到期债务。
本次非公开发行股票拟募集资金为 24,764.49万元，预计发行规模超过扣除租房保证金后的截至2020年6月末其他应付款余额21,343.97万元，预计本次募集资金足以偿还到期债务。
中介机构核查过程及意见：
一、核查方式
（1）查阅审计报告及其他应付款明细表，查阅其他应付款对应的诉讼判决文书及相关证据资料，分析其他应付款形成原因；
（2）查阅上市公司历年披露的公告信息，核查风险提示披露情况；
（3）分析核算本次非公开发行募集资金规模及其他应付款中到期未支付款项金额的情况；
（4）与公司管理层进行沟通访谈。
二、核查结论
经核查，保荐机构及公司会计师认为：
（1）报告期内其他应付款金额较大主要是已决诉讼确认的应付未付款导致，具有真实合理性；
（2）公司已及时披露相关诉讼及风险因素；
（3）因已决诉讼导致公司的其他应付款义务，公司履行该等支付义务将造成公司大额现金流出，若公司无能力履行该等义务且未能与原告达成一致，将可能被人民法院强制执行公司应当履行义务部分的财产，进而对公司生产经营造成重
大不利影响。若公司资不抵债，公司存在被债权人申请破产清算的风险。公司正在通过积极上诉、债务谈判等方式争取降低赔付规模。
（4）按照本次发行上限估算，预计本次募集资金足以偿还到期债务。
6、根据申请文件，申请人2016年出资1000万元参与设立深圳前海金融票据报价交易系统股份有限公司，2017年以显著高于净资产份额的价格转让，投资收益2000万元。请申请人补充说明：（1）本次资产转让的原因和商业合理性，转让价格的定价依据及定价公允性；（2）交易对手方支付款项的资金来源，申请人收到款项后的资金用途和资金去向，该笔交易是否属于关联交易，是否具有商业实质；（3）申请人2017年度财务数据是否存在被追溯调整的风险。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。公司回复：
一、本次资产转让的原因和商业合理性，转让价格的定价依据及定价公允性；
（一）本次资产转让的原因和商业合理性
1、公司设立前海票交的原因
出于公司对投资互联网金融行业的整体业务规划，以及对互联网票据业务的看好，公司2016年参与出资设立前海票交。前海票交的主要资产包括公司研发的票据交易系统、货币资金及其他应收款等。前海票交的票据交易系统作为地方票据经纪平台，主要是撮合实体企业与商业银行进行线上票据贴现交易，减少贴现中不规范的流转环节，快速实现企业的贴现融资，为实体经济特别是中小企业发展提供便捷融资渠道和低成本资金，后续具有良好的业务发展机会。
2、公司转让前海票交的原因及本次转让的商业合理性
华塑控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复由于配套的监管政策、金融牌照未落地等因素，前海票交业务拓展较慢，盈利能力提升有限。鉴于公司2017年实际控制人变更后考虑战略方向转型、前海票交盈利周期较为漫长，公司自2017年下半年起逐步剥离非盈利性资产，包括处置部分不动产及前海票交等股权。在上述公司业务战略规划调整的背景下，公司开始在市场上积极寻求可作为上述资产承接受让方的交易对象，最终选定单学军为交易对象，并于2017年11月完成该部分资产的处置。单学军经营稀土贸易多年，具有较为丰富的票据贴现交易资源，并且其个人较为看好未来票据交易系统化、互联网化，以及较为看重前海票交有可能获得的金融牌照。基于对前海票交业务发展前景的看好以及充分利用其手握资源对前海票交业务的整合信心，单学军最终与华塑控股达成了以3,000万元收购华塑控股持有的20%前海票交股权的交易共识。综上，该次资产转让的原因具备合理的商业逻辑。
（二）转让价格的定价依据及定价公允性
前海票交本次20%股权转让作价3,000万元，转让价格系交易双方于转让时点综合前海票交的业务情况及未来发展前景协商确定。
根据本次前海票交交易作价情况推算前海票交100%股权的作价为15,000万元（=3000/20%）。本次交易作价鉴于无公开查询的公允价，且可参照的同行业公司、股权转让案例较少，参考了在本次转让交易前进行的与前海票交主业类似的杭州恒生云融网络科技有限公司、上海赢量金融服务有限公司增资扩股的案例，根据披露的公开信息，相关数据如下：
| 公司名称 | 财务报表截止日 | 净资产 （万元） | 整体估值 （万元） | P/B |
| 上海赢量金融服务有限公司 | 2016年3月31日 | 1,847.67 | 20,000.00 | 10.82 |
| 杭州恒生云融网络科技有限公司 | 2017年7月31日 | 643.00 | 47,980.80 | 74.00 |
| 前海票交 | 2017年9月30日 | 2,430.59 | 15,000.00 | 6.17 |
由于国内互联网票据交易行业发展空间较大，但是由于目前未形成成熟的商业模式与规范的市场环境，相关公司的估值可能会出现较大差异，更多的依赖于投资者的判断。前海票交股权交易在参考类似上市公司案例的同时，基于自愿、
华塑控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复平等、协商的基础上进行定价，不存在显失公允的情况。
二、交易对手方支付款项的资金来源，申请人收到款项后的资金用途和资金去向，该笔交易是否属于关联交易，是否具有商业实质；
（一）交易对手方支付款项的资金来源
交易对手方单学军于2017年11月将该笔3,000万元股权转让款全额支付给公司，资金来源于当时由单学军控股的盐城市秋杰化工有限公司的往来款转入，盐城市秋杰化工有限公司主营稀土化工贸易，历史经营情况良好，具备一定的资金积累和外部融资能力，该笔款项主要系其通过外部投资机构借款取得。
（二）华塑控股收到款项后的资金用途和资金去向
华塑控股收到股权转让款后，将其投入子公司上海渠乐用于大宗商品贸易业务，与上海渠乐自有资金共同支付采购款，在销售回款后上海渠乐将该笔往来款项还给上市公司母公司，并用于上市公司经营。
（三）该笔交易是否属于关联交易，是否具有商业实质
交易对手不属于公司的关联方，与公司无关联关系，本次交易不属于关联交易。
公司转让前海票交股权主要系调整业务发展方向等考虑，单学军收购前海票交股权主要系看好票据线上交易的未来发展前景，本次交易具有商业实质。
三、公司2017年度财务数据是否存在被追溯调整的风险。
本次交易具有商业合理性。交易达成系基于上市公司业务规划调整以及交易对象单学军对于前海票交业务前景的看好，具有合理的商业逻辑。
本次交易作价合理公允。本次交易系双方基于前海票交于转让交易时的经营业务情况及未来发展前景，经协商一致后确定，本次交易价格3000万元，对应前海票交整体的市净率约6.17倍。参考本次转让前与前海票交主业类似的上海赢量金融服务有限公司、杭州恒生云融网络科技有限公司增资扩股的案例，其市净率
华塑控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复分别约10.82倍、74倍。由于国内互联网票据交易行业发展空间较大，但是目前未形成成熟的商业模式与规范的市场环境，相关公司的估值可能会出现较大差异，更多的依赖于投资者的判断。前海票交股权交易在参考类似上市公司案例的同时，基于自愿、平等、协商的基础上进行定价，不存在显失公允的情况。本次交易不属于关联交易，该笔股权受让方单学军与公司不存在关联关系，该交易不属于关联交易，系具有商业实质的交易行为。综上，上市公司将该笔股权处置收益计入投资收益的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，上市公司2017年财务数据不存在因此被追溯调整的情况。中介机构核查过程及意见：
一、核查方式
（1）查阅公司披露的股权转让公告及公司对深交所历次问询函回复公告、大信会计师对深交所问询函回复公告，核查前海票交转让的原因等相关交易情况；
（2）查阅前海票交的财务报告、股权转让协议，确定前海票交的转让价格及经营
情况；（3）查阅大信会计师于2018年度对前海票交的实地走访记录，分析前海票交的经营情况；（4）查阅大信会计师于2018年度对单学军等的访谈记录，对盐城市秋杰化工有限公司等实地走访记录，了解单学军的收购原因及资金实力情况；（5）查阅单学军及涉及资金流转机构的银行凭单及银行流水记录，了解单学军的收购资金来源情况；（6）查阅公司审计报告及账务记录和相关原始凭证，了解本次股权转让资金的使用情况；（7）查阅网络公开渠道的企业信用信息，核查单学军与公司及其实际控制人是否存在关联关系；（8）查阅可比案例的公告信息，计算估值情况并对比分析本次交易的公允性；（9）对公司实际控制人进行访谈，确认单学军与公司及其实际控制人不存在关联关系。
二、核查结论
经核查，保荐机构及公司会计师认为：
（1）本次股权转让的原因系公司于2017年逐步转型并剥离非盈利性资产，单学军基于对前海票交的票据线上交易平台业务发展前景的看好，与公司达成收购
华塑控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复交易，具有商业合理性。本次转让价格3,000万元，作价系参考前海票交未来发展由各方协商确定，与本次转让前的类似增资交易作价相比未出现估值倍数过高的情况，作价具有公允性。
（2）本次交易对手方支付的股权转让款来源于其实际控制的企业从外部投资机构取得的借款，公司取得款项后用于大宗商品贸易等经营业务。本次交易对象不属于公司关联方，因此本次交易不属于关联交易，本次交易具有商业实质。
（3）公司本次股权转让具有商业合理性，交易作价具有公允性，本次交易不属于关联交易，因此2017年度财务数据被追溯调整的风险较低。
7、请申请人详细说明尚未了结的诉讼、仲裁等事项，请详细披露作为被告或被申请人的案件是否充分计提预计负债、作为原告或申请人是否充分计提资产减值准备。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、尚未了结的诉讼、仲裁案件事项
截至本反馈回复出具日，公司及其合并报表范围内子公司尚未了结的本金金额在100万元及以上的诉讼、仲裁案件基本情况如下：
| 序号 | 案由 | 诉讼当事人 | 诉讼标的金额 | 承办法院 | 案件进度 |
| 1 | 债权转让合同纠纷 | 原告：宏志实业 | 2,990万元及利息 | 成都市中级人民法院 | 判决已生效，执行阶段 |
| 被告：公司、西藏麦田 | |||||
| 第三人：杨利军、陈姝宇、鲜果、冷奕 | |||||
| 2 | 债权转让合同纠纷 | 申请人（原审被告）：公司 | 5,527.58万元及利息 4,422.08万元损失 | 最高人民法院 | 判决已生效，再审审理中 |
| 被申请人（原审原告）：兴源环亚 | |||||
| 原审第三人：德瑞地产 | |||||
| 3 | 合同纠纷（第 | 原告：宏志实业 | 3,088万元及利息 | 四川省高级人 | 审理中 |
| 三人撤销之诉） | 被告（原审原告）：兴源环亚 | 民法院 | |||
| 被告（原审被告）：公司 | |||||
| 第三人（原审第三人）：德瑞地产 | |||||
| 4 | 债权转让合同纠纷 | 申请执行人：袁祖文 | 860万元及利息 | 南充市顺庆区人民法院 | 判决已生效，执行阶段 |
| 被执行人：公司 | |||||
| 5 | 买卖合同纠纷 | 原告：上海渠乐 | 9,260.31万元及违约金 | 上海市第一中级人民法院 | 判决已生效，执行阶段 |
| 被告：上海友备 | |||||
| 6 | 借款合同纠纷 | 申请执行人：深圳市九方腾宇贸易有限公司 | 300万元及利息 | 广东省深圳市福田区人民法院 | 判决已生效，执行阶段 |
| 被执行人：公司 | |||||
| 7 | 劳动争议 | 申请人：李海平 | 150.38万元 | 成都市劳动人事争议仲裁委员会 | 审理中 |
| 被申请人：公司 | |||||
| 8 | 民间借贷纠纷 | 原告：李先慧 | 借款利息40.10万元及逾期付款的利息；原告垫付货款本金161.45万元及利息16.35万元，及逾期付款的利息；律师费、保函保险费 | 山东省济南市中级人民法院 | 一审已判决，被告已提起上诉并获得受理 |
| 被告1：山东华塑建材有限公司 | |||||
| 被告2：公司 | |||||
| 9 | 增资纠纷 | 原告：南充建材 | 10,851.60万元 | 南充市中级人民法院 | 尚未开庭 |
| 被告：公司 |
上述诉讼纠纷基本案情详见本回复意见“二、一般问题”之“问题6”。
二、作为被告计提预计负债情况
上述案件中，除序号5的案件外，均系公司作为被告（或再审案件中的原审被告）、被执行人涉及的案件，该等案件计提预计负债情况如下：
第1、2、4、6项案件公司作为案件被告（被执行人），相关审理法院已就案件作出生效判决，公司已按判决书确定的支付金额确认相关营业外支出，无需再计提预计负债；
第3项案件系原告主张减少生效判决文书所确定的公司支付金额之诉，不涉及计提预计负债；
华塑控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复第7项案件尚未开庭审理，公司可能承担的赔偿金额目前无法可靠计量，该或有事项不满足计提预计负债的标准，故截至本回复出具日公司未针对本案计提预计负债；第8项案件公司作为案件被告（被执行人），相关审理法院已就该案件于2020年8月作出一审判决，公司于收到判决书后按判决书确定的支付金额计提预计负债。此外，公司已提起上诉并获受理，截至本反馈回复日二审仍在进行中；
第9项案件尚未开庭审理，公司可能承担的赔偿金额目前无法可靠计量。此外，根据该案件的被告代理律师出具的说明，代理律师经审阅系争案件相关材料后认为，原告的诉讼请求缺乏事实及法律依据，被告在本案中被判决承担赔偿责任的概率很低。该或有事项不满足计提预计负债的标准，故截至本回复出具日公司未针对该案计提预计负债。
三、作为原告计提资产减值准备情况
上述序号5的案件系公司作为原告涉及的案件，该等案件计提资产减值损失情况如下：
第5项案件系子公司上海渠乐作为原告提起的诉讼，审理法院已判决上海渠乐胜诉。截至目前被告尚未按照判决书确定的内容向上海渠乐履行支付义务，由于公司现已无法联系上海友备及其当事人，也未找到上海友备可供执行财产，基于谨慎性原则，对其应收账款全额计提坏账准备；
中介机构核查过程及意见：
一、核查方式
（1）公司及其合并报表范围内子公司尚未了结的诉讼材料；
（2）代理律师就南充建材与公司增资纠纷案件出具的代理意见；
（3）上市公司相关公告文件。
二、核查结论
华塑控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复经核查，保荐机构及公司会计师认为，
（1）针对法院出具的生效判决文书判决公司败诉的案件，公司已按判决书确定的支付金额确认相关应付款项，无需再计提预计负债；针对尚未开庭审理的案件，因该或有事项不满足计提预计负债的标准，公司未计提预计负债；
（2）针对公司作为原告且胜诉的案件，因无法联系被告，也无可供执行财产，基于谨慎性原则，公司对该笔案件所涉其应收账款全额计提坏账准备。
8、请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否存在投资产业基金、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师核查相关财务性投资的投资背景、投资目的投资期限以及形成过程等，并结合核查过程、核查依据发表明确核查意见。公司回复：
一、披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
（一）财务性投资和类金融投资的认定依据
1、财务性投资
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷
款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资情况
2020年6月16日，公司召开第十一届董事会第二次临时会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。本次发行的董事会决议日前六个月至今（即2019年12月16日至本反馈意见回复出具日，下同），公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况。
本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司存在使用暂时闲置资金购买银行理财产品进行现金管理的情形，但该等情形不属于财务性投资，公司购买理财产品的具体情况如下：
单位：万元
| 银行名称 | 购买主体 | 理财产品名称 | 类型 | 购买金额 | 购买日 | 到期日/赎回日 | 预期收益率 |
| 交通银行 | 樱华门诊部 | 交通银行蕴通财富活期结构性存款S款 | 保本浮动收益型 | 300.00 | 2020-4-29 | 工作日即时确认支取 | 0.88%-1.60% |
| 100.00 | 2020-6-12 | ||||||
| 100.00 | 2020-6-19 |
华塑控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司购买的理财产品为保本浮动收益型产品，且可随时存取。公司持有上述理财产品的初始投资目的是进行现金管理以提高银行存款的资金管理效益，预期收益率及风险较低，可定期赎回或工作日实时赎回。上述理财产品均不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定的财务性投资。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形截至2020年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。最近一期末，公司持有交易性金融资产和其他权益工具投资，具体说明如下：
1、交易性金融资产情况
截至2020年6月30日，公司交易性金融资产余额为1,609.05万元，均为保本浮动收益类理财产品，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
2、其他权益工具投资
截至2020年6月30日，公司持有的其他权益工具投资有关情况如下：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 投资成本 | 减值准备 | 期末账面余额 |
| 成都麦田园林有限公司 | 564.31 | 213.96 | 350.35 |
| 济南人民商场股份有限公司 | 268.88 | 268.88 | - |
| 三亚东方旅业股份有限公司 | 100.00 | 100.00 | - |
| 四川省房地产股份有限公司 | 100.00 | 100.00 | - |
| 四川赛丽斯股份有限公司 | 6.45 | 6.45 | - |
| 海南民源现代农业发展公司 | 20.80 | 20.80 | - |
| 海南南洋船务股份有限公司 | 29.70 | 29.70 | - |
| 海南和平实业股份有限公司 | 18.30 | 18.30 | - |
| 陕西精密股份有限公司 | 12.59 | 12.59 | - |
| 山东华洁股份有限公司 | 18.52 | 18.52 | - |
| 南充科技实业公司 | 17.71 | 17.71 | - |
| 天歌美国股份有限公司 | 106.86 | 106.86 | - |
| 合计 | 1,264.12 | 913.77 | 350.35 |
上表列示的其他权益工具投资，除麦田园林外，全部系历史遗留形成的投资，已全额计提减值准备。公司对麦田园林的投资形成于2013年股权分置改革时，麦田园林经营的园林绿化业务原系上市公司主营业务。2018年公司将麦田园林
92.85%股权对外出售后，剩余股权由于司法冻结原因未一并对外转让，在财务上转为计入其他权益工具核算，因此不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定的财务性投资。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
截至本回复出具日，公司子公司成都大行泽汇股权投资基金管理有限公司的经营范围为受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务，大行泽汇注册资本2,000万元，公司持有大行泽汇80%的股权，公司实际控制人李雪峰持有20%的股权，公司及李雪峰均未对大行泽汇实缴出资。大行泽汇设立后未实际开展经营业务，亦未设立产业基金、并购基金或对外投资。鉴于大行泽汇股权现处于司法冻结状态，公司及李雪峰拟在股权冻结解除后将大行泽汇注销或对外转让。
截至本回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况，亦不存在实质上控制产业基金、并购基金并应将其纳入合并报表范围、其他方出资构成明股实债等情形。
中介机构核查过程及意见：
一、核查方式
（1）查阅《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》、《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等文件，明确财务性投资的认定范围；
（2）查阅公司报告期内的定期报告、审计报告和相关科目明细，公司自本次发行董事会决议日前六个月起至今的公告、三会议案等，了解财务性投资情况；
（3）取得交易性金融资产、其他权益工具投资等科目的明细资料，包括理财产品说明书、麦田园林公告资料等，并访谈相关工作人员，了解投资目的、持有意愿、投资风险、投资期限、预期收益等，结合书面资料判断投资的实际性质；
（4）查阅了公司及子公司的工商登记资料及经营范围，查阅与大行泽汇设立有关的三会文件及公告等，查阅审计报告及大行泽汇财务报表，了解大行泽汇经营情况，确认是否设立有投资基金或并购基金。
二、核查结论
经核查，保荐机构及公司会计师认为：
（1）自本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况。
（2）公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长财务性投资的情形。
（3）公司不存在最近一期末投资产业基金、并购基金的情况，亦不存在将产业基金、并购基金纳入合并报表范围、其他出资方构成明股实债等情况。
二、一般问题
1、根据申请材料，本次发行完成后，湖北资管将成为公司的控股股东，湖北省国资委将成为公司的实际控制人。
（1）请保荐机构和申请人律师核查湖北资管认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定；
（2）请保荐机构和申请人律师核查湖北资管及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露；
（3）本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。中介机构回复：
一、请保荐机构和申请人律师核查湖北资管认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定；就本次非公开发行认购资金的来源，认购对象湖北资管已出具书面承诺，承诺其参与本次发行之认购资金来源于自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向湖北资管作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向湖北资管提供财务资助或者补偿的情形；不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条及《证券发行与承销管理办法》等相关规定的情形。
就本次非公开发行不存在直接或通过利益相关方向湖北资管提供财务资助或补偿事宜，公司及其控股股东、实际控制人已分别出具书面承诺，承诺其目前不存在未来亦不会向参与本次非公开发行认购的投资者及其关联方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，目前不存在未来亦不会直接或通过利益相关方向参与本次非公开发行认购的投资者提供财务资助或补偿的情况，不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条及《证券发行与承销管理办法》等相关规定的情形。
华塑控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公司已就上述承诺事项进行公开披露。综上，湖北资管本次认购资金来源于自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用公司及其关联方资金用于认购的情形；不存在公司或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条及《证券发行与承销管理办法》等相关规定的情形。
二、请保荐机构和申请人律师核查湖北资管及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露；
本次非公开发行的定价基准日为公司十一届董事会第二次临时会议决议公告日（2020年6月17日），根据湖北资管出具的《承诺函》并经抽查中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，本次发行定价基准日前六个月至《承诺函》出具之日期间，湖北资管及其控制的关联方不存在减持华塑控股股票的情况。
湖北资管已就其减持情况及减持计划出具《承诺函》并公开披露，承诺在公司本次非公开发行股票定价基准日前六个月至本次非公开发行股票完成后六个月内，湖北资管及其控制的关联方不存在减持公司股份的情形，也不存在任何减持公司股份的计划。如湖北资管违反上述承诺而发生减持情况，承诺由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
据此，湖北资管及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，湖北资管已经出具相关承诺并公开披露，不存在违反《证券法》第四十四条等相关规定的情形。
三、本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：…（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
华塑控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。…（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”本次发行前，湖北资管及其一致行动人未持有公司股份。2018年8月，鉴于西藏麦田对湖北资管负有约7亿元债务到期未偿还，浦江域耀将其持有的西藏麦田全部股权转让给湖北资管子公司新宏武桥，对上述7亿元债务提供让与担保，并约定浦江域耀对西藏麦田及华塑控股仍保留实际控制权，如本回复意见“二、一般问题”之“问题2”部分内容所论述，西藏麦田对华塑控股所持股份应当认定为浦江域耀对上市公司拥有的权益。
截至本回复报告出具日，公司股本总额为82,548.31万股，假设按照本次发行数量上限24,764.49万股进行测算，本次发行完成后，湖北资管将持有公司24,764.49万股股份，占发行完成后的总股本比例为23.08%。此外，本次发行完成后，湖北资管还受托管理西藏麦田所持华塑控股6,438.77万股（占上市公司总股本的6%），湖北资管合计持有上市公司表决权比例为29.08%，湖北资管成为上市公司新的控股股东。
据此，本次发行前后，湖北资管拥有上市公司权益的股份均未达到或超过公司已发行股份的30%，不会触发要约收购，本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定。
中介机构核查过程及意见：
一、核查方式
（1）查阅湖北资管就发行之认购资金来源出具的承诺函，查阅公司及其控股股东、实际控制人就不向认购对象提供财务资助或补偿出具书面承诺，核查湖北资管本次认购资金来源的合规性；
（2）查阅上市公司本次发行相关公告文件，抽样查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，查阅湖北资管就其减持情况及减持计划出具的《承诺函》，核查湖北资管及其控制的
华塑控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复关联方从定价基准日前六个月至反馈回复核查期间的减持情况及未来减持计划；
（3）查阅西藏麦田创业投资有限公司、浙江浦江域耀资产管理有限公司及湖北新宏武桥投资有限公司分别签署的《关于债权债务处理之框架协议》及《关于债权债务处理之框架协议之补充协议》，查阅《西藏麦田创业投资有限公司与湖北省资产管理有限公司关于华塑控股股份有限公司之表决权委托协议》，测算了本次发行后控股股东最高持股比例情况，核查判断本次发行是否触发要约收购、是否需依据《上市公司收购管理办法》履行相应决策程序等。
二、核查结论
经核查，保荐机构及公司律师认为：
（1）湖北资管本次认购资金来源于自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用公司及其关联方资金用于认购的情形；不存在公司或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条及《证券发行与承销管理办法》等相关规定的情形；
（2）湖北资管及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，湖北资管已经出具相关承诺并公开披露，不存在违反《证券法》第四十四条等相关规定的情形；
（3）本次发行前后，湖北资管拥有上市公司权益的股份均未达到或超过公司已发行股份的30%，不会触发要约收购，本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定。
2、根据2018年7月及8月的《关于债权债务处理之框架协议》及《补充协议》，西藏麦田为公司控股股东，湖北资管间接持有西藏麦田100%的股份，根据相关协议安排，李雪峰、张子若实际实施对西藏麦田的决策控制，为上市公司的实际控制人。请申请人补充说明：（1）公司实际控制人的认定依据是否充分；（2）本次认购对象是否符合《上市公司证券发行管理办法》第八条等相关规定；
华塑控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。公司回复：
一、公司实际控制人的认定依据
2018年7月，西藏麦田持有公司24.13%的股份，系公司控股股东，李雪峰、张子若夫妇通过浦江域耀持有西藏麦田100%股权，系公司实际控制人。
2018年7月及8月，西藏麦田、浦江域耀、新宏武桥分别签署了《关于债权债务处理之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）及《关于债权债务处理之框架协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），上述协议约定：
（1）鉴于西藏麦田对新宏武桥的母公司湖北资管负有约7亿元债务到期未偿还，浦江域耀将其持有的西藏麦田全部股权转让给新宏武桥，对上述7亿元债务提供让与担保；
（2）西藏麦田的股权变更登记仅为保障湖北资管债权实现的让与担保措施，浦江域耀的股东权益及实际控制权并不因此丧失；
（3）自让与担保工商变更登记手续完成之日起至让与担保所担保的债权得以实现之日止，浦江域耀以下述方式行使西藏麦田相关股东权益及保持对其控制：
1）根据西藏麦田公司章程，需要西藏麦田的股东行使股东权利进行表决、签署的任何事项或文件，新宏武桥需向浦江域耀及其法定代表人进行书面通知，浦江域耀及其法定代表人对书面通知事项进行决策并书面回复，新宏武桥必须按照浦江域耀及其法定代表人的书面回复意见对事项或文件进行表决、签署。2）西藏麦田的证照和印鉴仍由浦江域耀管理控制，新宏武桥使用西藏麦田的证照和印鉴需经浦江域耀及其法定代表人的书面同意。
3）新宏武桥不得擅自处分西藏麦田的股权，包括但不限于转让、赠予、设置权利负担等。
4）新宏武桥及其关联人不参与西藏麦田及华塑控股的生产经营和管理活动。
华塑控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复如需西藏麦田行使对华塑控股股份有限公司股东权利进行表决、签署任何事项或文件，需征得浦江域耀及其法定代表人书面意见并按照浦江域耀及其法定代表人的书面回复意见对事项或文件进行表决、签署，西藏麦田所享有的资产收益权益(含分红权)依然由其实际控制人实质享有。
5）让与担保所担保的债权得以实现，新宏武桥即应根据规定或协议约定解除标的股权的让与担保。最高人民法院2019年11月8日印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号 ）规定，债务人或者第三人与债权人订立合同，约定将财产
形式上转让至债权人名下，债务人到期清偿债务，债权人将该财产返还给债务人或第三人，债务人到期没有清偿债务，债权人可以对财产拍卖、变卖、折价偿还债权的，人民法院应当认定合同有效。根据上述规定，《框架协议》及《补充协议》系合法有效的合同，对合同各方具备法律约束力。《上市公司收购管理办法》第十二条规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。根据该规定以及《框架协议》及《补充协议》的约定，西藏麦田所持上市公司股票仍归浦江域耀实际支配，应当认定为浦江域耀拥有的上市公司权益。
综上所述，浦江域耀对西藏麦田及华塑控股享有实际控制权，李雪峰持有浦江域耀90.91%的股权，李雪峰之妻张子若持有浦江域耀9.09%的股权，李雪峰及张子若可通过浦江域耀及西藏麦田实际控制华塑控股，李雪峰及张子若系华塑控股的实际控制人，实际控制人认定的依据充分。
二、本次认购对象是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定
1、《上市公司证券发行管理办法》的规定
《上市公司证券发行管理办法》规定，本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。《上市公司收购管理办法》第十七条规定，“投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已
华塑控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书……。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。”根据发行方案，华塑控股本次发行股份数量不超过24,764.49万股（含），占公司发行后总股本的23.08%，湖北资管以现金方式全额认购华塑控股本次发行的股份，此外，本次发行完成后，湖北资管还受托管理西藏麦田所持华塑控股6,438.77万股（占上市公司总股本的6%），湖北资管合计持有上市公司表决权比例为29.08%，湖北资管成为上市公司新的控股股东，本次发行将导致上市公司控制权发生变化。2020年6 月16日，华塑控股与湖北资管就本次发行股份认购事项签订了附生效条件的认购协议及补充协议。2020年6 月20日，华塑控股公告了湖北资管就本次拟认购华塑控股股份事项编制的《详式权益变动报告书》，并按照《上市公司收购管理办法》的规定就相关内容进行披露。
2020年6 月20日，招商证券就湖北资管编制的《详式权益变动报告书》出具了财务顾问核查意见，认为：“本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，信息披露义务人无不良诚信记录或其他违规行为，关于本次权益变动的相关信息披露内容真实、准确、完整，且具备履行相关承诺的能力，本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。”
2、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行前，公司控股股东为西藏麦田。根据发行方案，本次非公开发行股份全部由湖北资管认购，湖北资管认购后将持有公司23.08%的股份，西藏麦田持股比例稀释至18.56%，湖北资管成为上市公司控股股东；湖北资管系湖北省国资委实际控制的企业，通过本次认购，湖北省国资委将成为公司实际控制人。同时为保持湖北资管控制权稳定，西藏麦田已将其持有的6,438.77万股（占本次发行前总股本的7.80%，占本次非公开发行后总股本6%）股份对应的表决权委托给湖北资管行使，湖北资管在本次非公开发行股票后表决权比例为29.08%。
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股权比例 | 表决权比例 | 股权比例 | 表决权比例 | |
| 西藏麦田 | 24.13% | 16.33% | 18.56% | 12.56% |
| 湖北资管 | - | 7.80% | 23.08% | 29.08% |
此外，根据发行方案，本次非公开发行股份的定价基准日为十一届董事会第二次临时会议决议公告日；湖北资管已承诺其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。综上，本次发行认购对象湖北资管符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定。
综上所述，本次认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
中介机构核查过程及意见：
一、核查方式
（1）查阅西藏麦田、浦江域耀及新宏武桥分别签署的《关于债权债务处理之框架协议》及《关于债权债务处理之框架协议之补充协议》，及西藏麦田公司章程，核查《框架协议》及《补充协议》签订后认定实际控制人的依据；
（2）查阅本次发行相关文件，查阅华塑控股与湖北资管就本次发行股份认购事项签订的认购协议及补充协议，核查本次发行后实际控制人的变动情况；
（3）查阅湖北资管就本次拟认购华塑控股股份事项编制的《详式权益变动报
华塑控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复告书》等相关公告文件，核查湖北资管认购成为上市公司实际控制人的资格及披露情况。
二、核查结论
经核查，保荐机构及公司律师认为：
（1）浦江域耀对西藏麦田及公司享有实际控制权，李雪峰持有浦江域耀
90.91%的股权，李雪峰之妻张子若持有浦江域耀9.09%的股权，李雪峰及张子若可通过浦江域耀及西藏麦田实际控制公司，李雪峰及张子若系公司的实际控制人，实际控制人认定的依据充分；
（2）湖北资管已按照《上市公司收购管理办法》的相关规定履行了信息披露义务，本次认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定。
3、根据申请材料，申请人子公司经营范围包含房地产开发经营同时持有多处住宅。请申请人补充说明：申请人及子公司是否存在房地产业务及具体经营情况，是否存在相关住宅及商业类房产、用地，如有，说明其具体情况、持有目的及未来持有计划，是否存在变相投资或开发房地产的情况，是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务》、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等监管要求。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
公司回复：
一、公司及子公司是否存在房地产业务及具体经营情况
华塑控股经营范围包括“房地产开发（凭资质证经营）；自有房地产经营活动”。报告期内，公司先后从事园林绿化、大宗贸易、医疗服务等业务。公司无房地产业务相关资质，亦不存在房地产开发业务。
华塑控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公司子公司南羽厂的经营范围包括“自有房地产经营活动”。报告期内，南羽厂从事自有闲置厂房的租赁业务。南羽厂无房地产业务相关资质，亦不存在房地产开发业务。
公司子公司天歌物业的经营范围包括“开发、经营房地产”。报告期内，天歌物业未实际开展经营活动，且天歌物业营业执照已于2014年5月吊销。天歌物业无房地产业务相关资质，亦不存在房地产开发业务。
除上述情况外，公司的其他子公司经营范围登记内容均未包括“开发、经营房地产”相关项目，亦未实际开展开发经营房地产的业务。
二、公司持有住宅及商业类房产、用地，持有目的及未来持有计划，是否存在变相投资或开发房地产的情况
1、住宅房产及住宅土地使用权
截至2020年6月30日，公司拥有1宗住宅房屋，无住宅土地使用权，具体情况如下：
| 房产所有权人 | 房权证编号 | 国有土地使用权证号 | 建筑面积（㎡） | 用途 | 房屋坐落 | 取得方式 | 持有目的和具体情况 | 未来持有计划 |
| 公司 | 鲁2016济南市不动产权第0001041号 | 无 | 104.11 | 住宅 | 历下区浆水泉路西侧正大城市花园5号楼7-501 | 抵债取得 | 出租 | 出租 |
截至2020年6月30日，公司及其子公司共有1宗住宅房屋，为公司通过与第三方债务和解，第三方以资抵债的方式取得，不存在变相投资或开发房地产的情况。
2、商业房产及商业土地使用权
截至2020年6月30日，公司及其控股子公司拥有22宗商业类房屋，具体情况如下：
| 序号 | 房产所有权人 | 房权证编号 | 对应国有土地使用权证号 | 建筑面积（㎡） | 用途 | 房屋坐落 | 取得方式 | 持有目的和具体情况 | 未来持有计划 |
| 1 | 天歌集团（注） | 海口市房权证海房字第HK065482号 | 无 | 25,723.66 | 工业厂房 | 海口市金盘开发区工业大道100号美国工业村内5号厂房 | 抵债取得 | 工业厂房，现出租 | 出租 |
| 2 | 同人华塑（注） | 京房权证海股移字第0018436号 | 京海国用（2005转）第3418号 | 846.35 | 办公用房 | 海淀区中关村南大街6号 | 抵债取得 | 购买自用，现出租 | 出租 |
| 3 | 四川省南充羽绒制品厂 | 南房权证南监字第00062312号 | 南充国用（93）字第9705号 | 2,092.62 | 非住宅 | 顺庆区涪江路117号34幢1层 | 自建取得 | 工业厂房，现空闲 | 待继续生产经营 |
| 4 | 南房权证南监字第00062283号 | 4,402.00 | 非住宅 | 顺庆区涪江路117号1幢1层 | 工业厂房，现空闲 | 待继续生产经营 | |||
| 5 | 南房权证南监字第00062293号 | 27.00 | 非住宅 | 顺庆区涪江路117号11幢1层 | 门岗保卫室 | 待继续生产经营 | |||
| 6 | 南房权证南监字第00062301号 | 985.00 | 办公用房 | 顺庆区涪江路117号20幢1层 | 办公室，现出租 | 待继续生产经营 | |||
| 7 | 南房权证南监字第00062295号 | 378.00 | 非住宅 | 顺庆区涪江路117号13幢1层 | 锅炉房，现空闲 | 待继续生产经营 | |||
| 8 | 南房权证南监字第00062290号 | 66.00 | 非住宅 | 顺庆区涪江路117号8幢1层 | 门卫室，现出租 | 待继续生产经营 | |||
| 9 | 南房权证南监字第00062291号 | 123.60 | 非住宅 | 顺庆区涪江路117号9幢1层 | 化验室，现空闲 | 待继续生产经营 | |||
| 10 | 南房权证南监字第00062298号 | 4,739.00 | 非住宅 | 顺庆区涪江路117号17幢1层 | 工业厂房，现出租 | 待继续生产经营 | |||
| 11 | 南房权证南监字第00062299号 | 387.00 | 非住宅 | 顺庆区涪江路117号18幢1层 | 配电室 | 配电室 |
| 序号 | 房产所有权人 | 房权证编号 | 对应国有土地使用权证号 | 建筑面积（㎡） | 用途 | 房屋坐落 | 取得方式 | 持有目的和具体情况 | 未来持有计划 |
| 12 | 南房权证南监字第00062285号 | 4,848.00 | 非住宅 | 顺庆区涪江路117号2幢1层 | 工业厂房，现空闲 | 待继续生产经营 | |||
| 13 | 南房权证南监字第00062314号 | 1,140.00 | 非住宅 | 顺庆区涪江路117号36幢1层 | 临时宿舍职工，居住或出租 | 待继续生产经营 | |||
| 14 | 南房权证南监字第00062296号 | 149.00 | 非住宅 | 顺庆区涪江路117号14幢1层 | 办公室，现空闲 | 待继续生产经营 | |||
| 15 | 南房权证南监字第00062297号 | 378.00 | 非住宅 | 顺庆区涪江路117幢15幢1层 | 职工浴室，现出租 | 待继续生产经营 | |||
| 16 | 南房权证南监字第00062309号 | 2,516.82 | 办公用房 | 顺庆区涪江路117号28幢1层 | 办公用房，现出租 | 办公使用 | |||
| 17 | 南房权证南监字第00062300号 | 65.00 | 办公 | 顺庆区涪江路117号19幢1层 | 办公使用 | 办公使用 | |||
| 18 | 南房权证南监字第00062288号 | 1,034.00 | 非住宅 | 顺庆区涪江路117号4幢1层 | 工业厂房，现出租 | 待继续生产经营 | |||
| 19 | 南房权证南监字第00062287号 | 1,534.80 | 非住宅 | 顺庆区涪江路117号3幢 | 工业厂房，现空闲 | 待继续生产经营 | |||
| 20 | 南房权证南监字第00062289号 | 65.00 | 成套住宅 | 顺庆区涪江路117号5幢 | 职工住房 | 职工住房 | |||
| 21 | 南房权证南监字第00062292号 | 22.00 | 成套住宅 | 顺庆区涪江路117号10幢 | 职工住房 | 职工住房 | |||
| 22 | 南房权证南监字00062294号 | 219.00 | 成套住宅 | 顺庆区涪江路117号12幢 | 职工住房 | 职工住房 |
注：天歌集团、同人华塑系公司曾用名；四川省南充羽绒制品厂系南羽厂曾用名。
截至2020年6月30日，公司拥有3宗商业类土地使用权，具体情况如下：
| 序号 | 土地使用权人 | 国有土地使用权证号 | 使用权面积（M2） | 使用权类型 | 用途 | 对应的房屋 | 持有目的和具体情况 | 未来持有计划 |
| 1 | 四川省南充羽绒制品厂 | 南充国用（93）字第9705号 | 42,739.80 | 出让 | 工业 | 顺庆区涪江路117号房产 | 办理羽绒生产及服装制造工业，现停业 | 待继续生产经营 |
| 2 | 四川省南充羽绒制品厂 | 南充市国用（99）字第006266号 | 8,381.58 | 划拨 | 工业 | 职工住宅小区 | 职工住宅小区 | |
| 3 | 同人华塑 | 京海国用（2005转）第3418号 | 132.49 | 转让 | 商业、写字楼、公寓 | 海淀区中关村南大街6号房产 | 与该地块对应房产一同取得，现出租 | 出租 |
华塑控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复综上，截至2020年6月30日，公司及其子公司共有22宗房屋、3宗土地使用权，主要用于生产经营、出租或自用，不存在变相投资或开发房地产的情况。
三、是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务》、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等监管要求
根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务》、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等监管要求的规定，公司对报告期内公司及其下属公司是否存在闲置土地和炒地的违法违规行为、是否存在捂盘惜售和哄抬房价的违法违规行为进行了逐项比较核查。经对比分析，公司及其下属公司在报告期内不存在拟建、在建、建成或在报告期前建设完毕并在报告期内实现销售的房地产开发项目；不存在闲置土地和炒地的违法违规行为，不存在因闲置土地和炒地的违法法规行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况；不存在捂盘惜售和哄抬房价的违法违规行为，不存在因捂盘惜售和哄抬房价的违法违规行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况，符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务》、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等监管要求。
中介机构核查过程及意见：
一、核查方式
（1）查阅公司及合并范围内子公司的经营范围，确认是否存在房地产开发经营的业务范围；
（2）查阅公司最近三年及一期的报表、审计报告、重大合同等材料，核查其实际经营业务情况；
（3）查阅公司及其控股子公司持有的房产、土地相关证照、产权登记材料；
（4）查询规划和自然资源局、住房和城乡建设委员会、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站公示的信息，核查公司及其控股子公司是否存在处罚处分、立案调查信息。
二、核查结论
经核查，保荐机构及公司律师认为：
（1）公司上述持有的房产、土地使用权均不属于房地产开发项目或开发储备用地，该等房产、土地主要用于自用或闲置出租，不存在未来作为房地产开发的计划，不存在本次发行募集资金变相投资或开发房地产的情形；
（2）公司及其下属公司在报告期内不存在拟建、在建、建成或在报告期前建设完毕并在报告期内实现销售的房地产开发项目；不存在闲置土地和炒地的违法违规行为，不存在因闲置土地和炒地的违法法规行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况；不存在捂盘惜售和哄抬房价的违法违规行为，不存在因捂盘惜售和哄抬房价的违法违规行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务》、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等监管要求。
4、2019年10月，公司原董事长、实际控制人李雪峰因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查。请申请人补充说明：（1）李雪峰涉嫌违法违规的情形给申请人造成的影响是否已经消除；（2）申请人、申请人董事、监事、高管是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条不得非公开发行股票的相关情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。公司回复：
一、李雪峰涉嫌违法违规的情形给公司造成的影响是否已经消除
2019年10月19日，华塑控股发布《关于实际控制人、董事长收到中国证监会立案调查通知的公告》，就李雪峰先生被中国证监会立案调查事宜进行了披露：
华塑控股于2019年10月18日收到实际控制人、原董事长李雪峰先生转发的中国证监会成稽调查通字（2019046）号《调查通知书》，因李雪峰先生涉嫌信息披露
华塑控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对其立案调查。
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：...（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；……”。为消除上述立案调查对上市公司本次发行的影响，李雪峰先生于2020年6月16日向上市公司提交了书面《辞职书》，决定辞去公司董事、董事长职务。李雪峰先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会工作的正常运行，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。李雪峰辞任董事后，上市公司不存在现任董事、高级管理人员因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。根据李雪峰及上市公司的说明，中国证监会本次对李雪峰立案调查未涉及上市公司涉嫌违法违规事项，亦未对上市公司启动调查。截至本回复出具之日，李雪峰及上市公司尚未收到中国证监会对李雪峰的调查结果通知。基于上述情况，李雪峰辞任董事后，上市公司不得非公开发行股票的情形已消除；上市公司已就李雪峰被中国证监会立案调查事项及时披露；截至本回复出具之日，李雪峰被中国证监会立案调查事项不涉及上市公司涉嫌违法违规事项。
二、申请人、申请人董事、监事、高管是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条不得非公开发行股票的相关情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，上市公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
中介机构核查过程及意见：
一、核查方式
（1）查阅本次发行相关文件；
（2）查阅上市公司相关公告文件；
（3）查阅上市公司出具的相关说明及董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
（4）通过中国证券监督管理委员会-证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券监督管理委员会官网（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/zhandianditu/）等核查公开网络信息；
（5）查阅上市公司涉诉、处罚相关材料；
（6）查阅中国证监会对李雪峰出具的立案调查通知书等相关材料。
二、核查结论
经核查，保荐机构及公司律师认为：
（1）李雪峰辞任董事后，公司不得非公开发行股票的情形已消除；公司已就李雪峰被中国证监会立案调查事项及时披露；截至本回复出具之日，李雪峰被中国证监会立案调查事项不涉及公司涉嫌违法违规事项，亦未对公司启动调查程序；
（2）公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
5、请申请人说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚情况采取了哪些整改措施以及相关措施的有效性，是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
公司回复：
一、公司及子公司报告期内受到的行政处罚情况、采取的整改措施及其有效性
公司及合并报表范围内子公司报告期内受到行政处罚的案件共计6笔，罚款金额合计约为人民币18,005元，具体处罚情况如下：
| 序号 | 被处罚主体 | 决定文书号及处罚部门 | 处罚决定日期 | 处罚事由与内容 | 整改情况及相关措施 |
| 1 | 樱华门诊 | 长第2220180032号，长宁区卫生和计划生育委员会 | 2018-12-3 | 因使用未取得药学专业技术职务任职资格的人员从事处方调剂工作，违反《处方管理办法》第二十九条、第四十九条的规定，依据《处方管理办法》第五十四条第（三）项、《医疗机构管理条例》第四十八条的规定，处以罚款3200元的行政处罚 | 严格落实公司《门诊部药品管理制度》，配备取得药学专业技术职务资格的人员专门从事处方调剂工作，调整休假制度保证至少有一名取得药学专业技术职务资格的人员在岗。公司于2018年12月10日足额缴纳罚款。 |
| 2 | 樱华门诊 | 长第2220180033号，长宁区卫生和计划生育委员会 | 2018-12-3 | 对医疗机构诊疗活动超出登记范围的处罚，警告、罚款人民币2900元 | 严格规范执业范围和诊疗活动，取消了超出登记范围的诊疗活动，并开展定期自查自纠。公司于2018年12月10日足额缴纳罚款。 |
| 3 | 樱华门诊 | 长第2120195005号，长宁区卫生和计划生育委员会 | 2019-5-6 | 对疾病预防控制机构、接种单位接种疫苗未遵守预防接种工作规范、免疫程序、疫苗使用指导原则、接种方案，警告、没收违法所得605元 | 开展不定期医护培训讲解预防接种工作规范、免疫程序、疫苗使用指导原则和接种方案，并要求医护严格落实《樱华门诊部护理规章制度》。公司于2019年5月7日足额缴纳罚款。 |
| 4 | 樱园门诊 | 沪监管长处字（2019）第052019001612号，长宁区市场监督局 | 2019-7-26 | 违反《广告法》第二十八条第二款第（五）项规定发布虚假广告，罚款9300元，责令停止发布广告 | 已采取关停网站（http://sh-sakura-clinic.com）的措施，且相关广告已做下架处理，同时，上述配合措施及整改措施落实情况已被主管部门采纳为从轻处罚情形，于处罚决定书中明确记载。公司于2019年8月5日足额缴纳罚款。 |
| 5 | 樱华门诊 | 长第2220200004号 | 2020-3-31 | 因使用未取得药学专业技术职务资格的人员从事处方调剂工作，违反了《处方管理办法》第二十九条、第四十九条的规定。依据《处方管理办法》第五十四条第（三）项、《医疗机构管理条例》第四十八条的规定，处以罚款人民币1000元的行政处罚 | 严格落实公司《门诊部药品管理制度》，配备取得药学专业技术职务资格的人员专门从事处方调剂工作，调整休假制度保证至少有一名取得药学专业技术职务资格的人员在岗。公司于2020年4月22日足额缴纳罚款。 |
| 6 | 樱华门诊 | 长第2220200005号 | 2020-3-31 | 因使用执业范围为儿科专业的医生从事外科专业的诊疗活动，违反了《医疗机构管理条例》第四十八条、《医疗机构管理条例实施细则》第八十一条 | 配备执业范围为外科的医生专门从事外科专业的诊疗活动，并在企业内部培训时对诊疗合法合规进行了教育培训。公司于2020年4月22 |
| 的规定，处以罚款人民币1000元的行政处罚 | 日足额缴纳罚款。 |
综上，被处罚主体已针对违法违规行为采取了有效的整改措施。
二、公司及子公司报告期内受到的行政处罚是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定报告期内，公司受到的行政处罚不属于重大违法行为，具体分析如下：
| 序号 | 决定文书号及处罚部门 | 处罚决定日期 | 处罚事由与内容 | 是否构成重大违法行为分析 |
| 1 | 长第2220180032号，长宁区卫生和计划生育委员会 | 2018-12-3 | 因使用未取得药学专业技术职务任职资格的人员从事处方调剂工作，违反《处方管理办法》第二十九条、第四十九条的规定，依据《处方管理办法》第五十四条第（三）项、《医疗机构管理条例》第四十八条的规定，处以罚款3200元的行政处罚 | 根据《上海市处方管理行政处罚裁量基准》（沪卫计规〔2017〕007号），“案由一：使用未取得处方权的人员、被取消处方权的医师开具处方，三、裁量基准： 一般情形：使用1名处以1500元以下罚款，使用2名处以1500以上2000以下罚款，使用3名及以上5名以下处以2000元以上5000元以下罚款。” 该笔处罚裁量基准属于一般情形，不属于情节严重的违法情形，不属于重大违法行为。 |
| 2 | 长第2220180033号，长宁区卫生和计划生育委员会 | 2018-12-3 | 对医疗机构诊疗活动超出登记范围的处罚，警告、罚款人民币2900元 | 《上海市医疗机构行政处罚裁量基准》案由四之裁量基准：“一般情形：诊疗活动超出登记的诊疗科目范围，处以警告，并处以3000元以内罚款。” 该笔处罚裁量基准属于一般情形，不属于情节严重的违法情形，不属于重大违法行为。 |
| 3 | 长第2120195005号，长宁区卫生和计划生育委员会 | 2019-5-6 | 对疾病预防控制机构、接种单位接种疫苗未遵守预防接种工作规范、免疫程序、疫苗使用指导原则、接种方案，警告、没收违法所得605元 | 根据《上海市疫苗流通和预防接种管理行政处罚裁量基准》（沪卫计规〔2018〕002号）“案由十三：疾病预防控制机构、接种单位接种疫苗未遵守预防接种工作规范、免疫程序、疫苗使用指导原则、接种方案，三、裁量基准： 一般情形：无违法所得的裁量幅度为警告，有违法所得的为警告，没收违法所得；情节严重的：对机构警告，有违法所得的，没收违法所得，吊销负有责任的医疗卫生人员的执业证书。” |
| 该笔处罚裁量基准属于一般情形，不属于情节严重的违法情形，不属于重大违法行为。 | ||||
| 4 | 沪监管长处字（2019）第052019001612号，长宁区市场监督局 | 2019-7-26 | 违反《广告法》第二十八条第二款第（五）项规定发布虚假广告，罚款9300元，责令停止发布广告 | 《广告法》第五十五条：“违反本法规定，发布虚假广告的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。 医疗机构有前款规定违法行为，情节严重的，除由市场监督管理部门依照本法处罚外，卫生行政部门可以吊销诊疗科目或者吊销医疗机构执业许可证。” 该笔处罚金额属于法定罚款幅度内最低档内，且该等处罚依据中未将该违法行为认定为情节严重的情形，不属于重大违法行为。 |
| 5 | 长第2220200004号 | 2020-3-31 | 因使用未取得药学专业技术职务资格的人员从事处方调剂工作，违反了《处方管理办法》第二十九条、第四十九条的规定。依据《处方管理办法》第五十四条第（三）项、《医疗机构管理条例》第四十八条的规定，处以罚款人民币1000元的行政处罚 | 根据《上海市处方管理行政处罚裁量基准》（沪卫计规〔2017〕007号），“案由一：使用未取得处方权的人员、被取消处方权的医师开具处方，三、裁量基准”一般情形：使用1名处以1500元以下罚款，使用2名处以1500以上2000以下罚款，使用3名及以上5名以下处以2000元以上5000元以下罚款。” 该笔处罚裁量基准属于一般情形，不属于情节严重的违法情形，不属于重大违法行为。 |
| 6 | 长第2220200005号 | 2020-3-31 | 因使用执业范围为儿科专业的医生从事外科专业的诊疗活动，违反了《医疗机构管理条例》第四十八条、《医疗机构管理条例实施细则》第八十一条的规定，处以罚款人民币1000元的行政处罚 | 根据《上海市医疗机构行政处罚裁量基准》（沪卫计法规〔2015〕021号），“案由五：使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作，三、裁量基准”一般情形：任用一名非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作的，处3000元以下罚款，任用两名及以上非卫生技术人员从事诊疗活动，处3000元以上5000元以下罚款。” 该笔处罚裁量基准属于一般情形，不属于情节严重的违法情形，不属于重大违法行为。 |
华塑控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复综上，公司及合并报表范围内子公司报告期内受到行政处罚金额较小，主要涉及广告、医疗等方面，相关违法行为不构成重大违法违规行为，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，所涉违法行为均不属于重大违法行为。公司已针对违法情形采取了有效的整改措施，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
中介机构核查过程及意见：
一、核查方式
（1）查阅公司及子公司的行政主管部门的处罚公示，确认报告期内公司及子公司受到处罚的情况；
（2）查阅行政处罚决定书、罚款支付凭证，取得受到行政处罚子公司出具的处罚及整改说明及公司出具的情况说明，对子公司进行实地走访，查阅处罚原因及核查处罚整改情况；
（3）查阅处罚涉及的法律法规，判断所涉违法行为是否属于重大违法违规行为；
（4）查阅上市公司证券发行管理办法，判断本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
二、核查结论
经核查，保荐机构及公司律师认为：
（1）公司及合并报表范围内子公司报告期内受到行政处罚金额较小，并已针对违法情形采取了有效的整改措施；
（2）报告期内公司及合并报表范围内子公司所涉违法行为均不属于重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
6、报告期内，申请人存在多起金额较大的诉讼事项。请申请人补充说明：
（1）案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决裁决结果及执行情况；
（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。公司回复：
一、案件概况
报告期内及报告期后至本反馈回复出具日，公司及其合并报表范围内子公司尚未了结的本金金额在100万元及以上的诉讼、仲裁案件基本情况如下：
| 序号 | 案由 | 诉讼当事人 | 诉讼标的金额 | 承办法院 | 案件进度 |
| 1 | 债权转让合同纠纷 | 原告：宏志实业 被告：公司、西藏麦田 第三人：杨利军、陈姝宇、鲜果、冷奕 | 2,990万元及利息 | 成都市中级人民法院 | 判决已生效，执行阶段 |
| 2 | 债权转让合同纠纷 | 申请人（原审被告）：公司 被申请人（原审原告）：兴源环亚 原审第三人：德瑞地产 | 5,527.58万元及利息、4,422.08万元损失 | 最高人民法院 | 判决已生效，再审审理中 |
| 3 | 合同纠纷（第三人撤销之诉） |
| 3,088万元及利息 | 四川省高级人民法院 | 审理中 | |||
| 4 | 债权转让合同纠纷 | 申请执行人：袁祖文 被执行人：公司 | 860万元及利息 | 南充市顺庆区人民法院 | 判决已生效，执行阶段 |
| 5 | 买卖合同纠纷 | 原告：上海渠乐 被告：上海友备 | 9,260.31万元及违约金 | 上海市第一中级人民法院 | 判决已生效，执行阶段 |
| 6 | 借款合同纠纷 | 申请执行人：深圳市九方腾宇贸易有限公司 被执行人：公司 | 300万元及利息 | 广东省深圳市福田区人民法院 | 判决已生效，执行阶段 |
| 7 | 劳动争议 | 申请人：李海平 被申请人：公司 | 150.38万元 | 成都市劳动人事争议仲裁委员会 | 审理中 |
| 8 | 民间借贷纠纷 | 原告：李先慧 被告1：山东华塑建材有限公司 被告2：公司 | 借款利息40.10万元及逾期付款的利息；原告垫付货款本金161.45万元及利息16.35万元，及逾期付款的利息；律师费、保函保险费 | 山东省济南市中级人民法院 | 一审已判决，公司已提起上诉并获得受理 |
| 9 | 增资纠纷 | 原告：南充建材 被告：公司 | 10,851.60万元 | 南充市中级人民法院 | 尚未开庭 |
二、案件的基本情况及对公司的影响
1、华塑控股与宏志实业债权转让合同纠纷案
（1）案件的受理、案情、判决及执行情况
2019年1月4日，原告宏志实业向南充市中级人民法院提起诉讼，诉称原告宏志实业通过受让方式取得对被告华塑控股的本息金额合计为7,248.58万元（利息计算至2016年1月31日）的债权，截至2017年12月28日，被告华塑控股未按期足额偿还债务，尚欠原告宏志实业本金2,990万元及利息4,005.9934万元，此外被告西藏麦田对华塑控股的债务承担连带责任。据此，宏志实业向法院请求判决：华塑控股立即向宏志实业偿还截至2017年12月22日本金2,290万元及利息3,982.03万元，以及2017年12月23日起以本金2,290万元为基数计算的利息；西藏麦田对华塑控股的债务承担连带责任。
南充市中级人民法院受理本案后裁定将本案移送四川省成都市中级人民法院管辖。
2019年2月1日，公司收到四川省南充市中级人民法院出具的[2019]川13民初5号《民事裁定书》，裁定查封公司位于北京海淀区中关村南大街6号的房产、冻结公司在南充市国土局享有的土地补偿款500万元、冻结公司持有南厂100%的股权、持有樱华医院51%的股权。2019年9月25日，四川省成都市中级人民法院出
华塑控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复具（2019）川01民初3688号之一《民事裁定书》，裁定冻结公司持有博威亿龙100%的股权。
四川省成都市中级人民法院于2020年3月18日作出[2019]川01民初3688号《民事判决书》，判决被告华塑控股于判决生效之日起十日内向宏志实业归还2,990万元本金并支付利息（利息分以下部分：1.截止2016年1月31日的利息1,258.58万元；2.以5,990万元为基数，按年利率14.25%的标准，从2016年2月1日起计算至2017年12月28日止；3.以2,990万元为基数，按年利率14.25%的标准，从2017年12月29日期计算至本金归还之日止，但扣除已减免的利息2,400万元），西藏麦田为上述债务承担连带清偿责任。截至本反馈回复出具日，华塑控股及西藏麦田尚未履行完毕本案判决书确定的支付义务。
（2）本案对公司造成的影响
公司作为本案被告（被执行人），相关审理法院已就案件作出生效判决，公司已按判决书确定的支付金额确认营业外支出及相关应付款项。截至本反馈回复出具日，公司尚未履行完毕判决书确定的支付义务，公司履行该等支付义务将造成大额现金流出，若公司无能力履行该等义务且未能与原告达成一致，将可能被人民法院查封、扣押、冻结、拍卖、变卖公司应当履行义务部分的财产，进而对公司生产经营造成重大不利影响。
2、华塑控股与兴源环亚、第三人德瑞地产债权转让合同纠纷案
（1）案件的受理、案情、判决及执行情况
2016年11月18日，兴源环亚向南充市中级人民法院提起诉讼，诉称华塑控股未履行合同义务，请求法院判决：1.华塑控股向兴源环亚支付截至2016年1月1日的应付款5,589.075万元，并以5,714万元为基数按14.25%的利率支付从2016年1月1日起至付清时止的利息；2.华塑控股将应付给德瑞公司的损失赔偿款的50%支付给兴源环亚等诉讼请求。
2019年5月15日，成都市中级人民法院作出（2018）川01民初872号《民事判
决书》，判决：1.华塑控股于判决生效之日起十日内向兴源环亚支付房地产合作开发款5,527.58万元及利息（利息分段计算：以5,714.00万元为基数，从2016年1月1日起计算至2016年2月3日止；以5,527.58万元为基数，从2016年2月4日起计算至实际付清之日止；利率均按人民银行同期贷款基准利率的3倍计算）；2.华塑控股于判决生效之日起十日内向兴源环亚支付政府收储土地补偿款、赔偿损失5,318.03万元。
华塑控股不服前述判决，向四川省高级人民法院提起上诉，请求撤销前述判决。2019年12月10日，四川省高级人民法院作出（2019）川民终946号《民事判决书》，判令华塑控股于判决生效之日起十日内向兴源环亚支付房地产合作开发款5,527.575万及利息（利息以5,527.575万为基数，以年利率4.75%的3倍为标准，自2016年1月1日起计算至实际付清之日止）；判令公司于判决生效之日起十日内向兴源环亚支付政府收储土地补偿款4,422.08万。
四川省高级人民法院（2019）川民终946号民事判决书生效后，公司就该案件向最高人民法院第五巡回法院申请再审，最高人民法院第五巡回法院于2020年7月8日开庭审理本案，截至本反馈回复出具日，法院尚未就本案作出判决。
（2）本案对公司造成的影响
公司作为本案被告（被执行人），相关审理法院已就案件作出生效判决，公司已按判决书确定的支付金额确认营业外支出及相关应付款项。若最高人民法院裁定再审且最终判决公司承担相关支付义务的，公司履行该等支付义务将造成大额现金流出，若公司无能力履行该等义务且未能与原告达成一致，将可能被人民法院查封、扣押、冻结、拍卖、变卖公司应当履行义务部分的财产，进而对公司生产经营造成重大不利影响。
3、宏志实业与兴源环亚、华塑控股、德瑞地产第三人撤销之诉案件
（1）案件的受理、案情、判决及执行情况
宏志实业于2020年5月28日向四川省高级人民法院以兴源环亚（原审原告）、公司（原审被告）为被告，以德瑞地产（原审第三人）为第三人提起第三人撤销
华塑控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复之诉，诉请变更四川省高级人民法院（2019）川民终946号民事判决书第二项为“华塑控股于判决生效之日起十日内向兴源环亚支付房地产开发合作款3,088.00万元及利息（利息以3,088.00万元为基数，以年利4.75%的3倍为标准，从2018年5月8日起计算至实际付清之日止）”。
2020年8月14日受理法院已开庭审理本案，截至本反馈回复签署日，法院尚未就本案作出判决。
（2）本案对公司造成的影响
本案件系原告主张减少生效判决文书所确定的公司支付金额之诉，若法院支持原告的诉讼请求不会对公司造成不利影响。
4、华塑控股与袁祖文债权转让合同纠纷案件
（1）案件的受理、案情、判决及执行情况
2018年4月，原告袁祖文向四川省南充市顺庆区人民法院提起诉讼，诉称原告经受让取得对被告860万元本金及相关利息债权，被告华塑控股未按照约定还款，请求法院判决被告立即偿还原告借款本金860万元及相关利息。
2018年9月6日，南充市顺庆区人民法院作出（2018）川1302民初2280号《民事判决书》，判决公司向袁祖文偿还借款本金860万元及其利息（以借款860万元为基数，自2016年2月1日起按年利率15.6%计算至本判决确定的给付之日止，逾期未予清偿，则计算至本息清偿之日止。）驳回原告袁祖文的其他诉讼请求。
一审判决生效后，华塑控股未履行本案判决书确定的支付义务，袁祖文向南充市顺庆区人民法院申请执行，南充市顺庆区人民法院于2019年10月21日作出（2019）川1302执2287号执行裁定，裁定拍卖被执行人（即公司）所有的位于北京市海淀区中关村南大街6号（幢）13层1506、1507、1508、1509（产权证号：
京房权证海股移字第0018436号、国有土地使用证：京海国用（2005转）第3418号）办公用房（建筑面积846.35平方米）。
发行人已收到南充市顺庆区人民法院执行局司法拍卖工作组发送的通知，南
华塑控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复充市顺庆区人民法院定于 2020年10月15日对公司位于北京市海淀区中关村南大街 6 号(中电信息大厦)13 层 1506 室、1507 室、1508 室、1509 室(非住宅，建筑面积合计:846.35 平方米），依法进行公开拍卖。司法拍卖网站信息显示，该房产标的因案外人提出异议，该场拍卖已被法院撤回，截至本回复意见出具之日，发行人尚未收到执行法院关于拍卖进展的法律文书。
（2）本案对公司造成的影响
公司作为本案被告（被执行人），相关审理法院已就案件作出生效判决，公司已按判决书确定的支付金额确认营业外支出及相关应付款项，本案执行法院拟对公司所持部分房产进行拍卖，若最终拍卖成功，拍卖所得价款可用于偿还公司对本案原告的债务。基于被执行拍卖的房产不属于发行人主要经营场所，不会因此对发行人生产经营造成重大不利影响。
5、上海渠乐与上海友备买卖合同纠纷案件
（1）案件的受理、案情、判决及执行情况
2019年1月10日，上海渠乐向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，诉称原告上海渠乐与被告上海友备签订电解铜《购销合同》，原告已按约定交付了货物，被告未按约定足额支付货款，截至起诉日尚欠9,260.31万元，请求法院判令被告上海友备支付货款9,260.31万元，并以货款为基数自2018年7月1日起按日万分之五支付违约金至实际清偿日。2019年3月1日，上海市浦东新区人民法院出具了（2019）沪0115民初5359号《民事裁定书》，将上述案件移送上海市第一中级人民法院审理。
2019年12月20日，上海市第一中级人民法院作出（2019）沪01民初140号《民事判决书》，判决上海友备于判决生效之日起十日内向原告支付货款9,260.31万元，并自2018年1月1日起按照日利率万分之五支付违约金至实际付清之日。
本案判决生效后，上海友备未按照判决书确定的内容向上海渠乐履行支付义务，公司现已无法联系到上海友备及其当事人，也无法找到上海友备可供执行财产。2020年9月，上海市第一中级人民法院作出（2020）沪01执592号《执行裁定
华塑控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复书》，因上海渠乐未能提供上海友备可供执行的财产，裁定终结本次执行。
（2）本案对公司造成的影响
本案件系上海渠乐作为原告提起的诉讼，审理法院已判决上海渠乐胜诉。截至目前被告尚未按照判决书确定的内容向上海渠乐履行支付义务，由于公司现已无法联系到上海友备及其当事人，亦无可供执行财产，公司基于谨慎性原则，已对其应收账款全额计提坏账准备。
6、深圳市九方腾宇贸易有限公司与华塑控股借款合同纠纷案件
（1）案件的受理、案情、判决及执行情况
2018年5月9日，深圳市九方腾宇贸易有限公司向广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼，诉称被告华塑控股因周转所需向原告借款人民币300万元，借款到期后未依约还款。请求法院判令：1.被告向原告偿还借款本金人民币300万元；
2.被告支付借款期内利息3.26万元；3.被告支付逾期利息人民币16.26万元（以人民币300万元为基数，按年利率5.22%自2017年4月24日起暂计至2018年5月8日，应计至实际清偿之日止）；4.被告承担本案全部诉讼费用300万元及利息及逾期利息。
2019年3月18日，广东省深圳市福田区人民法院作出（2018）粤0304民初27786号《民事判决书》，判决：1.被告应于本判决书生效之日起十日内向原告偿还借款本金300万元。2.被告应于本判决书生效之日起十日内向原告支付借款期内利息3.26万元。3.被告应于本判决书生效之日起十日内向原告支付逾期利息（逾期利息以300万元为基数按年利率5.22%计算，自2017年4月24日起计算至借款本金实际清偿之日止）。
华塑控股不服一审判决向广东省深圳市中级人民法院提起上诉，广东省深圳市中级人民法院于2019年10月9日作出（2019）粤03民终20754号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。深圳市九方腾宇贸易有限公司以生效法律文书向广东省深圳市福田区人民法院申请强制执行。
截至本反馈回复出具之日，华塑控股尚未履行本案判决书确定的支付义务。
（2）本案对公司造成的影响
公司作为本案被告（被执行人），相关审理法院已就案件作出生效判决，公司已按判决书确定的支付金额确认营业外支出及相关应付款项，截至本反馈回复出具日，公司尚未履行完毕判决书确定的支付义务，公司履行该等支付义务将造成大额现金流出，基于本案所涉金额不大，不会因此对公司经营造成重大不利影响。
7、李海平与华塑控股劳动争议纠纷案件
（1）案件的受理、案情、判决及执行情况
2019年10月8日，申请人李海平向成都市劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁，李海平称2017年9月13日起申请人担任被申请人华塑控股副总经理，在任期间，与被申请人解除了劳动关系，申请人认为被申请人解除劳动合同违法，未支付经济补偿金及未休年假工资报酬。请求裁决：请求裁决被申请人支付2017年10月12日至2018年9月11日未签订劳动合同双倍工资差额11个月共计101.26万元等事项，请求被人申请人合计支付金额约150万元。
截至本回复出具之日，仲裁庭尚未就本案作出裁决。
（2）本案对公司造成的影响
基于本案所涉金额不大，仲裁庭最终裁决结果不会因此对公司经营造成重大不利影响。
8、李先慧与山东华塑建材有限公司、公司民间借贷纠纷案件
（1）案件的受理、案情、判决及执行情况
2020年1月，原告李先慧向济南市中级人民法院提起诉讼，诉称原告在山东华塑建材有限公司（以下简称“被告1”）任职期间为该公司借款150.10万元，代被告1偿还货款161.45万元，华塑控股（以下简称“被告2”）承诺1年起内被告1不能偿还款项的，被告2将负责偿还全部欠款及利息，因欠款及利息未还，请求法院判令：1.被告共同偿还原告代为借款利息40.10万元及延期付款的利息
15.40万元，并自2019年11月1日起按年利率6%计算至还清全部款项之日止；2.被告共同偿还原告代为偿还货款161.45万元及利息198.58万元，并自2019年11月1日起，以161.45万元为基数，按年利率18%计算至还清全部款项之日止；3.诉讼费用、律师费、保证保险费、差旅费由被告承担。
2020年8月，济南市中级人民法院作出（2020）鲁0181民初21号《民事判决书》，判决：1、被告共同偿还原告李先慧借款利息40.10万元；2、被告自2013年8月1日始，以40.10万元为基数，按年利率6%计付原告李先慧逾期付款利息，至实际给付之日止；3、被告共同偿还李先慧垫付货款本金161.45万元；4、被告共同偿还原告李先慧垫付货款利息16.35万元；5、被告自2013年8月1日起，以
161.45万元为基数，按年利率18%计付原告逾期付款利息，至实际给付之日止；6、被告赔偿原告李先慧保函保险费0.90万元；7、被告赔偿原告律师代理费18.70万元。
华塑控股不服上述济南市中级人民法院作出的一审判决，已提起上诉并获得济南市中级人民法院受理。截至本回复出具之日，本案二审尚未开庭审理。
（2）本案对公司造成的影响
截至本回复出具之日，本案件二审尚未开庭审理。若二审法院最终判决公司承担相关支付义务的，公司履行该等支付义务将造成相应现金流出，基于本案所涉金额不大，且公司已提起上诉，不会因此对公司经营造成重大不利影响
9、南充华塑建材有限公司与华塑控股增资纠纷案件
（1）案件的受理、案情、判决及执行情况
2020年5月，南充建材向南充市中级人民法院提起诉讼，诉称被告华塑控股未履行对原告的实物出资义务，给原告造成损失，请求法院判令：1.判决被告立即向原告赔偿因未全面履行出资义务所造成的10,851.60万元损失；2.判决诉讼费、保全费、执行费、律师费由被告承担。
2020年5月，南充市中级人民法院出具（2020）川13民初169号《民事裁定书》，裁定查封华塑控股位于海口金盘开发工业大道100号美国工业村内5号厂房，冻结
华塑控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复华塑控股持有的樱华医院51%的股权。
2020年9月，南充市中级人民法院向华塑控股出具《应诉通知书》。截至本回复出具之日，本案尚未开庭审理。
（2）本案对公司造成的影响
截至本回复出具之日，本案件尚未开庭审理。公司可能承担的赔偿金额目前无法可靠计量，该或有事项不满足公司计提预计负债的标准，故截至2020年9月末公司未针对本案计提预计负债。
本案件的被告代理律师已就该案件出具说明，代理律师经审阅系争案件相关材料后认为，原告的诉讼请求缺乏事实及法律依据，被告在本案中被判决承担赔偿责任的概率很低。
根据代理律师意见预计公司因本案承担赔偿责任的风险较小，但若最终判决公司败诉并承担相关支付义务金额较大，公司履行该等支付义务将造成大额现金流出，进而可能对公司资金实力及生产经营造成较大不利影响。
三、案件信息披露情况
公司就上述案件履行的信息披露情况如下：
| 序号 | 案件 | 披露时间 | 公告编号 | 披露事项 |
| 1 | 公司与宏志实业债权转让合同纠纷案 | 2019-2-11 | 2019-007号 | 发现公司资产被冻结，联系法院取得民事裁定书 |
| 2019-3-1 | 2019-011号 | 收到传票、应诉通知书、举证通知书、民事起诉状等材料 | ||
| 2019-3-30 | 2019-016号 | 收到管辖权异议裁定 | ||
| 2019-12-11 | 2019-064号 | 收到民事裁定书 | ||
| 2020-4-7 | 2020-016号 | 收到民事判决书 | ||
| 2020-5-27 | 2020-041号 | 宏志实业撤回上诉，法院裁定予以准许 | ||
| 2 | 华塑控股与兴源环亚、第三人德瑞地产债权转让合同纠纷案 | 2017-3-11 | 2017-017号 | 收到应诉通知书 |
| 2019-5-25 | 2019-038号 | 收到一审民事判决书 | ||
| 2019-12-28 | 2019-068号 | 收到二审民事判决书 |
| 2020-5-19 | 2020-035号 | 再审申请已立案 | ||
| 2020-8-12 | 2020-063号 | 兴源环亚向魏勇转让债权 | ||
| 3 | 宏志实业与兴源环亚、华塑控股、德瑞地产第三人撤销之诉案件 | 2020-7-2 | 2020-052号 | 收到第三人撤销之诉传票、起诉状副本 |
| 4 | 华塑控股与袁祖文债权转让合同纠纷案件 | 2018-5-3 | 2018-051号 | 收到传票、应诉通知书 |
| 2018-9-22 | 2018-111号 | 收到民事判决书 | ||
| 2019-11-8 | 2019-059号 | 收到执行裁定书及涉案财产网络询价勘验调查报告 | ||
| 2020-9-16 | 2020-067号 | 收到网络拍卖通知 | ||
| 5 | 上海渠乐与上海友备买卖合同纠纷案件 | 2019-1-19 | 2019-001号 | 收到受理通知书、传票、举证通知书 |
| 2019-3-23 | 2019-014号 | 收到管辖权异议裁定 | ||
| 2019-12-24 | 2019-067号 | 收到民事判决书 | ||
| 6 | 深圳市九方腾宇贸易有限公司与华塑控股借款合同纠纷案件 | 2019-2-16 | 2019-008号 | 收到传票 |
| 2019-11-8 | 2019-059号 | 收到民事判决书 | ||
| 2019-12-11 | 2019-064号 | 收到立案执行通知 | ||
| 7 | 李海平与华塑控股劳动争议纠纷案件 | 2019-12-11 | 2019-064号 | 收到仲裁开庭通知 |
| 8 | 李先慧与山东华塑建材有限公司、华塑控股追偿权纠纷 | 2020-5-27 | 2020-041号 | 收到传票、应诉通知书、起诉状 |
| 9 | 南充建材与华塑控股增资纠纷案件 | 2020-9-22 | 2020-069号 | 收到应诉通知书、民事起诉状、举证通知书及民事裁定书 |
经核查，公司已按照《股票上市规则》等相关规定，就上述诉讼或仲裁案件及时履行了信息披露义务。中介机构核查过程及意见：
一、核查方式
（1）取得公司及其控股股东的出具书面声明，与公司主要负责人进行沟通访谈；
（2）取得公司及其合并报表范围内子公司尚未了结的诉讼材料；
（3）向公司注册地和主要经营所在地相关行政机关、司法机关、仲裁机构等公共机构进行查证；
（4）通过网络公开核查公司的诉讼、执行情况。
二、核查意见
经核查，保荐机构及公司律师认为：
公司已充分说明公司及其合并报表范围内子公司尚未了结的重大案件受理情况、基本案情、诉讼请求、判决裁决结果及执行情况，以及相关诉讼或仲裁事项对公司生产经营产生的影响，并及时履行信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华塑控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
华塑控股股份有限公司
2020年10月15日
华塑控股股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（本页无正文，为中天国富证券有限公司《关于华塑控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
钱 亮 陈 杰
中天国富证券有限公司
2020年10月15日
保荐机构（主承销商）董事长声明本人已认真阅读华塑控股股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签名：
余维佳
中天国富证券有限公司
2020年10月15日