证券代码：000509 证券简称：*ST华塑 公告编号：2021-061号
华塑控股股份有限公司十一届董事会第十五次临时会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）十一届董事会第十五次临时会议于2021年9月3日上午09:30在成都市公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2021年9月1日以电子邮件方式发出。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事赵林先生、张义忠先生、张波先生、姜颖女士、张红先生、文红星先生以通讯表决方式出席本次会议。本次会议由董事长赵林先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场结合通讯表决方式进行表决，形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎判断后，董事会认为公司符合实施重大资产重组的各项条件。
表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》
2.1 交易方案概况
公司全资子公司成都康达瑞信企业管理有限公司拟现金购买深圳天润达科技发展有限公司（以下简称“天润达”）持有的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司51%的股权（以下简称“标的公司”）。收购方、交易对方、标的公司及交易对方共同实际控制人吴学俊及其配偶，因与上市公司签署附生效条件的《股权转让协议》，在本次交易完成后交易对方实际控制人吴学俊将被提名担任上市公司董事，如吴学俊经上市公司股东大
会审议通过成为上市公司董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司签署协议，在未来十二个月内，吴学俊将成为上市公司的关联自然人。按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，所以本次交易构成关联交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.2 实施主体
本次重大资产购买的实施主体为成都康达瑞信企业管理有限公司。表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.3 交易对方
本次重大资产购买的交易对方为天润达。表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.4 标的资产
本次重大资产购买的标的资产为天润达持有的标的公司51%的股权。表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.5 交易价格
上市公司为本次交易聘请的上海东洲评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2021】第1349号），评估基准日为2021年6月30日，评估机构采用资产基础法和收益法对本次交易所涉及的标的公司股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，经各方协商一致，最终确定本次交易标的股权转让价款为10,200万元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.6 对价支付方式
本次交易标的股权转让价款分二期支付给交易对方。第一期：依据《股权转让框架协议》，收购方已于2021年7月23日向交易对方支付本次交易的预付款人民币3,000万元，《股权转让协议》生效后前述预付款转变为本次交易的第一期转让价款。第二期：
在《股权转让协议》生效且标的股权登记至收购方名下之日起7个工作日内，收购方向交易对方支付本次交易剩余的转让价款，即人民币7,200万元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.7 标的资产交割
交易对方负责交付标的股权，收购方负责接收标的股权，双方共同敦促标的公司在《股权转让协议》生效之日起7个工作日内，将标的股权在市场监督管理部门变更登记
至收购方名下。
2.8 过渡期安排
交易各方同意，本次交易的过渡期，自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含当日）的期间。标的公司与交易对方保证：无条件配合收购方及其聘请的中介机构完成相关尽调、审计、评估等工作；在过渡期内，重大事项需各方协商沟通。非经收购方同意，标的公司不得转让任何知识产权资产，不对资产设定权利负担；不对第三方提供担保及不新增借款；不抵销任何的债权；不对主营业务作出实质性调整或改变；不从事任何可能导致标的公司资质降低的行为；不与任何第三方进行有关股权转让的交易。表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.9 过渡期损益
（1）针对交割而实施专项审计，各方同意确定交割审计基准日的方法为：如交割日是在当月自然日的15日前，则以上个月最后一日为交割审计基准日，如交割日在当月自然日的15日及以后，则以交割日当月最后一日为交割审计基准日。
（2）交割日后30日内，由上市公司委托审计机构对标的公司过渡期间损益，即自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）的期间产生的损益进行专项审计确认。经审计，若标的公司过渡期间损益为正，则由本次交易交割日后的标的公司全体股东按各自持股比例享有；如标的公司过渡期间损益为负，则该等亏损部分的51%应由交易对方承担并以现金的方式向收购方予以补偿。交易对方在专项审计出具后的30日内，以现金方式向收购方补足。交易对方承担的过渡期损益期间内的亏损以其于本次交易中获得的本次交易标的股权转让价款为限。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.10 业绩承诺及补偿
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕后的当年度及之后2个年度，即2021年度、2022年度及2023年度；交易对方承诺业绩承诺期实现的净利润累积不低于人民币6,400万元。收购方将聘请审计机构对标的公司在业绩承诺期内累积计实际实现的净利润进行审计，并对业绩承诺期累积实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》。《专项审核意见》应当于上市公司2023年年度股东大会召开之日起7个工作日内出具。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经上市公司聘请的审计机构审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润。若实际净利润未达到承诺净利润的，交易对方及其标的公司的实际控制人同意以现金方式补偿给收购方，补偿金额具体计算公式如下：
补偿金额＝（业绩承诺期累积承诺净利润-业绩承诺期累积实际实现净利润数）÷6,400万元×本次交易标的股权转让价款，补偿金额不得超过本次交易股权转让价款总额。根据《专项审核意见》，若涉及业绩补偿的，收购方应以书面方式通知交易对方，交易对方应在收到或应当收到收购方书面补偿通知后的7个工作日内将应补偿金额足额汇入收购方指定账户。每逾期一日，交易对方应按照应付未付金额×万分之五的标准向收购方支付违约金。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.11 超额业绩奖励
为了激励奖励对象充分调动积极性，创造超预期的业绩，从而维护上市公司及其投资者的利益。根据《专项审核意见》，若标的公司超额完成承诺业绩的，则按照上市公司监管以及《公司章程》相关规定，将超出承诺净利润部分的100%全部奖励给交易对方，但向交易对方支付的超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易标的股权转让价款的20%（即2,040万元）。具体奖励方案由标的公司总经理提出通过标的公司董事会审议后，须取得上市公司股东大会审议通过，且符合标的公司章程和上市公司监管的相关规定，超额业绩奖励涉及的税费由参与奖励分配的人员自行承担。超额业绩奖励在履行完毕《股权转让协议》关于业绩补偿和应收账款回收约定后，剩余部分应于2024年12月31日前奖励给交易对方。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.12 应收账款回收
业绩承诺期届满后第9个月（2024年9月30日）为应收账款回款截止日，收购方聘请审计机构对标的公司的应收账款进行专项审计，当标的公司截至2023年12月31日的应收账款在回款截止日收回金额不足回款考核基准日账面净值100%的，则由交易对方或其指定方以现金受让该部分尚未收回的应收账款，即交易对方或其指定方应在2024年10月31日前按回款考核基准日应收账款账面净值受让尚未收回的应收账款，并将相应受让款项全额支付至标的公司，使标的公司该部分在回款截止日的应收账款总体回款达到回款考核基准日应收账款账面净值的100%。
如标的公司未能按期足额收回应收账款，且交易对方或其指定方也未能按照上述约定足额支付应收账款受让款的，则收购方、上市公司以及标的公司有权从交易对方的分
红款和超额业绩奖励等款项中直接扣减，扣减后不足的部分，从2024年11月1日开始，每逾期一日，交易对方应按照应付未付金额×万分之五的标准向收购方支付违约金，直至交易对方或其指定方履行完毕该款项支付义务时止。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.13 运营资金提供
本次交易完成，为保证标的公司经营业务所必要的运营资金，收购方或者其指定方根据标的公司需求，对标的公司提供不低于3,000万元人民币的借款，借款利率不高于同期标的公司取得银行借款的平均成本，具体借款事宜以双方另行签订的协议为准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.14 未分配利润处理
交易对方应敦促标的公司在过渡期内不得以任何方式向标的公司的任何股东分配利润及向股东偿还、支付任何除标的公司正常经营性业务支出外的款项。交割日前标的公司的滚存未分配利润由交割日后的标的公司全体股东按照本次交易完成后各自的持股比例享有。
业绩承诺期届满后，根据《专项审核意见》，标的公司的实际净利润超过承诺净利润（6,400万元）和本次交易价款20%（2,040万元）之总和时，即标的公司的实际净利润超过8,440万元时，标的公司可在遵守上市公司规则和国资监管的前提下，将实际净利润超过8,440万元部分的30%，按照标的公司持股比例进行现金分红。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.15 剩余股权收购
标的公司业绩承诺期届满后，如标的公司实际净利润超过承诺净利润，在符合上市公司监管要求及履行相关审批决策程序的前提下，上市公司及其指定第三方可采用包括上市公司股份置换的方式对标的公司剩余股权进行收购。具体收购方式及收购比例由相关各方另行协商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.16 股权质押担保
各方同意，标的股权交割时（最迟不晚于交割后的7个工作日内），收购方、交易对方、标的公司应注销2021年7月21日办理的股权质押手续，并重新依据《股权转让协议》（或工商部门建议股权质押协议的版本，该版本不影响交易对方履行本协议项下责任和义务）将交易对方持有的标的公司49%的股权质押给收购方，为《股权转让协议》
项下标的公司和交易对方的义务/债务（包括但不限于交易对方如期、按时完成《股权转让协议》约定的业绩承诺及补偿、作为《股权转让协议》约定的债务或或有负债、违约责任等）向收购方及上市公司承担责任的保障措施，股权质押期限五年，根据责任履行情况，收购方须配合办理延长手续；如交易对方履行完毕本协议项下全部义务后，可向收购方申请，提前办理股权质押注销手续。表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.17 连带责任担保
为确保交易对方按照《股权转让协议》履行其义务，各方同意，交易对方实际控制人作为连带保证人，就交易对方在本协议项下所有义务以及在本次交易中作出的全部声明、陈述、保证和承诺承担连带责任保证，保证期间为前述有关义务履行期限届满之日起三年。（如后期另行签署了连带责任保证文件的，不影响本条款的法律效力。）表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.18 违约责任
（1）如因深圳证券交易所等监管机构或其他有权部门对本次交易持有异议而导致本次交易未能达成的，各方均不构成违约，无需向对方承担赔偿和违约责任。
（2）任一方由于不可抗力（如战争、地震、台风等自然灾害）造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，减少因不可抗力造成的损失。
（3）本协议签署后，本协议任何一方无故提出终止或解除协议，或不履行本协议约定，给其他方造成损失的，应承担全部损失及赔偿责任。
（4）交易对方和标的公司违反其在本协议及本次交易中所作的陈述、声明、承诺和保证或其他义务，或者陈述、声明、承诺和保证不真实、未完成、不准确、有误导、重大遗漏、欺诈成分的，对上市公司或收购方进行本次交易造成重大不利影响或者导致本次交易失败的，上市公司或收购方有权单方解除本协议，并要求交易对方立即受让已办理变更登记的标的公司股权（如已变更），收购方可以要求交易对方向收购方返还其已收到的股权转让价款及按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率产生的利息或根据上市公司聘请中介机构对标的资产全部股权价值进行审计评估后确认的股权价值，以价格孰高者为准，要求交易对方受让转让的标的股权，另外，交易对方应按照本次交易全部转让对价的10%支付违约金，该等违约金不足以补偿上市公司或收购方的实际损失的，交易对方应继续赔偿直至全部损失（包括但不限于生产经营
损失、间接损失、预期可得利益、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各个中介机构支出的费用等）以及为避免损失而支出的合理费用（审计、评估、法律等中介机构的费用、公证费、鉴定费、差旅费、评估费、登记费、保险费、诉讼费、保全费、公告费等支出）。
（5）若由于可完全或直接归责于交易对方或标的公司的原因导致标的股权不能按照本协议约定完成相应工商变更登记，每逾期一日，交易对方应当按股权转让对价的万分之五向收购方支付违约金；逾期超过十日的视为本次交易失败，收购方有权解除本协议，要求交易对方按照本协议第十七条第3款的约定返还收购方相关款项及全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，并承担本次交易失败给上市公司造成的全部损失（包括直接损失和间接损失）。
（6）本协议各方应承担本协议项下的赔偿、补偿或违约金等法律责任的，应在收到书面赔偿、补偿、支付违约金要求后5个工作日内支付全部赔偿、补偿和/或违约金，每逾期一日按照全部损失和/或违约金金额的万分之五支付逾期利息。
（7）若任何一方不履行或未完全履行其在本协议项下的任何承诺与义务，应立即采取补救措施予以纠正，守约方书面通知限期纠正期限，限期未纠正的，除承担相应的赔偿责任和违约责任外，每逾期一日，应按照交易价款的万分之五向守约方支付补偿金。
（8）遵守本协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本协议或终止本协议的履行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.19本次交易的决议有效期
本次重大资产重组相关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本次议案发表了事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产购买构成关联交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司全资子公司签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》为提升公司的盈利水平及可持续发展能力，公司的全资子公司成都康达瑞信企业管理有限公司拟以现金方式收购天润达持有的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司51%的股权，为此，公司、成都康达瑞信企业管理有限公司、天润达和天玑智谷（湖北）信息技术有限公司就本次交易签署《股权转让协议》。经审议，公司董事会同意公司与相关方就本次交易签署上述《股权转让协议》。表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》本次交易为现金购买资产，不涉及上市公司发行股份，公司的控制权不会因本次交易发生变更;同时，本次重大资产购买不涉及向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情况。因此，本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次重大资产购买暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于<华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合本次重大资产购买的实际情况，公司编制了《华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》以及《华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
公司认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于批准本次重大资产购买相关审计、审阅、资产评估报告的议案》
同意批准大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天玑智谷（湖北）信息技术有限公司审计报告》（大信审字【2021】第14-10039号）、《华塑控股股份有限公司审阅报告》（大信阅字【2021】第14-10001号）及上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2021】第1349号）并用于本次重大资产重组的信息披露文件和作为向监管部门提交的申报材料
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易中相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》
本次重大资产购买暨关联交易的相关主体（包括公司、交易对方及其他方）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，本次交易相关各方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》，在剔除大盘因素和同行业板块因素等影响后，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计股价波动均不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次重大资产购买有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次重大资产购买相关的下列事宜：（1）根据法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的授权，制定、调整、 实施本次重大资产购买的具体方案；（2）根据监管部门的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜等；（3）决定聘请、解聘、更换与本次重大资产购买相关的中介机构；（4）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规政策对本次重大资产购买方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、
评估报告等一切与本次重大资产购买有关的协议、文件的修改；（5）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；（6）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会及董事会授权人士根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整；（7）组织、实施与本次重大资产购买有关的资产、权益变动、转让过户、变更登记及备案等相关事项；（8）本次重大资产购买完成后，相应修改公司经营范围等相关公司章程条款（如需），办理相关工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；（9）在法律、法规和有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会及董事会授权人士采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜。（10）本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》公司董事会决定于2021年9月27日下午2点（星期一）在公司会议室以现场和网络投票相结合的方式召开2021年第四次临时股东大会，审议本次重组相关事项，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；独立董事关于十一届董事会第十五次临时会议相关事项的事前认可意见；独立董事关于十一届董事会第十五次临时会议相关事项的独立意见；附条件生效的《股权转让协议》；经法定代表人签署的《华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要；《天玑智谷（湖北）信息技术有限公司审计报告》；《华塑控股股份有限公司审阅报告》；《资产评估报告》。特此公告。
华塑控股股份有限公司
董 事 会二〇二一年九月六日