关于对华塑控股股份有限公司的重组问询函
非许可类重组问询函〔2021〕第16号
华塑控股股份有限公司董事会：
2021年9月6日，你公司直通披露《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等信息披露文件，称你公司全资子公司成都康达瑞信企业管理有限公司（以下简称“康达瑞信”）拟以支付现金方式购买深圳天润达科技发展有限公司（以下简称“天润达”）持有的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司（以下简称“天玑智谷”或“标的公司”）51%股权。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1. 重组报告书显示，你公司2021年1-6月的营业收入为2,319.99万元，经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者为-808.86万元。标的公司除液晶显示器整机的生产销售外，主营业务还包括液晶屏贸易（包括液晶面板和液晶模组）等其他业务。报告期内（2019年度、2020年度及2021年1-6月）标的公司液晶屏贸易业务收入占主营业务收入的比例分别为52.70%、12.01%、16.02%。标的公司自资产交割后，除因处置整机生产可能产生的剩余液晶屏（可能存在客户下单后减少订单量的情况）或生产造成的残次液晶屏外，不再从事液晶屏贸易业务。
请你公司：
（1）说明你现有业务2021年以来的经营情况，在此基础上说明
标的公司并入你公司合并报表范围后，液晶屏贸易业务收入（如有）是否属于与你公司主营业务无关的业务收入，标的公司是否还存在或可能发生其他与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，如是，请说明相关收入的发生原因、收入确认政策及预计金额等具体情况；
（2）补充披露标的公司2019年第四季度、2020年第四季度的营业收入以及扣非后净利润的具体金额，在此基础上对标的公司2021年第四季度前述财务数据进行预计并说明依据和计算过程，与2019年第四季度、2020年第四季度同比差异较大的，请说明原因及合理性；
（3）结合标的公司纳入你公司合并报表范围后预计对你公司2021年营业收入和净利润的影响，说明若本次交易无法在2021年内完成，你公司是否将面临股票终止上市的风险，如是，请及时、充分提示风险。
请独立财务顾问、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
2. 重组报告书显示，截至2021年6月30日，你公司货币资金余额为10,245.24万元，本次交易价款为10,200万元。2021年7月23日你公司子公司康达瑞信向交易对方天润达支付本次交易的预付款3,000万元，股权转让协议生效后转变为首期转让价款，股权转让协议生效且交割日后7个工作日内康达瑞信将支付剩余转让价款7,200万元。天润达已将其所持有的天玑智谷49%的股权质押给康达瑞信，作为保障预付款资金安全的担保措施。本次交易后，康达瑞信或其指定方还将对标的公司提供不低于3,000万元的借款。你公司通过自有资金和自筹资金以满足支付需求，预计需要进行债务融资并支
付财务费用，可能对公司的当期损益造成影响。
请你公司：
（1）说明本次交易在未经股东大会审议通过前，你公司先行支付部分交易对价的主要考虑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及你公司章程有关决策程序的规定，你公司资金使用的授权与决策等内部控制制度是否完备，执行是否到位，以及股东大会未审议通过本次交易情况下上述预付款的回收安排；
（2）说明支付本次交易价款的资金来源中自有资金与自筹资金的比例，自筹资金及财务费用的具体情况，对你公司当期损益产生的具体影响，本次交易是否将导致你公司流动性偏紧、现金流枯竭，如是，请及时、充分提示风险。
请独立财务顾问对上述问题（1）（2）、你公司独立董事与律师对上述问题（1）、会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
3. 重组报告书显示，本次交易的业绩补偿承诺期为本次交易实施完毕后的当年度及之后2个年度，即2021年度、2022年度及2023年度。交易对方承诺：业绩承诺期实现的净利润累积不低于6,400万元。净利润指经审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。若实际净利润未达到承诺净利润的，交易对方及标的公司的实际控制人同意以现金方式补偿给购买方。标的公司2019年、2020年、2021年1-6月的净利润分别为381.33万元、1,448.41万元和580.79万元，累计金额仅为2,410.53万元。
请你公司：
（1）说明标的公司报告期内扣非后归母净利润的具体金额及累计金额，2021年预计业绩是否较2020年有所下滑及原因，标的公司
是否存在业绩波动较大的风险及原因，后续拟采取的应对措施（如适用）；
（2）说明标的公司业绩承诺期各期拟分别实现的扣非后归母净利润金额，并结合在手订单数、历史业绩情况、同行业公司业绩增长速度、市场竞争状况等，说明标的公司业绩承诺的可实现性，与报告期业绩各期金额及累计金额差异较大的原因及合理性；
（3）说明本次交易方案未明确业绩承诺期内各期拟分别实现金额，而是以累计方式设置业绩承诺的主要考虑，你公司如何对标的公司业绩承诺期内各期业绩实现情况进行考核评估，以及交易对方及标的公司的实际控制人是否具备履行业绩补偿承诺的履约能力；
（4）说明本次交易若无法在2021年实施完成，交易对方对标的公司的业绩承诺是否相应调整或顺延，如是，请披露具体安排。
请独立财务顾问对上述问题（1）至（4）、评估师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
4. 重组报告书显示，交易双方对应收账款的回收作出特别约定，即：业绩承诺期届满后一定期限内，交易对方或其指定方应受让尚未收回的应收账款，并将相应受让款项全额支付至标的公司。如标的公司未能按期足额收回应收账款，且交易对方或其指定方也未能按照上述约定足额支付应收账款受让款的，康达瑞信、你公司以及标的公司有权从交易对方的分红款和超额业绩奖励等款项中直接扣减。截至2021年6月30日，标的公司的应收账款余额为1,776.04万元，占总资产比重为6.34%，计提坏账准备37.11万元，计提比例为2.05%，应收账款账龄在0-6个月内的占比超过93%。
请你公司：
（1）结合标的公司信用政策、应收账款的账龄和回收情况、应收账款前五名的交易对手方、金额和交易内容，说明针对应收账款进行特别约定的主要原因；
（2）说明报告期内标的公司应收账款余额变动情况及变动原因，并结合应收账款回收情况说明坏账准备计提是否充分，本次交易估值中是否充分考虑前述事项的影响。
请独立财务顾问、会计师对上述问题（1）（2）、评估师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
5. 重组报告书显示，标的公司超额完成承诺业绩的，将超出承诺净利润部分的100%全部奖励给交易对方，但向交易对方支付的超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易标的股权转让价款的20%（即2,040万元）。具体奖励方案由标的公司总经理提出通过标的公司董事会审议后，须取得你公司股东大会审议通过，超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。超额业绩奖励在履行完毕股权转让协议关于业绩补偿和应收账款回收约定后，剩余部分应于2024年12月31日前奖励给交易对方。
请你公司：
（1）说明设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对公司未来期间财务状况和经营成果可能造成的影响；
（2）说明向交易对方而非标的公司的管理层或核心技术人员设置超额业绩奖励安排的原因及合理性，相关安排是否能够达到激励目的，是否有利于标的公司未来发展需要；
（3）按照《监管规则适用指引第1号——上市类》的规定，结合标的公司业绩承诺、业绩奖励期适用不同会计准则的影响，补充披
露标的公司业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式，并对争议解决作出明确安排；
（4）说明设置超额业绩奖励是否符合国有资产监督管理机构的有关规定。
请独立财务顾问对上述问题（1）至（4）、会计师对上述问题（1）至（3），律师对上述问题（4）进行核查并发表明确意见。
6. 重组报告书显示，2019年度、2020年度及2021年1-6月，标的公司向关联方采购商品、接受劳务的关联交易合计金额分别为1,057.58万元、4,969.84万元和8,227.14万元，占当期采购比重分别为2.99%、14.04%和23.24%。其中，2020年度及2021年1-6月标的公司对关联方深圳前海天润达供应链管理有限公司（以下简称“前海天润达”）发生关联采购金额分别为521.59万元和7,040.67万元，关联交易内容为代购。
请你公司：
（1）说明报告期内关联采购金额及占比持续攀升的原因，关联采购发生的必要性、定价依据及公允性；
（2）说明标的公司与前海天润达发生上述关联交易的具体内容，2021年1-6月关联采购金额较2020年大幅上升的原因及合理性；
（3）说明本次评估是否充分考虑关联采购金额及占比对预测营业成本的影响，如是，请说明相关预测情况及依据。
请独立财务顾问上述问题（1）至（3）、会计师对上述问题（1）至（2）、评估师对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。
7. 重组报告书显示，报告期内，标的公司客户集中度较高，对第一大客户SCEPTREINC INC.的销售额占总收入比重分别为32.50%、
57.35%和50.93%。2020年及2021年1-6月，标的公司对前五大客户的销售额占销售总额的比重超过80%，标的公司的境外业务收入占比超过50%。请你公司：
（1）结合标的公司的业务模式、销售模式、产品特性以及同行业公司情况等因素，说明标的公司客户集中度较高的原因及合理性、标的公司为应对客户依赖风险的具体措施及其有效性；
（2）说明境外收入及回款及时性是否受疫情影响，预测期境外销量和收入的预测依据，在评估预测中是否充分考虑海外疫情的持续性影响和境外政治经济环境、外汇管理、贸易政策等对标的公司销售的影响及应对措施，并请评估师发表明确意见；
（3）请独立财务顾问、会计师、评估师说明是否对标的公司报告期内境外销售收入的真实性和成本费用的完整性进行核查，如是，请补充披露相关核查手段、核查范围、核查比例及主要财务报表科目的核查覆盖率、核查结论等；如否，请进行补充核查。
8. 重组报告书显示，报告期内，标的公司的毛利率分别为7.60%、
9.00%和6.95%，同行业可比公司平均毛利率分别为17.73%、17.80%和15.65%。标的公司为高新技术企业，报告期内，标的公司研发费用分别为1,073.61万元、1,552.99万元和505.33万元，占营业收入的比重分别为3.05%、3.06%和1.83%。
请你公司：
（1）说明标的公司毛利率波动较大且较同行业可比公司差距较大的原因及合理性，收益法中毛利率预测的确定依据，与报告期内数据的差异情况及合理性，是否考虑前述波动情况及与同行业可比公司
的差异情况等因素；
（2）说明研发费用的确认方法、核算依据，研发人员的构成、界定标准及稳定性，最近一期研发费用率下滑的原因，并结合标的公司研发费用率与同行业可比公司的比较情况，说明标的公司的研发能力和技术优势，研发费用率及研发人员构成情况能否持续满足高新技术企业所要求的相关条件。
（3）结合对问题（1）至（2）的回复，进一步说明标的公司的核心竞争力。
请独立财务顾问对上述问题（1）至（3）、会计师对上述问题（1）
（2）进行核查并发表明确意见。
9. 重组报告书显示，报告期内，标的公司存货余额分别为7,901.77万元、11,299.80万元和13,445.13万元，占总资产的比重分别为35.87%、42.26%和47.99%。
请你公司说明标的公司存货余额及占总资产的比重逐年攀升的原因及合理性，结合标的公司存货构成、存货性质特点、市场行情、商品价格、在手订单等情况以及同行业可比公司存货跌价准备计提情况等，说明标的公司存货是否存在减值风险，跌价准备计提是否充分合理。
请独立财务顾问、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
10. 重组报告书显示，在资产基础法下，标的公司非流动负债的账面值为3,417.70万元，评估值为660万元，增值率为-80.69%。在收益法下，2021年至2024年标的公司的营运资金增加额分别为3,741.70万元、1,119.48万元、2,134.12万元和1,917.50万元。
请你公司：
（1）说明标的公司非流动负债的具体构成及金额，在资产基础法下评估减值原因及依据，估值金额是否准确，依据是否充分，估值金额是否需要调整；
（2）说明2021年标的公司营运资金增加额远高于以后年度的原因及依据，2021年至2024年营运资金增加额先降后升再降的原因及依据。
请独立财务顾问、评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。
11.重组报告书显示，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。如标的公司未来经营状况恶化，则相关商誉存在减值风险，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。标的公司业绩承诺期届满后，如实际净利润超过承诺净利润，公司及其指定第三方可采用包括公司股份置换的方式对标的公司剩余股权进行收购。
请你公司：
（1）说明本次交易仅购买天玑智谷51%股权的主要考虑，对剩余49%股权的购买安排与本次交易是否构成“一揽子交易”；
（2）本次交易产生商誉的具体金额、会计处理依据及计算过程，对公司财务状况和经营成果的具体影响。
请独立财务顾问、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
12.重组报告书显示，你公司购买标的公司51%股权，交易对方实际控制人吴学俊将被提名为你公司董事，标的公司的总经理由交易对方推荐人员担任。本次交易前，你公司主营业务为医疗服务和会展服务业务。本次交易后，你公司在现有业务基础上增加电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务业务。
请你公司结合持股比例、人员安排及你公司与标的公司主营业务的差异情况，说明你公司能否实际控制标的公司的生产经营与重大决策，拟采取的整合计划及管控措施，存在后续整合风险的，请及时、充分进行风险提示。请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表意见。
13.重组报告书显示，2021年7月2日，标的公司股东会决议将标的公司注册资本由10,000.00万元减少到7,084.40万元。2021年8月20日，标的公司取得了变更后的营业执照。请你公司说明本次交易前标的公司股东减资的原因及合理性。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2021年9月23日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2021年9月16日