关于对华塑控股股份有限公司2021年年报的
问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 1 号
华塑控股股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称年报）进行事后审查的过程中，关注到如下事项：
1. 年报显示，2021年，你公司购买天玑智谷（湖北）信息技术有限公司（以下简称天玑智谷）51%股权，并以2021年9月30日为合并日将其纳入合并范围。你公司2021年营业收入为29,459.03万元，其中确认的纳入合并的天玑智谷营业收入总额为24,238.40万元，占你公司2021年度营业收入的82.28%。
你公司于2021年9月24日披露的《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（以下简称重组问询函回复）显示，天玑智谷2019年和2020年第四季度的营业收入分别为11,996.04万元和15,639.33万元，分别占相应年度全年营业收入的34.13%和30.81%；天玑智谷2021年第四季度预计实现营业收入18,000万元，占全年营业收入的
28.70%，与天玑智谷2021年第四季度实际实现营业收入24,238.40万元，占全年营业收入的37.09%的情况差异较大。
请你公司：
（1）结合2021年第四季度宏观环境变化、市场需求变化、产品价格变化趋势等因素，说明天玑智谷2021年第四季度营业收入与以
前年度相比大幅增长的原因及合理性，与重组问询函回复时的预计情况差异较大的原因，并结合天玑智谷的收入确认政策、收入确认时点和依据等因素，说明是否存在提前确认收入的情形；
（2）结合你公司购买天玑智谷股权作价的公允性，说明是否应扣除合并天玑智谷相应期间的营业收入。
请你公司独立财务顾问、年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
2. 年报显示，2021年，你公司对前五大客户销售额占比合计为
94.50%，其中对第一大客户SCEPTRE INC.的销售额占比达74.90%，全部为境外收入。2021年，你公司对前五大供应商采购额占比合计为62.42%，其中对第一大供应商Infinite Power Group Inc.、第二大供应商SYNTECH ASIA LIMITED（联强）的采购额分别为24.82%和11.74%，境外采购额占比为36.56%。重组问询函回复显示，2021年上半年，由于进出口不平衡、境外疫情反弹导致境外港口压港严重，我国港口空集装箱短缺现象明显，天玑智谷销往境外的产品无法按期装船，对当期业绩产生影响。
请你公司：
（1）说明上述境外客户和供应商的基本情况，包括但不限于企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东、实际控制人，与你公司、天玑智谷及其董事、监事、高级管理人员、5%以上股东是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；
（2）说明你公司与上述主体的交易内容、定价机制、交易的公允性，境外收入及成本费用的确认政策和会计处理依据，相关境外销
售和采购金额是否真实、准确、完整，相关销售价格是否公允；
（3）说明为应对主要客户和供应商的重大依赖风险以及境外贸易政策、海运、疫情反弹等风险，你公司所采取的和拟采取的有效措施，是否存在合同履约风险和重大变更风险，如是，请及时、充分揭示相关风险。请你公司年审会计师对上述问题（2）、独立董事对上述问题（2）
（3）进行核查并发表明确意见；请你公司独立财务顾问、年审会计师说明对你公司报告期内境外销售收入、应收账款的真实性和成本费用的完整性所实施的核查程序、核查手段、核查范围、核查比例、主要财务报表科目的核查覆盖率，并发表明确的核查结论。
3. 你公司于2021年9月24日披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称重组报告书）显示，天玑智谷2020年营业收入为50,761.21万元，同比上升44.41%；净利润为1,448.41万元，同比上升279.83%；经营活动现金流量净额为1,008.59万元。年报显示，天玑智谷2021年营业收入为 65,348.40万元，净利润为2,057.30万元，分别同比上升28.74%和42.04%，并入你公司合并报表的经营活动现金流量净额为-6,467.53万元。
请你公司：
（1）说明2021年天玑智谷营业收入和净利润增幅较2020年下降的原因及合理性；
（2）补充披露天玑智谷2021年经营活动现金流量，是否较2020年由正转负，如是，请说明营业收入增长但经营活动现金流量为负、经营活动现金流量与净利润变动趋势不匹配的原因及合理性，是否存在提前确认应收账款、多计营业收入、增加净利润的情形。
请你公司独立财务顾问、年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
4. 重组报告书显示，2019年至2021年1-6月天玑智谷的毛利率分别为7.60%、9.00%和6.95%；而年报显示，你公司电子产品毛利率为11.09%。
请你公司：
（1）说明天玑智谷最近三年毛利率逐年提高的原因及合理性；
（2）补充披露天玑智谷2021年下半年的毛利率，结合原材料价格变动、下游市场需求变动等情况，说明天玑智谷2021年上半年与全年毛利率差异较大的原因及合理性，是否存在虚增收入、成本结转不及时等情形。
请你公司独立财务顾问、年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
5. 2021年，你公司扣除与主营业务无关的业务收入与不具备商业实质的收入后的营业收入为26,442.20万元，除并入天玑智谷的营业收入外，你公司医疗板块和会展服务板块分别实现营业收入4,265.26万元和955.37万元。2021年归属于上市公司股东的净利润-549.64万元，扣非后净利润为-2,680.70万元。
请你公司：
（1）结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来开展计划等，逐项说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，以及你公司认定与主营业务无关的业务收入的分析判断依据及合理性；
（2）说明你公司报告期是否存在同一控制下企业合并的情形，
如是，说明合并日前该子公司所产生的营业收入；
（3）说明收购天玑智谷后，你公司所实施的整合计划及效果，是否能够实际控制天玑智谷的生产经营与重大决策，并结合现有电子产品、医疗、会展板块业务发展情况，说明三项业务能否发挥协同效应，下一步改善持续经营能力、增强核心竞争力的应对举措。
请你公司独立财务顾问对上述全部事项、年审会计师对上述问题
（1）（2）进行核查并发表明确意见。
6. 重组报告书显示，2019年、2020年、2021年上半年末，天玑智谷存货余额分别为7,901.77万元、11,299.80万元和13,445.13万元，占总资产的比重分别为35.87%、42.26%和47.99%。年报显示，截至2021年年末，你公司存货为20,320.34万元，主要系报告期内实物抵债增加及天玑智谷合并转入所致，占总资产的比重为36.19%。本期增加存货跌价准备229.60万元，主要为发出商品、库存商品和消耗性生物资产。
请你公司：
（1）说明截至2021年末天玑智谷存货账面价值、占总资产的比重、较上年的增幅情况，以及期末库存商品的主要内容，在此基础上说明存货余额逐年攀升的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否合理，是否符合天玑智谷所处行业特征、发展阶段和相关阶段的市场行情及商品价格情况；
（2）说明未对原材料和在产品计提存货跌价准备的原因，对发出商品和库存商品存货跌价准备计提的金额是否充分、恰当，是否存在少计存货跌价准备的情形。
请你公司独立财务顾问、年审会计师对上述事项进行核查并发表
明确意见。
7. 年报显示，2021年7月13日，你公司与原全资子公司成都麦田园林有限公司（以下简称麦田园林）签订《债务履行协议书》，鉴于麦田园林无力以现金偿还债务，其自愿以评估价格为1,088.00万元的树木资产抵偿所欠你公司1,088.00万元债务。你公司结合麦田园林情况对抵偿债务后剩余应收款项全额计提坏账准备。
请你公司：
（1）说明就上述事项履行审议程序和披露义务的情况（如适用）；
（2）补充披露相关评估报告及评估说明，说明树木资产的估算依据、增值率及增值原因（如适用），分析交易作价的合理性和公允性；
（3）结合对树木资产的使用计划，说明接受麦田园林以资抵债的原因及合理性。
请你公司独立财务顾问和独立董事对上述问题（1）（3）、年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
8. 结合对前述全部问题的回复，请你公司：
（1）核实说明营业收入确认的合规性、真实性、准确性、完整性以及非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性；
（2）结合你公司营业收入及其扣除情况、扣非后净利润等因素，核查说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形以及《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。
请你公司独立财务顾问对上述问题（2）、年审会计师对上述问题
（1）进行核查并发表明确意见，并依规对天玑智谷2021年业绩承诺的实现情况出具专项审核意见。请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年2月8日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2022年1月18日