中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司
2021年年报的二次问询函的回复
深圳证券交易所：
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“独立财务顾问”）作为华塑控股重大资产购买的独立财务顾问及持续督导机构，现根据《关于对华塑控股股份有限公司2021年年报的二次问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第4号）的要求，对相关问题出具本回复。如无特别说明，本回复中的简称与《华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义。问题一、关于境外客户
1.你公司于2021年9月24日披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）显示，Sceptre INC.（以下简称“Sceptre”）是显示科技行业的国际知名企业，为美国LCD平板彩色液晶显示器的领先创新者，在北美显示器市场中名列前茅。你公司年报及重组报告书显示，你公司报告期合并的重组标的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司（以下简称“天玑智谷”）于2018年底正式投产，2019年至2021年1-6月、10-12月，Sceptre始终为天玑智谷的第一大客户，天玑智谷对其销售金额占主营业务（液晶显示器整机）销售收入的比重超过六成，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 期间 | 对Sceptre INC.销售金额 | 液晶屏整机收入 | 占液晶屏整机收入比重 |
| 2021年10-12月 | 18,141.13 | 24,238.40 | 74.84% |
| 2021年1-6月 | 14,023.81 | 23,007.48 | 60.95% |
| 2020年度 | 29,096.54 | 43,931.76 | 66.23% |
| 2019年度 | 11,405.28 | 16,431.93 | 69.41% |
年报问询函回复显示，2020年以来，天玑智谷显示器制造业务的主要原材料液晶显示面板价格波动较大，在2021年8月到达高点后呈下降趋势。2021年第三、四季度，天玑智谷获得订单量分别为33.47万台和85.15万台，第四季
度订单环比增幅达154.36%；其中：获得Sceptre的订单量分别为27.56万台和
78.87万台，第四季度订单环比增幅达186.15%；从而，2021年第三、四季度，天玑智谷获得其他客户订单量分别为5.91万台和6.28万台，环比增幅仅6.26%。
请你公司：
（1）结合天玑智谷的产品、价格、资源等优势和Sceptre对供应商的需求特点及Sceptre同期或以往同类供应商情况（如适用），说明天玑智谷自正式投产便持续获得Sceptre大额订单的商业背景及合理性；
（2）补充披露2019年至2021年天玑智谷对Sceptre的分季度销售金额，说明2021年第三、第四季度对Sceptre销售金额与2021年第一、第二季度对Sceptre销售金额是否存在显著差异，与以往年度第三季度、第四季度销售金额及占全年销售金额比重是否存在显著差异，如是，请详细说明存在前述差异的原因及合理性，与2021年下半年液晶显示器原材料及产品价格波动的市场行情趋势是否相符；
（3）说明Sceptre、天玑智谷其他客户在2021年第四季度对天玑智谷的销售订单环比增幅存在显著差异的原因及合理性，并在前述问题回复基础上，进一步说明天玑智谷是否存在将应当在2021年前三季度确认的收入延迟至第四季度确认的情形。
请独立财务顾问对上述全部问题、年审会计师对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合天玑智谷的产品、价格、资源等优势和Sceptre对供应商的需求特点及Sceptre同期或以往同类供应商情况（如适用），说明天玑智谷自正式投产便持续获得Sceptre大额订单的商业背景及合理性
天玑智谷于2018年底正式运营投产，2019年为天玑智谷正常生产的第一年。2019年初开始，由于存量客户及在手订单量少，天玑智谷开始从多渠道开发客户。
2018年底，赛普特计划在惠科、中新科技基础上新增加一家液晶显示器供应商，开始在中国大陆多方考察液晶显示器工厂，经业内人士介绍，天玑智谷与赛普特中国区采购负责人建立了联系，赛普特于2018年12月17日迅速对天
玑智谷制造基地进行了考察评估，认为天玑智谷制造基地相关条件基本符合要求，于是委托天玑智谷开发一个系列（3款产品）液晶显示器样机，以此来考察天玑智谷是否具有相应的研发设计与生产能力。天玑智谷在取得开发样机的合作意向后高度重视，组织具有丰富行业经验的团队迅速响应潜在客户的需求，在样机的开发过程中，赛普特对天玑智谷的研发设计能力、工作效率以及配合态度，都给予了较高的评价，2019年5月，赛普特开始将液晶显示器委托给天玑智谷ODM生产,2019年7月开始实现对赛普特的销售。
后续，天玑智谷持续获得Sceptre大额订单的具体原因总结如下：
1、产品方面
（1）天玑智谷为赛普特开发了多款液晶显示器产品
在赛普特和天玑智谷共同创意开发的产品合作模式下，双方的运营合作进入了良性循环，合作的产品型号也越来越多，2019年至今，天玑智谷为赛普特量产的产品接近二十款。天玑智谷对赛普特品牌定位的理解，也大大缩短了新产品的开发时间，也帮助赛普特更好的参与品牌市场竞争。
（2）产品返修率低
双方自2019年5月合作以来，赛普特对天玑智谷的品质控制能力、体系管理能力也表示认可。近三年来，天玑智谷的产品在客户端的返修率一直控制在合同约定（千分之五）以内。
2、价格方面
天玑智谷生产制造基地位于湖北省黄石市，随着天玑智谷逐步实现供应链本地化、生产工人本地化等措施，进一步降低了工厂的管理和运营成本，提升了产品的价格竞争力。
3、产业资源方面
天玑智谷原股东天润达，近10年来一直为京东方、华星光电、惠科光电等液晶显示屏制造商的销售代理，与台湾友达光电的主要代理商具有长期业务合
作关系，所以在液晶显示屏这一关键资源上，天玑智谷相比其他制造工厂在资源获取、产品价格、品质保障上，有一定的优势。
4、人力资源优势
天玑智谷主要创始团队行业经验丰富，核心管理团队凭借充足的整机研发、制造和销售的经验，已在研发管理、生产管理、质量控制等方面建立了一整套行之有效的管理体系，确保天玑智谷各部门高效协同，为业务拓展夯实基础；天玑智谷研发设计人员具有丰富的行业经验，能快速、准确理解客户设计理念，深度参与产品开发，能在短时间内为客户提供成熟样品，实现客户需求。
二、补充披露2019年至2021年天玑智谷对Sceptre的分季度销售金额，说明2021年第三、第四季度对Sceptre销售金额与2021年第一、第二季度对Sceptre销售金额是否存在显著差异，与以往年度第三季度、第四季度销售金额及占全年销售金额比重是否存在显著差异，如是，请详细说明存在前述差异的原因及合理性，与2021年下半年液晶显示器原材料及产品价格波动的市场行情趋势是否相符
2019年至2021年，天玑智谷对赛普特分季度销售金额如下：
单位：万元
| 年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 第一季度 | - | - | - | - | 10,002.34 | 24.56% |
| 第二季度 | - | - | 9,461.65 | 32.52% | 4,023.59 | 9.88% |
| 第三季度 | 7,196.80 | 63.10% | 10,349.95 | 35.57% | 8,555.40 | 21.01% |
| 第四季度 | 4,208.49 | 36.90% | 9,284.95 | 31.91% | 18,141.13 | 44.55% |
| 合计 | 11,405.28 | 100.00% | 29,096.54 | 100.00% | 40,722.46 | 100.00% |
天玑智谷对赛普特的销售金额，2021年第三、四季度相比第一、二季度明显增长，主要原因如下：
1、赛普特终端市场需求有一定的季节性
天玑智谷自2019年5月取得赛普特首批订单，因此2019年上半年未对赛普特产生销售；2020年第一季度，天玑智谷所在的湖北省黄石市临近武汉，受
新冠肺炎疫情影响较大，当季度未对赛普特实现销售；2020年第二季度，天玑智谷向赛普特集中交付了前期累计的订单金额合计为9,461.65万元，占全年度销售收入的32.52%。
赛普特销售区域主要在北美，而北美地区液晶显示器销售有一定的季节性，各供应商为了北美市场第四季度的“黑五购物节”和圣诞备货季，通常从第三季度开始提前备货，2021年下半年，天玑智谷对赛普特销售额占全年比例为
65.56%。
2、2021年上半年主要原材料液晶屏供应紧张
天玑智谷在生产经营过程中是与赛普特提前确定订单，再下达生产备料指令，在原材料价格上涨、供应紧张情况下，可能会出现无法按预算价格采购原材料而导致订单无法按期交付情况，因此，在液晶屏供应紧张、价格持续上涨的2021年上半年，天玑智谷对订单总量有所控制，造成对赛普特的销售金额较小。
3、2021年第四季度，液晶屏及货柜供应大幅改善
2021年下半年，液晶屏价格在2021年8月到达阶段峰值后呈下滑趋势（具体参见本回复问题三第3问），市场供应有所缓解，在液晶屏市场供应充足情况下，备料环节不确定因素减少，天玑智谷可以执行更多的产品订单，因此2021年第三、四季度，天玑智谷对赛普特的销售金额显著增加。其中2021年第三季度，由于中美航线货柜紧张，且到季度内的2021年8月液晶屏供应才开始缓解，天玑智谷对赛普特实际交付金额为8,555.40万元，未大幅增加；而在2021年第四季度，中美航线货柜供应偏紧局面改善，在液晶屏供应充足和货柜供应增加的叠加效应基础上，销售金额迅速攀升至18,141.13万元。
4、2021年第四季度天玑智谷资金实力大幅增加
2021年第四季度，天玑智谷纳入上市公司合并报表范围，业务发展得到了股东大力支持，截至2021年12月31日，康达瑞信、天润达对天玑智谷的借款余额分别为5,500万元、2,900万元。天玑智谷实际控制人变更为湖北省国资委后，在供应商处的信用等级从2021年第四季度起陆续提高，主要液晶面板供应
商给予天玑智谷的付款条件放宽，从合并前要求发货前全额付款变更为合并后取得了商业授信额度，即在供应商授信额度范围内先收货、再付款。在营运资金增加、在主要供应商处信用等级提高后，天玑智谷能够在同一时期内承接更多的项目订单。2021年三、四季度，天玑智谷获得赛普特订单量分别为27.56万台和78.87万台，四季度订单环比增幅达186.15%。
三、说明Sceptre、天玑智谷其他客户在2021年第四季度对天玑智谷的销售订单环比增幅存在显著差异的原因及合理性，并在前述问题回复基础上，进一步说明天玑智谷是否存在将应当在2021年前三季度确认的收入延迟至第四季度确认的情形。
1、 天玑智谷2021年第三、四季度订单增幅的原因
天玑智谷2021年第三季度、第四季度订单量比较情况如下（单位：万台）:
| 客 户 | 第三季度订单量 | 第四季度订单量 | 环比增幅 |
| Sceptre | 27.56 | 78.87 | 186.15% |
| 其他客户 | 5.91 | 6.28 | 6.26% |
Sceptre订单量第四季度环比增幅较大的原因：
（1）第三季度出口贸易因受疫情影响，中美航线货柜紧张；第四季度中美航线货柜紧张的状况缓解，天玑智谷接到的海外订单量增加。
（2）天玑智谷在生产经营过程中是与赛普特提前确定订单，再下达生产备料指令，在原材料价格上涨、供应紧张情况下，可能会出现无法按预算价格采购原材料而导致订单无法按期交付情况，因此，在液晶屏供应紧张、价格持续上涨的2021年上半年，天玑智谷对订单总量有所控制，造成对赛普特的销售金额较小。由于前期液晶屏供应紧张，导致Sceptre前期备货大幅下降，第四季度液晶屏供应状况缓解，Sceptre需要大量补货，故第四季度订单量上涨。
（3）赛普特销售区域主要在北美，而北美地区液晶显示器销售有一定的季节性，各供应商为了北美市场第四季度的“黑五购物节”和圣诞备货季。
天玑智谷其他客户第四季度订单环比小幅增加的原因：
（1）其他客户主要为国内客户，与Sceptre相比，不受海运货柜的影响。
（2）国内客户比较分散，订单量相较于Sceptre较小，天玑智谷液晶屏的资源相对容易调配，前期液晶屏价格波动因素对订单量影响较小。
2、天玑智谷具体的收入确认政策、收入确认时点和依据
天玑智谷电子产品的生产和销售业务，均作为在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，华塑控股考虑下列迹象：（1）公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品或服务等。
收入确认时点和依据：对于内销业务：天玑智谷接到销售订单后，按订单要求进行设计、采购、生产，产品完工后，按客户时间要求组织仓储部门发货，在产品发送至指定仓储部门并经客户确认时确认收入；对于外销业务：公司接到销售订单后，按订单要求进行设计、采购、生产，产品完工后，按客户时间要求组织仓储部门发货，货物到达海关并装船，取得出口报关单及船提单时确认收入。
4、会计师履行的核查程序
（1）针对天玑智谷2021年9月30日为合并日，为确保交割日交割财务数据的准确性，华塑控股委托了大信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所对天玑智谷交割日的财务报表进行了专项审计，并出具审计报告（报告号大信川审字【2021】第 10003 号）。
（2）针对Sceptre第三季度，第四季度的收入执行了截止测试，并对四季度收入进项详查，包括但不限于核对报关单，船提单以及海关出口时间与外销收入确认时点是否一致；核对对账单时点与内销收入确认时点是否一致。
（3）对天玑智谷其他客户收入截止性测试、期间收入检查进行了抽样检查。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据天玑智谷出具的说明，现场核查天玑智谷生产相关设施，结合创始团队专业背景判断：天玑智谷自正式投产逐步获得Sceptre大额订单具有合理商业背景；
2、天玑智谷2021年第三、第四季度对Sceptre销售金额与2021年第一、第二季度对Sceptre销售金额的差异，以及与以往年度第三季度、第四季度销售金额及占全年销售金额比重的差异，具有合理原因；2021年下半年，液晶显示器原材料产品价格逐步回落、供应充足，主要客户赛普特终端市场销售的季节性，自身资金实力的增加是天玑智谷销售额增加的主要原因。
3、根据复核会计师截止性测试相关资料，天玑智谷不存在将应当在2021年前三季度确认的收入延迟至第四季度确认的情形。
2.你公司报备的天玑智谷与Sceptre的销售订单样本显示，Sceptre给予天玑智谷的交易条件为：（1）双方采用FOB（Free on Board）交易方式，天玑智谷无需承担运费；（2）订单时间为2021年12月10日，交期为2022年1至4月；（3）付款方式为LC at sight（即期信用证），天玑智谷交货并拿到客户的收货单据后，可直接到银行取款。年报问询函回复显示，天玑智谷向 Sceptre销售的23.8吋和27吋液晶显示器单价高于向其他客户销售的参数相近的同类产品。2020年末和2021年9月末，天玑智谷的应收账款平均余额占当期收入比重分别为2.67%和9.45%，而同行业上市公司冠捷科技的同期指标分别为
24.25%、27.76%，兆驰股份的同期指标分别为27.97%、42.09%，天玑智谷应收账款平均余额占当期收入的比重显著低于同行业上市公司。公开信息显示，冠捷科技和兆驰股份2020年境外收入占比分别为72.81%和43.36%。
请你公司：
（1）说明与境外客户采用FOB方式交易是否为液晶显示器整机的行业惯例，天玑智谷境内销售是否承担运费，就天玑智谷与Sceptre及其他客户的同类产品售价、成本进行对比，在此基础上进一步说明天玑智谷对Sceptre的产品售价是否显著高于其他客户、同行业同类商品水平；
（2）说明天玑智谷与Sceptre交货周期是否适应其采购生产需要、是否符合液晶显示器整机行业惯例，双方是否会在销售订单基础上进一步指定具体交货时点，如是，请说明是否存在可灵活调节交货周期以调整各期营业收入的情形；
（3）结合同行业上市公司境外收入占比、应收账款平均余额占当期收入
比重情况，说明境外客户采用即期信用证方式付款是否为液晶显示器整机行业惯例，Sceptre对其他境内供应商的付款方式是否为即期信用证，如否，请说明Sceptre与天玑智谷交易采用该种付款方式的主要原因及商业合理性；
（4）结合前述问题的回复，说明Sceptre给予天玑智谷较高订货单价、承担运费、较快回款等优惠条件是否与其作为天玑智谷第一大且主要客户的地位相符，并充分论证相应理由及商业合理性。
请独立财务顾问对上述问题（1）（3）（4）、年审会计师对上述问题（1）
（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明与境外客户采用FOB方式交易是否为液晶显示器整机的行业惯例，天玑智谷境内销售是否承担运费，就天玑智谷与Sceptre及其他客户的同类产品售价、成本进行对比，在此基础上进一步说明天玑智谷对Sceptre的产品售价是否显著高于其他客户、同行业同类商品水平；
1、与境外客户采用FOB方式交易是否为液晶显示器整机的行业惯例国内显示器整机制造工厂与境外客户的交易模式主要有EXW（工厂交货）、FOB（船上交货）、CIF（成本加保险费加运费）等。经查阅公开资料，对于境外客户，兆驰股份和同兴达主要采用FOB、CIF方式交易，宸展光电主要采用EXT、FOB、CIF、目的地交货方式交易，其他同行业上市公司未查询到具体交易方式。从上可知，FOB交易方式是液晶显示器整机上市公司常用的交易方式之一，符合液晶显示器整机的行业惯例。
2、天玑智谷境内销售是否承担运费
天玑智谷境内客户中，除联想LECOO指定车辆前往天玑智谷工厂自提货物并承担运费外，其他主要客户由天玑智谷运输货物并承担运费。
3、就天玑智谷与Sceptre及其他客户的同类产品售价、成本进行对比，在此基础上进一步说明天玑智谷对Sceptre的产品售价是否显著高于其他客户、同行业同类商品水平
天玑智谷在生产前围绕客户整机产品需求，通过与客户共同确定产品（整机）技术参数，匹配对应的液晶面板及其他套料，最终确定产品设计方案。由于液晶显示器整机存在尺寸、平/曲面、分辨率、刷新率、外接端口等参数的多种性能及功能的搭配组合，且不同客户需求具有差异，因此，天玑智谷产品具有定制化特点，相应的售价、成本也不尽相同。但由于天玑智谷主要采用成本加成法定价，对Sceptre和其他客户同时期同尺寸产品的毛利相近。
以赛普特的E249W和另一客户的M2413两款机型2021年9月订单为例，两者均为23.8寸，赛普特的E249W单价为102美金（按订单日汇率折合人民币655元），另一客户的M2413单价为610元（不含税）。但因两者技术参数差异导致使用的主板接口、适配器、塑料件等不同以及认证、物流、包装要求差异，两者单位成本不同，具体成本差异情况如下：
| 型号 | 主板接口方式 | 适配器 | 塑胶件 | 产品认证 | 指标差异 | 物流 | 包装要求 | 成本合计 |
| 赛普特E249W ① | V+2H | 美标，UL | ABS料 | UL，CE | 250nits | 承担国内运输部分 | 长途海运，防潮防虫标准栈板 | - |
| 另一客户M2413 ② | V+H | 国标，3C | HIPS料 | 3C | 220nits | 客户自提 | 散装 | - |
| 单位成本差异（元）③=①-② | 15.7 | 3 | 5 | 3 | 4 | 5.5 | 2 | 38.2 |
从上可知，赛普特的E249W和另一客户的M2413的单位成本差异为38.20元，与单价差异（45元）相近。
如上所述，液晶显示器整机具有定制化特点，不同期间、不同参数的产品价格不同。根据公开资料，未查询到同行业产品相同期间完整、详细的技术参数，无法与天玑智谷产品售价对比。
三、结合同行业上市公司境外收入占比、应收账款平均余额占当期收入比重情况，说明境外客户采用即期信用证方式付款是否为液晶显示器整机行业惯例，Sceptre对其他境内供应商的付款方式是否为即期信用证，如否，请说明Sceptre与天玑智谷交易采用该种付款方式的主要原因及商业合理性；
1、同行业上市公司境外收入占比、应收账款平均余额占当期收入比重情况
2020年度、2021年1-6月，兆驰股份、冠捷科技境外收入占比、应收账款平均余额占当期收入比重情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-6月 | ||
| 境外收入占比 | 应收账款平均余额占当期收入比重 | 境外收入占比 | 应收账款平均余额占当期收入比重 | |
| 兆驰股份 | 43.36% | 22.75% | 37.50% | 48.56% |
| 冠捷科技 | 72.81% | 16.90% | 69.90% | 31.75% |
| 天玑智谷 | 57.87% | 2.67% | 50.98% | 6.23% |
注：1、由于兆驰股份尚未披露2021年度报告，上表选用2020年度、2021年1-6月数据。
2、由于冠捷科技（000727.SZ）于2020年底将主营业务最具有可比性的冠捷科技有限公司纳入合并报表范围，上表中2020年度的冠捷科技（000727.SZ）数据为标的公司冠捷科技有限公司的数据，2021年1-6月数据为冠捷科技（000727.SZ）数据。
3、同行业可比公司信息来自公开披露资料。
从上表可知，天玑智谷的境外收入占比高于兆驰股份，低于冠捷科技，应收账款平均余额占当期收入比重低于兆驰股份和冠捷科技，主要原因是天玑智谷规模相对较小，资本实力较弱，对客户的选择及在商业谈判时向客户要求的付款条件不同。对于内销：最近三年，天玑智谷境内客户包括创维、航嘉、武汉攀升、福建中冠等，液晶显示器产品非市场一线品牌，订单包括的数量较少，在商业谈判时，天玑智谷主动要求较短的回款期限。
对于外销：由于天玑智谷成立时间较短，资本实力较短，主动选择回款期限较短的Sceptre开展合作。Sceptre采用即期信用证付款，回款较快。兆驰股份、冠捷科技业务规模大、资本实力强，能够给予外销客户的回款周期长于天玑智谷。
2、境外客户采用即期信用证方式付款是否为液晶显示器整机行业惯例
液晶显示器整机上市公司未披露是否存在境外客户采用即期信用证付款，无法判断境外客户采用即期信用证方式付款是否为液晶显示器整机行业惯例。
3、Sceptre对其他境内供应商的付款方式是否为即期信用证，如否，请说
明Sceptre与天玑智谷交易采用该种付款方式的主要原因及商业合理性经与Sceptre工作人员邮件确认，Sceptre对中国大陆液晶显示器整机制造厂均采用即期信用证付款。Sceptre采用即期信用证付款的原因主要为：一是可获得较低的产品价格；二是可减轻供应商的资金压力，加快供应商交货周期，建立可持续、互利共赢的产业链生态，具有合理性。
四、结合前述问题的回复，说明Sceptre给予天玑智谷较高订货单价、承担运费、较快回款等优惠条件是否与其作为天玑智谷第一大且主要客户的地位相符，并充分论证相应理由及商业合理性。
Sceptre给予天玑智谷较高订货单价、承担运费、较快回款等与其作为天玑智谷第一大且主要客户的地位相符，具体理由如下：
1、液晶显示屏整机行业竞争充分，较高订货单价、承担运费、较快回款并非给予的优惠条件
液晶显示屏整机行业竞争较为充分，主要采用成本加成法定价，原材料成本、运输费用、付款方式（资金占用成本）均是决定产品价格的重要因素。
如前文所述，Sceptre给予天玑智谷较高订货单价，主要由于成本亦较高，天玑智谷给予Sceptre及其他客户同时期同尺寸产品的毛利不存在显著差异；FOB是液晶显示器整机行业常见的销售模式，在成本加成定价条件下，Sceptre承担运费，购买产品的单价低于不承担运费的情形；Sceptre对境内液晶屏整机制造厂均采用即期信用证付款，也降低了其需要承担的资金占用成本。因此，较高订货单价、承担运费、较快回款并非给予的优惠条件，是双方结合自身发展意愿商业谈判的结果。
2、天玑智谷投产时间较短、资本实力较弱，愿意选择并加强与Sceptre等优质客户的合作
天玑智谷2018年9月试运行，2018年12月正式投产，与同行业上市公司相比，投产周期较短，希望与大型企业合作，推动自身业务规模快速发展。而且，天玑智谷目前注册资本为7,084.40万元，资本实力较弱，希望客户能够快
速回款，减轻资金压力。Sceptre是显示科技行业的大型企业，在北美显示器市场中名列前茅，对境内液晶显示器整机制造厂采用即期信用证付款。天玑智谷与Sceptre开展合作不仅可快速获得大额订单，推动业务规模扩大，还可加快资金周转。因此，天玑智谷愿意选择并加强与Sceptre等优质客户的合作，集中优质资源为Sceptre提供服务。
3、天玑智谷依托产品、价格、资源等优势持续获得Sceptre订单，但Sceptre在中国大陆还有其他显示器供应商天玑智谷依托产品、价格、资源等优势获得Sceptre订单，Sceptre逐步成为天玑智谷第一大且主要客户，具体参见本回复第一题第一问之回复。
最近三年，除天玑智谷外，Sceptre在中国大陆还有其他液晶显示器供应商，天玑智谷与Sceptre之间的销售条件是充分商业谈判的结果。
4、天玑智谷与Sceptre不存在关联关系或利益输送的情形
经访谈Sceptre中国区负责人，查阅天玑智谷被华塑控股收购前董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的调查问卷和天玑智谷出具的说明，并经网络查询，天玑智谷与Sceptre不存在关联关系或利益输送的情形。
因此，Sceptre给予天玑智谷较高订货单价、承担运费、较快回款是相对的，其作为天玑智谷第一大且主要客户具有合理性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、天玑智谷与境外客户采用FOB方式交易为液晶显示器整机ODM厂商交易模式之一；液晶显示器整机存在参数的多种性能及功能的搭配组合，具有定制化的特点，不同技术参数组合、不同时期的产品单价、成本不同，无法简单进行对比。
2、经邮件确认，Sceptre对中国大陆液晶显示器整机制造厂均采用即期信用证付款；赛普特采用即期信用证付款的原因是获得较低的产品价格，减轻供
应商的资金压力，加快供应商交货周期，建立可持续、互利共赢的产业链生态；由于同行业上市公司未公开披露相关资料，无法判断境外客户采用即期信用证方式付款是否为液晶显示器整机行业惯例。
3、Sceptre给予天玑智谷相对较高订货单价、承担运费、较快回款有合理原因。
问题二、关于供应商
1.年报问询函回复显示，全球液晶面板产能主要集中于京东方、华星光电、台湾友达光电、惠科光电、群创光电等厂商，海运不畅会对境外贸易形成一定影响。2021年第四季度，天玑智谷向主要办公地点位于毛里求斯的第一大供应商Infinite Power Group INC.的采购金额为5,464.44万元。重组报告书显示，Acmepoint Technology CO.,LTD.和Choice Channel CO.,LTD.为 Infinite PowerGroup INC.的关联方，2019年至2021年1-6月天玑智谷向AcmepointTechnology CO.,LTD.及其关联方合计采购额分别为5,619.14万元、13,120.64万元和5,736.73万元，位居第二大或第一大供应商。液晶面板、液晶模组等原材料占天玑智谷液晶显示器成本的95%。你公司于2021年9月24日披露的《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》显示，2019年至2021年1-6月天玑智谷的前五大供应商主要为液晶屏销售代理商、供应链管理平台等。
请你公司：
（1）补充披露Acmepoint Technology CO.,LTD.和Choice ChannelCO.,LTD.的基本情况，包括但不限于企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东、实际控制人，说明相关供应商与你公司、天玑智谷及其董事、监事、高级管理人员、你公司5%以上股东是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；
（2）结合Acmepoint Technology CO.,LTD.及其两家关联方的产品、价格、资源等优势，同类液晶屏境内外价格、运输费用、付款方式以及天玑智谷对供应商的需求特点，说明在液晶面板主要产能在中国和2021年海运紧张的背景下，天玑智谷持续进行大额境外采购的必要性及合理性；
（3）结合天玑智谷2021年全年前五大供应商最终采购的液晶屏厂商情况
和天玑智谷的生产情况（包括但不限于生产工艺、工人数量、水电消耗等），说明天玑智谷相关业务是否属于类贸易业务；
（4）结合天玑智谷的第一大客户和第一大或第二大供应商均在境外，以及原材料占产品成本95%的情况，说明是否存在Sceptre指定供应商、天玑智谷仅承接委托加工业务的情形；
（5）结合会计准则的有关规定，进一步说明天玑智谷对Sceptre的销售收入确认是否应采用净额法及其理由。
请独立财务顾问对上述问题（1）（2）（3）（4）、年审会计师对上述问题
（1）（3）（4）（5）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露Acmepoint Technology CO.,LTD.和Choice ChannelCO.,LTD.的基本情况，包括但不限于企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东、实际控制人，说明相关供应商与你公司、天玑智谷及其董事、监事、高级管理人员、你公司5%以上股东是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；
1、ACMEPOINT TECHNOLOGY CO.,LTD.基本情况
| 公司名称 | ACMEPOINT TECHNOLOGY CO.,LTD.（进金生实业股份有限公司） |
| 注册地址 | 台湾台北市内湖区新湖二路257号5F |
| 主要办公地点 | 台湾台北市内湖区新湖二路257号5F |
| 注册资本 | $19000000USD |
| 法定代表人 | 黄举升 |
| 主营业务 | TFT Panel |
| 主要股东 | 黄举升 |
2、Choice Channel CO.,LTD.基本情况
| 公司名称 | Choice Channel CO.,LTD. |
| 注册地址 | 60 MARKET SQUARE,P.O.BOX 364,BELIZE CITY,BELIZE |
| 主要办公地点 | 60 MARKET SQUARE,P.O.BOX 364,BELIZE CITY,BELIZE |
| 注册资本 | $50,000USD |
| 法定代表人 | HSIEH, JUNG-YU |
| 主营业务 | TFT Panel |
| 主要股东 | HSIEH, JUNG-YU |
Choice Channel CO.,LTD.与ACMEPOINT TECHNOLOGY CO.,LTD.实际由同一团队运营管理。作为台湾友达光电的液晶屏代理商，此二家供应商主要向天玑智谷供应液晶屏，与华塑控股及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东，天玑智谷及其董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
二、结合Acmepoint Technology CO.,LTD.及其两家关联方的产品、价格、资源等优势，同类液晶屏境内外价格、运输费用、付款方式以及天玑智谷对供应商的需求特点，说明在液晶面板主要产能在中国和2021年海运紧张的背景下，天玑智谷持续进行大额境外采购的必要性及合理性；
1、主要供应商的产品优势、价格优势、资源优势
Acmepoint Technology CO.,LTD. 及其两家关联方系友达光电股份有限公司液晶屏业务的代理商，主要提供液晶屏销售及相应供应链服务。由于液晶屏市价相对公开透明，Acmepoint Technology CO.,LTD.及其关联方在产品和价格方面相对公允，无显著优势。但基于与天玑智谷的多年合作，在货源稳定性、主打产品参数匹配性、信用条件等方面具有一定相对优势。价格方面，由于当前全球液晶面板产能主要集中于友达光电、京东方、华星光电、惠科等知名大型企业，同类液晶屏，同时期市价差异不大；付款方面，除供应链代采服务商可提供垫款代采外，资本实力较弱的厂商向各大主要屏厂直采一般需现款现货。运输方式方面，国内直采一般由京东方、惠科等屏厂送货上门；供应链代采则由天玑智谷根据自身资金及生产需求自提；通过Acmepoint TechnologyCO.,LTD.及其关联方从国内保税仓采购部分，天玑智谷下达采购订单后，供应商从友达光电在苏州、厦门或台湾等地工厂调配，运输到武汉保税仓或深圳保税仓，天玑智谷直接到保税仓提货。
2、天玑智谷对供应商的需求特点及天玑智谷持续进行大额境外采购的必
要性及合理性
（1）产品匹配
与赛普特合作之初，部分型号整机选取了友达光电液晶屏作为核心组件进行产品设计并通过赛普特审厂以及样机验证，为确保产品质量的一致性，同时基于双方的长期合作关系，除非液晶屏供应出现短缺，后期在价格公允的前提下一般会延续使用相关供应商的液晶屏。
（2）美元交易实际都是国内保税仓提货，无海运环节
作为友达光电的代理商，针对客户需求及习惯，Acmepoint TechnologyCO.,LTD.及其关联方会保持一定货源储备，且部分液晶屏直接在位于中国大陆的苏州、厦门等工厂生产，天玑智谷与这几家供应商之间采购订单一般基于指定日期供应商在保税仓的库存或货源情况进行谈判。因此，与这几家供应商的采购虽以美元交易，但由于天玑智谷仅从国内保税仓提货，交易过程不涉及国际海运环节。
三、结合天玑智谷2021年全年前五大供应商最终采购的液晶屏厂商情况和天玑智谷的生产情况（包括但不限于生产工艺、工人数量、水电消耗等），说明天玑智谷相关业务是否属于类贸易业务；
1、天玑智谷生产工艺情况
天玑智谷拥有3条LCM（液晶显示模组）组装生产线，4条液晶显示器整机组装生产线，其中LCM组装线为整机组装线的前道工序，天玑智谷也采购部分原厂模组用于液晶显示器整机组装。
通用生产流程如下图所示：
2、天玑智谷2021年前五大供应商采购情况
| 供应商 | 采购数量（台/片/组） | 采购金额（万元） | 货物类型 | 终端厂商 |
| 深圳前海天润达供应链管理有限公司 | 281,243.00 | 13,763.20 | 液晶屏/液晶模组 | 京东方、惠科等 |
| 深圳市前海京通商业服务有限公司 | 98,768.00 | 4,158.54 | 液晶屏/液晶模组 | 京东方、惠科等 |
| Infinite Power Group Inc. | 269,250.00 | 1,072.55（$） | 液晶屏/液晶模组 | 友达光电 |
| ACMEPOINT TECHNOLOGY CO., LTD. | 207,022.00 | 1,622.42（$） | 液晶屏/液晶模组 | 友达光电 |
| 深圳市嘉润原新显科技有限公司 | 968,267.00 | 5,222.72 | 显示驱动主板 | 深圳市嘉润源电子有限公司 |
3、2021年水电消耗情况
| 季度 | 水费（元） | 电费（元） | 工人数量（人） |
| 第一季度 | 13,370.17 | 123,520.95 | 334.00 |
| 第二季度 | 12,023.07 | 146,203.51 | 270.00 |
| 第三季度 | 11,436.03 | 271,686.04 | 256.00 |
| 第四季度 | 13,393.62 | 171,358.16 | 344.00 |
4、天玑智谷业务属性
天玑智谷将其经过产品设计、原材料选型及采购、液晶模组及整机组装等生产流程与其他材料进行加工整合后出售，具有完整的生产过程，并能够对生产过程中产生的成本费用独立核算，最终独立对客户进行销售，不属于类贸易业务。
四、结合天玑智谷的第一大客户和第一大或第二大供应商均在境外，以及原材料占产品成本95%的情况，说明是否存在Sceptre指定供应商、天玑智谷仅承接委托加工业务的情形；
1、天玑智谷产品组成及成本占比通常情况如下表所述：
| 组件部分 | 液晶玻璃 | 电子组件 | 光学组件 | 结构组件 | 包材 | 线材及辅料 | 制造成本及人工 |
| 详细描述 | 即OPENCELL，一般来自京东方、华星光电、友达光电等屏厂 | 驱动主板，按键板，灯条电路板，屏线等 | 导光板，扩散片，增光膜，LED灯条 | 前框，后壳，五金背板，底座，支撑，转轴，屏蔽罩等 | 纸箱，保丽龙，栈板等 | HDMI线、电源线、螺丝等 | |
| 成本占比范围 | 50%-53%左右（根据不同产品或液晶屏采购时期不同略有浮动） | 15% | 8% | 17% | 4% | 1% | 2%-5% |
| 说明 | 作为标准件从液晶 | 天玑设计， | 天玑设计， | 天玑设计， | 天玑设 | 标准件采 |
| 屏供应商处采购 | 再委托供应商打板贴片 | 再委托供应商加工并供应 | 再委托模具厂、注塑厂、冲压厂加工并供应 | 计，再委托包材厂加工并供应 | 购 |
2、天玑智谷2021年整机成本分类如下表
| 项 目 | 金 额（万元） | 占 比 |
| 材料成本 | 50,385.60 | 96.48% |
| 人工成本 | 969.32 | 1.86% |
| 费用 | 869.70 | 1.67% |
| 合计 | 52,224.62 | 100.00% |
注：材料成本指直接材料成本是指直接用于产品生产的材料成本，包括但不限于主要原材料OC、模组、辅料及备品备件等；天玑智谷委托外单位加工存货作为材料成本计算。
3、关于是否属于委托加工问题
委托加工是指由委托方提供原材料和主要材料，受托方按照委托方的要求制造货物并收取加工费和代垫部分辅助材料加工的业务。从形式上看，双方一般签订委托加工合同，合同价款表现为加工费，且加工费与受托方持有的主要材料价格变动无关。天玑智谷主营业务中，与创维RGB的部分业务属于委托加工业务，已按照委托加工业务模式（即净额法）进行会计处理，2021年度委托加工业务收入金额为1,775.64万元，占2021年总收入2.72%。天玑智谷实际业务流程与委托加工业务有明显区别：
（1）向Infinite Power Group Inc与Acmepoint Technology CO.,LTD采购液晶屏，由公司根据市场行情和产品品质的角度进行采购，双方独立洽谈业务，签署采购合同，未有第三方参与，公司承担了原料采购的全部风险，不存在Sceptre指定的原材料供应商情况；
（2）向Infinite Power Group Inc与Acmepoint Technology CO.,LTD采购液晶屏，并非全部用于Sceptre产品，亦同时用于其他客户的产品生产；
（3）公司根据市场原材料变化，对处在报价阶段的Sceptre订单，可与Sceptre协商订单执行的新价格。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、经查阅供应商出具的专项说明，Acmepoint Technology CO.,LTD.和Choice Channel CO.,LTD.事实上为同一同队运营管理；根据上市公司及天玑智谷出具的说明，上述供应商与华塑控股及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东，天玑智谷及其董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
2、经查阅天玑智谷与供应商订单及采购环节货运结算单资料、分析天玑智谷液晶屏采购价格以及标的公司出具的相关说明文件，天玑智谷向以上供应商的采购交易过程不涉及国际海运，相关货物直接在国内保税仓提货，以上供应商货源相对稳定，各方保持了较好的长期合作关系。
3、天玑智谷相关业务不属于类贸易业务。
4、根据天玑智谷供应商Acmepoint Technology CO.,LTD.提供的说明文件，其为台湾友达光电的代理商；根据赛普特业务对接人员邮件确认，天玑智谷与Sceptre的业务不存在指定供应商的情况，不属于委托加工业务。
2. 公开资料显示，天玑智谷前五大供应商中部分规模较小、设立时间较短、参保人数较少，未实缴注册资本，但天玑智谷向其大额采购原材料。例如：深圳前海天润达供应链管理有限公司的实缴资本为300万元，参保人数为0，天玑智谷2021年1-6月、10-12月向其采购金额分别为7,040.67万元、2,447.20万元；深圳市聚友源科技开发有限公司设立于2019年3月，实缴资本和参保人数为0，2020年和2021年第四季度分别成为天玑智谷第三大和第五大供应商，天玑智谷向其采购金额分别为3,812.64万元、1,525.22万元；深圳市嘉润原新显科技有限公司的实缴资本为0，系天玑智谷2021年1-6月的第三大供应商，天玑智谷向其采购金额为2,120.31万元。
请你公司说明上述供应商的基本情况及与天玑智谷的交易内容，是否具备与天玑智谷开展大额交易的履约能力，相关交易是否真实。
请独立财务顾问、年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、天玑智谷上述三家供应商的基本情况及交易内容
（1）深圳前海天润达供应链管理有限公司
①基本情况
| 公司名称 | 深圳前海天润达供应链管理有限公司 |
| 成立日期 | 2014年11月18日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 |
| 统一社会信用代码 | 914403003195676663 |
| 注册资本 | 2000万元人民币 |
| 法定代表人 | 张君 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：供应链的管理；国际货运代理；经济信息咨询；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；仓库及厂房出租；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 |
深圳前海天润达供应链管理有限公司成立于2014年，于2020年引进湖北广发物流发展有限公司后，成为国资控股企业。公司股权结构为：
湖北广发物流发展有限公司为黄石市交通资产经营有限公司100%控股，实际控制人为黄石市国资委。该公司主要通过液晶屏代采赚取资金使用费，与天玑智谷之间的交易主要为向天玑智谷提供液晶屏代采服务。
深圳前海天润达供应链管理有限公司注册资本2000万元，实缴注册资本300万元，该公司主要人员为湖北广发物流发展有限公司及相关方人员兼职，因此参保人数为零。
②成为天玑智谷主要供应商的理由
天玑智谷所在产业链内部分液晶屏生产商款项支付条件较严格，采购液晶屏对企业的资金实力要求较高。部分贸易商通过代垫采购款获取相应的代采服务费和资金占用费，可缓解下游企业的资金压力。经查阅同行业可比公司招股说明书等公开资料，亚世光电、兆驰股份的主要供应商中均存在主营业务贸易的供应商，例如深圳路必康实业有限公司等企业曾出现亚世光电和兆驰股份的前五大供应商名单中。天玑智谷成立时间不长，业务发展较快，导致资金需求量较大，特别是自2020年下半年起，液晶屏所用的芯片供应紧缺导致液晶屏供应紧张且价格明显上涨，致使天玑智谷采购原材料的资金需求增加。而前海天润达实际控制人为黄石市国资委，其自身资金成本相对较低，主营液晶屏代采服务赚取资金使用费具有一定优势，因此天玑智谷在价格合适的前提下，向其采购液晶屏具有必要性和合理性。
（2）深圳市聚友源科技开发有限公司
①基本情况
| 公司名称 | 深圳市聚友源科技开发有限公司 |
| 成立日期 | 2019年03月01日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 注册地址 | 深圳市龙华区龙华街道清华社区和平路52号鸿华中心13层1301 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FGYYR7M |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 法定代表人 | 胡建洪 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：光电产品、电子产品的研发销售；国内贸易，货物及技术进出口；塑胶五金制品销售；口罩、红外测温仪、二类医疗器械的销售。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） |
该公司由胡建洪100%控股，胡建洪在TV及显示器套料及周边产品的生产制造领域有多年从业经验，公司主要从事显示器结构件等套料的生产和销售，业务沿袭于由胡建洪与孙清华于2014年成立的东莞市于敬实业有限公司。深圳市聚友源科技开发有限公司相关人员以兼职为主，因此参保人数为零。
②成为天玑智谷主要供应商的理由
东莞市于敬实业有限公司成立于2014年，一直从事TV及显示器套料及周边产品的生产销售，其合作客户包括四川长虹、惠科等。曾经作为台州中新科技集团股份有限公司（简称“中新科技”）的合作伙伴，胡建洪团队为中新科技配套生产过赛普特的显示器相关套料。2019年天玑智谷成为赛普特显示器整机供应商后，胡建洪团队依靠自身在显示器套料行业的生产经验同时拥有部分可使用的现成模具，与天玑智谷建立了合作关系，并成立了深圳聚友源科技开发有限公司，致力于为天玑智谷相关产品提供更好的开发和产品支撑，随着赛普特订单的逐年增加，深圳聚友源科技开发有限公司逐步成为天玑智谷的主要供应商之一。
（3）深圳市嘉润原新显科技有限公司
①基本情况
| 公司名称 | 深圳市嘉润原新显科技有限公司 |
| 成立日期 | 2018年09月14日 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市龙华区大浪街道新石社区石龙仔路10号默根时尚产业园1栋B701与B1103 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FAPPNXX |
| 注册资本 | 1000万元人民币，实缴资本175万。 |
| 法定代表人 | 柯学 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：光电产品、电子产品的研发销售；国内贸易，货物及技术进出口；塑胶五金制品销售；口罩、红外测温仪、二类医疗器械的销售。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） |
该公司股权结构图：
该公司股东陈晓原和柯学在液晶显示驱动的方案设计及产品研发、制造领域具有丰富的行业从业经验，公司成立于2018年，作为深圳市嘉润源电子有限公司的销售公司，主要从事显示驱动主板的销售，相关人员以兼职为主。
该公司与天玑智谷之间的交易主要是向天玑智谷销售显示驱动主板。
②成为天玑智谷主要供应商的理由
该公司系深圳市嘉润源电子有限公司的销售公司，深圳市嘉润源电子有限公司成立于2004年，是一家专业从事LCD液晶显示驱动方案设计及产品研发、制造、销售的企业，是台湾晨星(MSTAR)、视传(VXIS)、芯睿(MIKKON)等各类IC产品的国内代理商，同时公司自身具有设计开发、板卡以及关键部件的生产能力。
深圳市嘉润源电子有限公司股权机构图如下：
天玑智谷2019年主要与深圳市嘉润源电子有限公司直接采购显示驱动主板，至2021年逐步转为向其销售公司（深圳市嘉润原新显科技有限公司）进行采购。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述供应商的与天玑智谷的交易内容真实，相关运营管理团队具有多年行业背景，与天玑智谷之间交易履约情况良好。
问题三、关于存货
1.重组报告书显示，天玑智谷主要采用以销定产的生产模式，根据订单组织生产，仅对存货量进行一定预期管理。天玑智谷由液晶屏代理商代为采购原材料，且部分由关联方采购。年报问询函回复显示，2019年末至2021年9月末，天玑智谷存货占其总资产比重显著高于同行业上市公司。具体如下：
| 项目 | 公司 | 2021年9月30日 | 2020年末 | 2019年末 |
| 存货占资产总额比例 | 兆驰股份 | 8.31% | 8.95% | 9.70% |
| 冠捷科技 | 36.13% | 23.71% | 16.60% | |
| 天玑智谷 | 50.62% | 42.26% | 35.87% |
请你公司：
（1）分产品详细说明天玑智谷截至2021年期末存货的主要类别和库存期限，相关存货是否根据在手订单进行备料或生产，如是，请报备相关销售合同，如否，请说明提前备料的原因及合理性；
（2）说明天玑智谷向关联方采购的具体交易方式，是否存在部分存货可能实际存放在关联供应商的情形，是否存在天玑智谷实际代为存放部分关联供应商原材料的情形，存货余额是否准确、真实；
（3）说明在以销定产的生产模式下，天玑智谷如何对存货量进行预期管理，期末存货显著高于同行业公司的原因及合理性，是否符合行业惯例，以及相关存货余额的真实性。
请独立财务顾问、年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、分产品详细说明天玑智谷截至2021年期末存货的主要类别和库存期限，相关存货是否根据在手订单进行备料或生产，如是，请报备相关销售合同，如否，请说明提前备料的原因及合理性；
1、2021年12月31日存货主要类别及库存期限
| 存货类别 | 金额（元） | 库存期限 | 备注 |
| 原材料 | 94,002,183.78 | 1年以内 | 通用原材料金额3,379.44万元，占原材料36%，根据市场及生产需求备货 |
| 库存商品 | 36,809,372.72 | 90天以内 | |
| 发出商品 | 34,138,824.80 | 60天以内 | |
| 委托加工物资 | 7,017,024.44 | 25天以内 | |
| 在产品 | 16,980,492.91 | 25天以内 | |
| 合计 | 188,947,898.64 |
2、主要存货对应的订单及客户
天玑智谷业务流程如下：
（1）业务接收客户订单；
（2）业务将客户订单下达到商务部门；
（3）商务组织内部评审，评审通过，依据客户订单信息在ERP内建立内部订单号，将评审结果使用邮件反馈业务及下达PMC（生产计划部）；
（4）PMC部根据订单交付日期制定新增采购需求订单表，用邮件的方式下达采购；
（5）采购部依据PMC部新增采购需求订单表，在ERP内创建采购订单，自动生成采购订单号；
（6）供应商依据采购订单生产物料，以预约单的形式报采购与物控，审核通过后进行交付；
（7）到料后品质部进行来料检验，合格后仓库依据采购订单号进行入库作业；
（8）仓库库存满足物料需求时，PMC开立生产工单，下达仓库进行备料，通知生产领料；
（9）生产依据生产工单领料生产，完成后对应工单进行成品入库；
（10）商务依据客户发货需求，依据ERP内订单号生成出货通知单，下达给成品仓；
（11）成品仓依据出货通知单及工单入仓信息在系统内生成出货单；
（12）对应订单数量出货完成后，商务对此订单结案作业。
天玑智谷的生产模式为以销定产，除少部分通用原材料外，相关的存货均根据在手订单进行备料及生产。因PMC在生成新增采购需求订单表时属于线下作业，未与ERP关联，导致采购订单与客户订单号无法关联，因此入库的原材料，在产品以及委托加工物资无法与客户订单一一对应。
相关产成品对应报备订单见详见2021年年报二次问询函相关报备文件：产成品对应报备订单
二、说明天玑智谷向关联方采购的具体交易方式，是否存在部分存货可能实际存放在关联供应商的情形，是否存在天玑智谷实际代为存放部分关联供应
商原材料的情形，存货余额是否准确、真实；
天玑智谷向关联方采购的具体交易方式为：向深圳前海天润达供应链管理有限公司（简称“前海天润达”）的交易方式为预付采购金额的30%，前海天润达垫资剩余70%向最终液晶屏厂商进行采购，液晶屏厂商发货至前海天润达位于深圳的仓库，天玑智谷从前海天润达仓库提货时支付剩余70%尾款。天玑智谷采购的存货主要用于生产，生产均在天玑智谷所在地进行；公司对采购的用于生产的存货履行了入库、出库验收手续，并保持了与第三方存货采购程序的一致性；且天玑智谷并未向深圳前海天润达派驻管理人员，前海天润达由黄石市政府下属湖北广发物流发展有限公司进行独立管理；且天玑智谷于2021年12月31日针对存货进行停工盘点，会计师同时进行监盘，盘点结果账实相符，故不存在部分原材料存放关联供应商、天玑智谷实际代为存放部分关联供应商原材料的情形。基于保持了与第三方存货采购程序的一致性，天玑智谷向关联方采购的存货余额准确、真实。
三、说明在以销定产的生产模式下，天玑智谷如何对存货量进行预期管理，期末存货显著高于同行业公司的原因及合理性，是否符合行业惯例，以及相关存货余额的真实性。
1、存货量预期管理的模式
天玑智谷根据销售订单采购原材料，除通用原材料的备货外，将一个订单拆分成多个物料采购订单，根据生产周期来采购，提前7-10个工作日进行备货。
2、2021年12月31日与同行业对比
| 项目 | 公司 | 2021年12月31日/2021年6月30日 |
| 存货占资产总额比例% | 兆驰股份 | 11.64 |
| 冠捷科技 | 32.62 | |
| 天玑智谷 | 50.33 |
注：兆驰股份为2021年6月数据。
从上表可以看出，天玑智谷期末存货占资产总额的比例较同行业较高。主要原因：
（1）在存货管理方面，兆驰股份，冠捷科技等行业头部公司采用VMI的库存管理模式，天玑智谷因规模较小，无法实现VMI的库存管理方式，故天玑智谷期末存货较高；VMI（Vendor Managed Inventory）是一种以用户和供应商双方都获得最低成本为目的，在一个共同的协议下由供应商管理库存，并不断监督协议执行情况和修正协议内容，使库存管理得到持续地改进的合作性策略。
（2）主要供应商在华南地区，距离天玑距离较远，通用材料存在一定的备货情况；
天玑智谷存货中通用材料备货较高，目前资产规模较小，且2021年10月在纳入华塑控股合并范围后，各股东均注入了资金，2021年第四季度获取的订单金额快速增长，正处于快速发展的阶段是相符合的。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据天玑智谷提供的说明，天玑智谷的生产模式为以销定产，除少部分通用原材料外，相关存货均根据在手订单进行备料及生产，天玑智谷存货中的原材料，在产品以及委托加工物资无法与客户订单一一对应，产成品与相关订单能购匹配。
2、根据会计师提供的存货监盘资料，截至2021年12月31日，天玑智谷不存在部分存货存放在关联供应商的情形，不存在代为存放部分关联供应商原材料的情形，存货余额准确、真实。
3、天玑智谷期末存货余额真实，期末存货显著高于同行业公司具有一定合理性。
2. 年报问询函回复显示，天玑智谷对液晶显示屏及整机销售的境外收入确认政策为：天玑智谷接到销售订单后，按订单要求进行设计、采购、生产，产品完工后，按客户时间要求组织仓储部门发货，货物到达海关并装船，取得出口报关单时确认收入。截至2021年末，你公司存货-发出商品余额为3,413.88万元，其中向Sceptre销售的液晶屏显示器整机金额为2,435.90万元。
请你公司说明存货-发出商品的主要核算内容，是否存在向Sceptre销售的产品在装船后风险报酬和所有权已转移、但将其仍然作为存货列示的情形，如是，请说明原因及存货余额的准确性。
请独立财务顾问、年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、发出商品的主要核算内容
公司存货-发出商品的主要核算内容是对于已经发出但尚未确认销售收入的商品成本3,413.88万元，其中销售给Sceptre的产品2,435.90万元，占71.35%。销售给Sceptre的产品为离开天玑智谷仓库运往上海海关，向海关报关后等待船运公司配舱并装船，取得货物提单；故以天玑智谷发出为起点，上海港口装船为终点，作为这部分存货在发出商品核算的依据。
二、独立财务顾问核查意见
通过抽查天玑智谷外销业务出库单、境内运输单、装船单、报关单，独立财务顾问认为发出商品均为未同时达到报关并装船情形，不存在向Sceptre销售的产品在装船后风险报酬和所有权已转移、但将其仍然作为存货列示的情形；确认发出商品期末余额准确。
3. 年报问询函回复显示，天玑智谷2021年末原材料主要为液晶显示屏，主要原材料周转快，不存在减值情形，存货跌价准备占余额比例低于同行业可比公司。液晶显示屏行业采购具有及时性，产品系订单式生产且生产周期短，产品更新换代快、价格变化快。
请你公司结合天玑智谷2020年和2019年存货减值计提、采购原材料及交货周期、原材料价格波动等情况，进一步说明2021年末未对液晶显示屏计提跌价准备的合理性，计提存货跌价准备共计229.60万元是否充分、恰当。
请独立财务顾问、年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、2021年末未对液晶显示屏计提跌价准备的合理性
（1）2021年末华塑控股存货跌价准备构成
| 主体 | 项目 | 存货跌价准备金额（万元） |
| 天玑智谷 | 发出商品 | 108.20 |
| 博威亿龙 | 库存商品 | 89.40 |
| 华塑控股股份有限公司（本部） | 消耗性生物资产 | 32.00 |
| 合计 | 229.60 |
（2）天玑智谷2019-2021年度跌价准备计提情况表
最近三年，天玑智谷仅在2021年末对存货中的发出商品计提了跌价准备，具体金额如下：
| 时间 | 项目 | 存货跌价准备金额（万元） |
| 2019年 | ||
| 2020年 | ||
| 2021年 | 发出商品 | 108.20 |
2021年末计提的存货跌价准备均为对零星的与客户的试生产样品交付涉及的发出商品。
（3）天玑智谷采购一般材料和专用材料交货周期
| 名 称 | 交 货 周 期（天） |
| OC | 20-30 |
| 模组 | 20-30 |
| 一般材料 | 15-30 |
注：OC、模组属于大宗物料采购，原厂会根据本厂生产情况在月底或月初对外公布本月产品型号、生产数量、价格；采购商根据自身订单情况去原厂提交采购订单及提货数量。因此OC采购周期为20天-30天；其他一般材料则是根据OC的采购情况而定，因此采购的周期也在15天-30天。
（4）主要原材料波动情况
天玑智谷主要原材料液晶显示屏的价格走势如下图所示：
数据来源：wind
综上所述，天玑智谷液晶显示屏等原材料均根据订单采购，生产交付周期短，除零星的与客户的试生产样品交付存在时间跨度外，不存在账龄较长的产品（或液晶显示屏），截至2021年末，不存在预计将产生亏损的订单，因此未对原材料、在产品、委托加工物资、库存商品计提跌价准备。，
二、独立财务顾问核查意见
根据天玑智谷出具的说明及会计师履行的核查程序，独立财务顾问认为：
天玑智谷液晶显示屏均根据订单采购，生产交付周期短，目前暂不存在可以预计的亏损订单情况，2021年末针对液晶显示屏计提的存货跌价准备均为对零星的与客户的试生产样品交付涉及的发出商品。
问题四、关于生产模式重组报告书及年报问询函回复显示，天玑智谷专注于电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务，拥有3条LCM组装生产线，4条整机组装生产线，其采购活动包括采购原材料及采购委托加工服务。
请你公司：
（1）分析说明天玑智谷生产模式、具体生产流程及核心工序是否与同行业可比公司存在明显差异，相关设备在产品生产中承担的主要环节或工序，是
| 40 50 60 70 80 90 100 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020-01 | 2020-02 | 2020-03 | 2020-04 | 2020-05 | 2020-06 | 2020-07 | 2020-08 | 2020-09 | 2020-10 | 2020-11 | 2020-12 | 2021-01 | 2021-02 | 2021-03 | 2021-04 | 2021-05 | 2021-06 | 2021-07 | 2021-08 | 2021-09 | 2021-10 | 2021-11 | 2021-12 | |||||
| 价格:液晶显示器面板:23.8寸:WVA LED:FHD(16:9) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 价格:液晶显示器面板:21.5寸:LED:FHD(16:9) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 价格:液晶显示器面板:27寸:WVA LED:FHD(16:9) | ||||||||||||||||||||||||||||
否存在仅简单组装对外销售的情形；
（2）说明天玑智谷最近3年生产人员数量、生产人员平均产量，以及与公司订单、收入、成本等情况的匹配性；
（3）结合成本中原材料、人工等具体构成，委托加工服务采购在成本中的占比，说明天玑智谷成本构成是否与同行业可比公司存在明显差异，在此基础上进一步说明天玑智谷近三年毛利率变动的合理性，是否与同行业可比公司存在明显差异。
请独立财务顾问、年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、分析说明天玑智谷生产模式、具体生产流程及核心工序是否与同行业可比公司存在明显差异，相关设备在产品生产中承担的主要环节或工序，是否存在仅简单组装对外销售的情形；
天玑智谷是一家专业的ODM制造商，并非OEM代工制造商。客户开发的过程首先是沟通了解客户对液晶显示器外观、功能、色彩、响应时间等要求，进行项目立项，天玑智谷按照项目管理的方式自主开发样机，开发完成后送样机经客户认可，再与客户签订订单，天玑智谷依据研发BOM对所有物料进行采购，组织生产交付。
1、量产前的项目开发
天玑智谷在量产一款液晶显示器前的开发过程为：项目立项→外观设计→外观评审→光学设计→电子设计→出具整机图纸→样机确认评审→模具开立→设计验证试产→可靠性验证→国家认证申请→量产验证试产
其中光学设计、电子设计及可靠性验证为较重要的环节，具体说明如下：
（1）光学设计
为满足机器的亮度及色彩要求，在光学设计时需匹配以下核心物料的参数规格，主要有：灯珠规格参数选择，包括灯珠型号/色温/色域/亮度/PCB电路设计；导光板网点排版/材质/厚度；光学膜片的选择与搭配，包括不同角度的反射膜/增光膜/DBF/扩散膜等。
（2）电子设计
为满足机器分辨率、接口功能、响应时间等，在进行电子设计时需要匹配以下核心物料的参数规格：主芯片功能参数选择，包括支持分辨率/带宽/IO/HDR/响应时间等；PCB Layout及零部件规格选择和SMT；软件编译及调试验证等。
（3）可靠性验证
在研发阶段需要对样机进行以下实验以验证产品可靠性，主要包括：跌落试验、振动试验、高低温试验、加温老化试验、静电试验、ROHS试验、兼容性试验、温升试验、开关机试验、MTBF试验。
2、量产的具体流程
天玑智谷拥有3条LCM（液晶显示模组）组装生产线，4条液晶显示器整机组装生产线，具体如下：
| 序号 | 设备名称 | 型号/规格 | 制造单位 | 用途 |
| 1 | 非标整机组装流水线 | 95米 | 厦门川智自动化有限公司 | 整机组装，老化，测试，包装 |
| 2 | 95米 | 厦门川智自动化有限公司 | ||
| 3 | 120米 | 深圳同业自动化有限公司 | ||
| 4 | 45米 | 厦门川智自动化有限公司 | ||
| 5 | 非标模组无尘流水线 | 45米 | 黄石杰星科技有限公司 | 液晶模组组装，测试，包装 |
| 6 | 45米 | 黄石杰星科技有限公司 | ||
| 7 | 45米 | 黄石杰星科技有限公司 |
其中LCM组装线为整机组装线的前道工序，天玑智谷也采购部分原厂模组用于液晶显示器整机组装。LCM组装和整机组装的具体工艺流程如下：
3、同行业公司对比情况
天玑智谷与同行业公司生产模式、主要生产流程和核心工序对比如下：
| 公司名称 | 生产模式 | 主要生产流程和核心工序 |
| 冠捷科技 | 自有品牌业务，根据销售计划制定生产计划； ODM业务根据订单组织生产 | 产品设计、打样、报价，客户确认后发出订单，印刷电路板组装、液晶显示模组组装、整机组装。 |
| 兆驰股份 | ODM模式为主，根据客户订单安排生产 | 产品集成方案、结构件模具、软件电子电路的设计开发和驱动软件的编程、解码板加工、整机装配、检测、包装。 |
| 天玑智谷 | ODM模式，根据客户订单安排生产 | 与客户沟通后进行产品设计、自主开发样机，开发完成后送样机经客户认可，再与客户签订订单，天玑智谷依据研发BOM对所有物料进行采购，再进行液晶模组及整机的组装。 |
资料来源：冠捷科技重组报告书、兆驰股份招股说明书冠捷科技经营模式包括了自有品牌业务和ODM业务，兆驰股份液晶显示业务以ODM模式为主。在液晶显示整机制造ODM领域，天玑智谷生产模式与同行业公司不存在差异。
在生产环节核心工序方面，天玑智谷为客户提供的主要服务和产品包括液晶显示器产品的开发、液晶面板及相关配件的选型及采购、液晶模组及整机的组装等；冠捷科技、兆驰股份为行业龙头企业，为客户提供的服务除涵盖上述内容外，还包括显示器主板的加工，涉及的组装环节更完整。显示器主板市场供应充足，天玑智谷较容易在市场上采购到该类产品。综上，天玑智谷主要业务包括了液晶显示产品的设计与测试、原材料选型及采购、液晶模组及整机组装，不属于仅简单组装就对外销售的情形。
二、说明天玑智谷最近3年生产人员数量、生产人员平均产量，以及与公司订单、收入、成本等情况的匹配性；
最近3年，天玑智谷主营业务包括液晶屏贸易及液晶显示器整机制造，剔除液晶屏贸易业务后，天玑智谷整机生产人员数量、液晶显示器整机订单量、产量、整机制造业务收入与成本的匹配关系如下：
| 年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 整机生产人员数量（人） | 86 | 158 | 168 |
| 有效订单量（万台） | 47.80 | 131.85 | 159.27 |
| 整机产量 | 47.76 | 113.64 | 106.55 |
| 销售量（万台） | 43.83 | 109.22 | 100.26 |
| 整机生产人员平均产量 （万台/人） | 0.56 | 0.72 | 0.63 |
| 整机业务收入（万元） | 16,431.93 | 43,931.76 | 58,829.72 |
| 平均单价（元/台） | 374.90 | 402.23 | 586.77 |
| 整机业务成本（万元） | 14,511.96 | 39,933.86 | 52,152.02 |
注：1、整机生产人员数量按天玑智谷每年度12个月各月末在职整机生产人员数的算数平均值计算。
2、有效订单量考虑了当年度订单总量扣减后续协商终止的数量。
1、整机生产人员平均产量有所波动
2019年为天玑智谷整机制造业务的第一年，到2019年7月才开始交付液晶显示器整机产品，因此整机生产人员平均产量较小，2020年随着订单数量的增加，天玑智谷生产任务相对饱和，平均产量有所提高。2021年，天玑智谷整机生产人员平均产量下降的原因是：
（1）2021年各季度产量分布不均衡，年度总产量小幅下降
2021年1-8月，由于液晶面板供给紧张、单价快速上涨，天玑智谷营运资金有限，对订单总量有所控制，导致第二、三季度产量低于2020年同期，虽然2021年第四季度整机产量大幅提高至41.16万台，占2021年总产量的38.63%，但2021年度总产量较2020年仍小幅下滑。
（2）天玑智谷在2021年第四季度整机生产人员增加较多
2021年三、四季度，天玑智谷获得订单量分别为33.47万台和85.15万台，2021年第四季度订单量环比增幅达154.36%。为按时交付客户订单，天玑智谷在2021年第四季度新招聘了较多生产人员，整机生产人员数量在2021年第四季度增加67人。
2、液晶显示器整机平均销售单价在2021年明显提高
2020年,天玑智谷销售的液晶显示器整机单价略高于2019年，主要是液晶面板价格在2020年内开始上涨；2021年销售单价明显高于2020年，主要原因
是：
（1）主要原材料价格大幅上涨
2021年1-8月，液晶面板价格大幅上涨，虽然2021年8月之后有所回落，但仍高于2020年同期。天玑智谷采用成本加成法与客户确定销售单价，其液晶显示器整机产品单价变化趋势与液晶面板价格变动趋势相符。
（2）大尺寸液晶显示器销售占比提高
2020年，天玑智谷27寸及以上液晶显示器销售占比为14.13%；2021年，天玑智谷27寸及以上液晶显示器销售占比提高到24.90%。大尺寸液晶显示器销售占比提高也提高了整机销售的平均单价。
最近3年，天玑智谷液晶显示器整机销售量与产量相匹配，2020年、2021年，有效订单量大于销售量，当年末未交付订单较多；在产量小幅下降的情况下，2021年整机业务收入较2020年上升33.91%，主要是因为原材料价格上涨导致同尺寸液晶显示器销售单价提高，另外2021年大尺寸液晶显示器销售占比提高。
三、结合成本中原材料、人工等具体构成，委托加工服务采购在成本中的占比，说明天玑智谷成本构成是否与同行业可比公司存在明显差异，在此基础上进一步说明天玑智谷近三年毛利率变动的合理性，是否与同行业可比公司存在明显差异。
1、天玑智谷成本构成是否与同行业可比公司存在明显差异
天玑智谷主营业务包括液晶屏整机及液晶屏贸易，因液晶屏贸易成本通常均为原材料，以下将天玑智谷液晶屏整机业务成本构成与同行业可比公司对比如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 直接材料 | 直接人工 | 制造费用 | 直接材料 | 直接人工 | 制造费用 | 直接材料 | 直接人工 | 制造费用 | |
| 宸展光电 | 94.10% | 2.50% | 2.00% | 94.23% | 2.41% | 2.77% | 94.49% | 2.55% | 2.95% |
| 亚世光电 | 74.18% | 13.30% | 12.52% | 69.98% | 14.49% | 15.53% | 68.05% | 16.08% | 15.87% |
| 同兴达 | 93.75% | 2.41% | 3.83% | 93.66% | 2.78% | 3.56% | 91.27% | 4.20% | 4.73% |
| 兆驰股份 | 94.30% | - | - | 95.28% | - | - | |||
| 冠捷科技 | - | - | - | - | - | - | |||
| 天玑智谷 | 96.48% | 1.86% | 1.67% | 95.61% | 1.62% | 2.77% | 94.66% | 3.01% | 2.33% |
注：1、由于冠捷科技（000727.SZ）于2020年底将冠捷科技有限公司纳入合并报表范围，上表中2019年度、2020年度的冠捷科技（000727.SZ）成本构成选取冠捷科技有限公司数据，2021年度成本构成选取为冠捷科技（000727.SZ）数据，相关数据均未公开披露。
2、同行业可比公司兆驰股份尚未公开披露2021年度成本构成，且未公开披露直接人工、制造费用构成。
最近三年，天玑智谷委托加工服务费（含辅料成本）占液晶屏整机成本比例分别为6.13%、4.33%和0.82%，由于天玑智谷委托加工服务范围主要是液晶显示器背光模组的加工，属于整机制造的前道工序，因此对于液晶屏整机业务，委托加工服务费计入了直接材料。最近三年委托加工服务费占整机成本比例逐年下降的原因主要为天玑智谷生产能力逐步增强，在2021年购买了背光模组加工相关资产，招聘了相关人员，减少了委托加工服务金额。
从上表可知，天玑智谷液晶屏整机业务成本构成与同行业可比公司不存在明显差异。
2、进一步说明天玑智谷近三年毛利率变动的合理性，是否与同行业可比公司存在明显差异
（1）天玑智谷近三年毛利率变动合理性分析
最近三年，天玑智谷主营业务毛利率情况具体如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 液晶屏整机 | 11.23% | 90.06% | 9.10% | 86.59% | 11.68% | 46.82% |
| 液晶屏（贸易） | 5.37% | 9.69% | 7.48% | 12.01% | 3.60% | 52.70% |
| 其他 | -509.35% | 0.24% | 15.83% | 1.40% | 47.35% | 0.48% |
| 主营业务 | 9.39% | 100.00% | 9.00% | 100.00% | 7.60% | 100.00% |
从上表可知，最近三年，天玑智谷主营业务毛利率分别为7.60%、9.00%和
9.39%，呈逐年上升趋势。天玑智谷主营业务主要为液晶屏整机和液晶屏贸易，且液晶屏整机成本中直接原材料成本占比95%左右，其中液晶屏、液晶模组成本占液晶屏整机成本的50%-60%，因此，主营业务结构变动及液晶屏、液晶膜组的价格变化是天玑智谷毛利率变动主要原因，具体分析如下：
2020年天玑智谷主营业务毛利率上升，主要由于液晶屏贸易业务毛利率上升较大。一方面，2020年，标的公司主营业务收入中液晶屏贸易业务收入占比从2019年的52.70%降低至12.01%，贸易业务收入大幅减少，已不再是天玑智谷的核心业务，天玑智谷只有在价格差合理时才开展液晶屏转手贸易，因此获取的价格差相对较大；另一方面，2020年下半年开始，液晶面板供给趋紧，价格逐步上升，特别是2020年12月开始，液晶面板价格快速上升，标的公司在液晶屏贸易业务上议价能力增强，导致液晶屏贸易业务毛利率进一步提升。2021年，天玑智主营业务毛利率为9.39%，较2020年略有上升，主要系液晶屏整机毛利率上升所致。一方面，2021年下半年，液晶屏整机毛利率提升。标的公司液晶屏整机业务成本中，直接材料占比约95%，主要包括液晶面板、液晶模组等。受市场供应变动影响，2021年上半年液晶面板、液晶模组价格逐步上升，天玑智谷因在承接客户订单时通过调整产品报价来转移原材料价格变动具有的一定滞后性且难以全部转移，导致液晶屏整机毛利率有所下降；但2021年下半年液晶面板、液晶模组价格逐步下降，因客户跟随原材料价格下降而调整报价亦具有滞后性且不会全部调整，导致液晶屏整机毛利率上升。另一方面，2021年下半年液晶屏整机收入较上半年大幅增加。天玑智谷原控股股东天润达及上市公司为天玑智谷提供流动性支持，天玑智谷的生产能力大幅提升；同时，天玑智谷持续进行研发团队建设和研发投入，增强自身的核心竞争力，紧抓全球经济恢复、下游市场需求提升的机遇，增强与原有大客户、大品牌的合作，并开拓浙江大华智联有限公司、同方计算机有限公司等行业内知名客户，2021年下半年实现液晶屏整机收入35,822.24万元，较2021年上半年增加
55.70%。受上述因素综合影响，2021年液晶屏整机毛利率高于2020年，与2019年相近。
因此，天玑智谷最近三年毛利率逐年提高具有合理性。
（2）天玑智谷近三年毛利率变动与同行业可比公司不存在明显差异
报告期内，标的公司与同行业可比公司毛利率对比如下：
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 亚世光电（002952.SZ） | 14.36% | 24.54% | 27.87% |
| 宸展光电（003019.SZ） | 23.70% | 25.20% | 25.46% |
| 同兴达（002845.SZ） | 9.69% | 9.93% | 9.63% |
| 兆驰股份（002429.SZ） | - | 15.24% | 14.79% |
| 冠捷科技（000727.SZ） | 9.93% | 14.10% | 10.91% |
| 平均值 | 14.42% | 17.80% | 17.73% |
| 平均值（不含亚世光电、宸展光电） | 9.81% | 13.09% | 11.78% |
| 天玑智谷 | 9.39% | 9.00% | 7.60% |
注1：由于冠捷科技（000727.SZ）于2020年底将冠捷科技有限公司纳入合并报表范围，上表中2019年度、2020年度的冠捷科技（000727.SZ）毛利率为冠捷科技有限公司的整体毛利率。注2：同行业可比公司毛利率数据来自各上市公司公开披露信息，兆驰股份（002429.SZ）尚未公开披露2021年度毛利率。。
亚世光电、宸展光电从事定制化的显示器件/商用智能显示设备的设计、研发、生产和销售，产品定制化程度高，附加值较高，两者毛利率显著高于同行业其他公司，且毛利率变动与同行业其他公司略有差异。天玑智谷与同兴达、兆驰股份、冠捷科技产品相近，2020年毛利率均呈上升趋势。同兴达、兆驰股份、冠捷科技毛利率高于标的公司，主要由于该等上市公司规模较大，同兴达2020年实现营业收入106.01亿元，兆驰股份2020年实现营业收入201.86亿元，冠捷科技有限公司2020年实现营业收入634.72亿元，规模效应优于天玑智谷，而且与上游液晶面板、液晶模组等原材料供应商议价能力略强。另外，天玑智谷2019年液晶屏贸易业务收入占比较高，导致该年度毛利率较低。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、天玑智谷主营业务不属于仅简单组装就对外销售的情形。
2、天玑智谷生产人员数量、生产人员平均产量，以及与公司订单、收入、成本之间的匹配关系合理。
3、天玑智谷液晶屏整机业务成本构成与同行业可比公司不存在明显差异。近三年毛利率变动的合理性，毛利率变动与同行业可比公司不存在明显差异。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司2021年年报的二次问询函的回复》之盖章页）
中天国富证券有限公司
2022年 4 月 28 日