股票代码：000510 股票简称：新金路 上市地点：深圳证券交易所
四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
| 交易对方类型 | 交易对方名称 |
| 购买资产 | 蔡昱 |
| 江川 | |
| 张东响 | |
| 胡仕伟 | |
| 芜湖天英芯片技术服务中心（有限合伙） | |
| 金成仁 | |
| 周玉莲 | |
| 何浩驰 | |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 |
二〇二三年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准、深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方声明如下：
1、本人/本公司保证本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人/本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人/本公司保证，如违反上述声明和承诺，本人/本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
一、一般释义 ...... 8
二、专业术语释义 ...... 9
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案调整情况 ...... 11
二、本次交易方案概述 ...... 12
三、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 18
四、本次交易不构成关联交易 ...... 18
五、本次交易不构成重组上市 ...... 18
六、本次交易的支付方式 ...... 18
七、标的资产预估值和作价情况 ...... 19
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 19
九、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 20
十、本次交易各方作出的重要承诺 ...... 21
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 27
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 27
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 27
十四、待补充披露的信息提示 ...... 29
重大风险提示 ...... 30
一、与本次交易的相关风险 ...... 30
二、与标的资产相关的风险 ...... 33
三、其他风险 ...... 35
第一节 本次交易概述 ...... 36
一、本次交易的背景及目的 ...... 36
二、本次交易方案概况 ...... 38
三、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 43
四、本次交易不构成关联交易 ...... 44
五、本次交易不构成重组上市 ...... 44
六、本次交易的支付方式 ...... 44
七、标的资产预估值和作价情况 ...... 44
八、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 44
第二节 上市公司基本情况 ...... 46
一、公司基本信息 ...... 46
二、股本结构及前十大股东情况 ...... 46
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 47
四、最近36个月控制权变动情况 ...... 48
五、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 48
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 49
第三节 交易对方情况 ...... 51
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ...... 51
二、募集配套资金的交易对方 ...... 54
三、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 54
第四节 标的资产基本情况 ...... 55
一、天兵科技基本情况 ...... 55
二、产权控制关系 ...... 55
三、主营业务发展情况 ...... 55
四、主要财务数据 ...... 59
第五节 标的资产预估作价情况 ...... 60
第六节 购买资产支付方式 ...... 61
一、本次交易中购买资产的支付方式概况 ...... 61
二、发行股份购买资产的基本情况 ...... 61
第七节 募集配套资金情况 ...... 64
一、本次交易募集配套资金概况 ...... 64
二、募集配套资金的股份发行情况 ...... 64
第八节 本次交易对上市公司的影响 ...... 66
一、本次交易对公司主营业务的影响 ...... 66
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 66
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 67
第九节 风险因素 ...... 68
一、与本次交易的相关风险 ...... 68
二、与标的资产相关的风险 ...... 71
三、其他风险 ...... 73
第十节 其他重要事项 ...... 74
一、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易 ...... 74
二、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 74
三、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ......... 75四、本次交易对公司治理机制的影响 ...... 75
第十一节 独立董事意见 ...... 76
第十二节 全体董事、监事和高级管理人员声明 ...... 78
释 义本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 新金路、上市公司、公司、本公司 | 指 | 四川新金路集团股份有限公司 |
| 天兵科技、标的公司、标的资产、交易标的、拟购买资产 | 指 | 安徽天兵电子科技股份有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、芜湖天英、金成仁、周玉莲、何浩驰 |
| 芜湖天英 | 指 | 芜湖天英芯片技术服务中心（有限合伙） |
| 金海马 | 指 | 四川金海马实业有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买天兵科技65.01%股权并募集配套资金的行为 |
| 本预案、预案 | 指 | 四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿） |
| 重组报告书 | 指 | 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书 |
| 定价基准日 | 指 | 公司2023年第三次临时董事局会议决议公告日 |
| 市场参考价 | 指 | 公司2023年第三次临时董事局会议决议公告日前60个交易日股票交易均价 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 《四川新金路集团股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语释义
| DDS | 指 | Direct Digital Synthesizer，即直接数字式频率合成器。与传统的频率合成器相比，DDS具有低成本、低功耗、高分辨率和快速转换时间等优点，广泛使用在电信与电子仪器领域，是实现设备全数字化的一种关键技术 |
| GaAs | 指 | 砷化镓（Gallium Arsenide）是一种无机化合物，化学式为GaAs，为黑灰色固体，熔点1238℃。它在600℃以下能在空气中稳定存在，并且不被非氧化性的酸侵蚀。砷化镓是一种重要的半导体材料 |
| GaN | 指 | 氮化镓是一种无机物，化学式GaN，是氮和镓的化合物，是一种直接能隙的半导体 |
| COMS | 指 | Complementary Metal Oxide Semiconductor，即互补金属氧化物半导体，指制造大规模集成电路芯片用的一种技术或用这种技术制造出来的芯片 |
| MMIC | 指 | Monolithic Microwave Integrated Circuit，即单片微波集成电路，是在半绝缘半导体衬底上用一系列的半导体工艺方法制造出无源和有源元器件，并连接起来构成应用于微波、毫米波频段的功能电路 |
| SMT | 指 | Surface Mounted Technology，即表面组装技术，是一种将无引脚或短引线表面组装元器件安装在印制电路板的表面或其它基板的表面上，通过再流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装连技术 |
| 5G | 指 | 第5代移动通信技术与标准 |
| 射频 | 指 | Radio Frequency，简称RF，频率为300KHz～300GHz的电磁波，即波长在1毫米~1千米之间的电磁波 |
| 微波 | 指 | 频率为300MHz~300GHz的电磁波，是无线电波中一个有限频带的简称，即波长在1毫米~1米之间的电磁波，是分米波、厘米波、毫米波的统称 |
| 毫米波 | 指 | 频率为30GHz~300GHz的电磁波，是无线电波中一个有限频带的简称，即波长在1毫米~10毫米之间的电磁波 |
| 低噪放 | 指 | Low-noise Amplifier，低噪音放大器，用于通讯系统中将接收自天线的信号放大，以便于后级的电子设备处理 |
| 精确制导 | 指 | 以高性能电磁波、光电探测器为基础，利用目标特征信息发现、跟踪和识别等方法，控制和导引武器准确命中目标的技术。对提高武器对地精确打击、防空和反导等作战效能具有重要作用 |
重大事项提示本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案调整情况
公司于2022年9月19日召开了2022年第五次临时董事局会议、2022年第二次临时监事局会议，审议通过了《关于<四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2022年9月20日披露了相关公告。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》（2023年修订）：“上市公司在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，六个月内未发出召开股东大会通知的，应当在六个月期限届满时，及时披露关于未发出召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当披露相关原因，并明确是否继续推进或者终止本次重组事项。继续推进的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。公司未在审议本次交易的首次董事会决议公告后的6个月内发布召开股东大会的通知，因此需以审议本次交易方案调整事项的2023年第三次临时董事局会议的决议公告日作为发行股份的定价基准日，本次交易方案的具体调整情况如下：
| 调整内容 | 调整前 | 调整后 |
| 定价基准日 | 2022年9月20日 | 2023年3月17日 |
| 交易价格 | 1、购买资产发行股份的交易价格 | 1、购买资产发行股份的交易价格 |
| 以公司2022年第五次临时董事局会议决议公告日为定价基准日，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即5.70元/股。 2、募集配套资金发行股份的交易价格 本次募集配套资金的定价基准日为公司2022年第五次临时董事局会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即6.50元/股，本次募集配套资金的发行价格为5.20元/股 | 以2023年第三次临时董事局会议决议公告日为定价基准日，本次发行股份购买资产的发行价格为5.06元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。 2、募集配套资金发行股份的交易价格 本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定 | |
| 股份发行方式、发行对象 | 向公司控股股东、实际控制人刘江东及其一致行动人金海马以非公开发行股份方式募集配套资金 | 采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 锁定期 | 本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象刘江东及其一致行动人金海马在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起18个月内不得转让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定 | 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定 |
| 交易性质 | 本次募集配套资金的对象为公司董事长、控股股东、实际控制人刘江东及其一致行动人金海马，因此本次交易构成关联交易 | 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，根据截至本预案签署日暂定的交易对价计算，发行股份购买资产完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易预计不构成关联交易 |
二、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的天兵科技
65.01%股权，并采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2022年9月2日，上市公司与蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、芜湖天英签署《股份收购框架协议》，拟以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的天兵科技45.28%股权，并约定将积极与其他股东沟通争取获得天兵科技100%股权；2022年9月13日，上市公司与金成仁签署《股份收购框架协议》，拟以发行股份及支付现金方式购买其持有的天兵科技8.27%股权；2022年9月14日，上市公司分别与周玉莲和何浩驰签署《股份收购框架协议》，拟以发行股份及支付现金方式分别购买其持有的天兵科技5.09%和6.36%股权。2022年9月19日，上市公司与蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、芜湖天英、金成仁、周玉莲和何浩驰签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过发行股份及支付现金方式购买其合计持有的标的公司65.01%股权，约定交易对方或标的公司管理团队积极协助上市公司与标的公司其他股东进行沟通，努力实现对标的公司100%股权的收购。2023年3月17日，上市公司与蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、芜湖天英、金成仁、周玉莲和何浩驰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的拟发行股份的定价基准日、发行价格、协议的生效等事项予以调整。其他相关信息，将依据相关法律法规在本次交易的重组报告书中予以充分披露。本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中各交易对方获得的股份和现金对价将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次
交易的重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
本次交易募集配套资金拟用于本次交易中的中介机构费用、交易税费等相关并购费用，支付本次交易的现金对价，标的公司项目建设，补充上市公司、标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司2023年第三次临时董事局会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 6.45 | 5.16 |
| 前60个交易日 | 6.32 | 5.06 |
| 前120个交易日 | 6.35 | 5.08 |
本次发行股份购买资产的发行价格为5.06元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，以经上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
2、募集配套资金的认购方
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）过渡期损益安排
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
标的资产在过渡期产生的盈利由交割后股东按持股比例享有；如发生亏损，则由交易对方向上市公司或标的公司以现金方式分别补足各自交割的标的公司股权比例所对应的亏损金额。
公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构以标的股权交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
三、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据与标的公司股东的初步协商及初步审计、评估工作，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
四、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，根据与标的公司股东的初步沟通，按截至本预案签署日暂定的交易对价计算，发行股份购买资产完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为刘江东；本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人将仍然为刘江东。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易的支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、芜湖天英、金成仁、周玉莲、何浩驰合计持有的天兵科技65.01%股权，具体支付方式由上市公司与交易对方协商一致确定并在重组报告书中详细披露。
七、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司以氯碱化工为核心业务，配套仓储、物流、贸易等经营业务，主导产品为聚氯乙烯树脂（PVC）和烧碱。氯碱行业属于周期性较强的行业，竞争能力主要体现在成本控制和产能的变化等方面，规模效应比较明显，公司在夯实主业的基础上，积极探索企业战略转型升级，寻求新的利润增长点。
标的公司主要从事军民两用的微波毫米波芯片的设计、封测和微波毫米波部件、分机系统的研发、生产和销售，产品主要应用领域包括弹载、机载、舰载及地面火控系统等，主要面向军工科研院所、部队和高校等客户。标的公司具备完整的微波毫米波组件装配工艺能力，拥有微波组件微组装及封装工艺生产线、微组装柔性生产线、SMT及电装柔性生产线，微波组件产能达30万通道/年，且能够向客户提供包括全定制、全代工、批量定制等在内的全链条设计和生产服务。标的公司所处行业具备较大的市场空间，其自身亦具备较强的技术实力和生产销售能力，具备较强的持续盈利能力。
通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，主营业务将拓展至军工电子新领域。本次收购符合公司战略转型升级需要和长远发展战略，能有效降低公司受氯碱行业周期性波动的影响，提升公司抗风险能力和盈利能力，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。截至本预案签署日，本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交
易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
九、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
2022年9月2日，公司与交易方蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、芜湖天英签署了《股份收购框架协议》；2022年9月13日，公司与交易方金成仁签署了《股份收购框架协议》；2022年9月14日，公司分别与交易方周玉莲和何浩驰签署了《股份收购框架协议》。2022年9月19日，上市公司与蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、芜湖天英、金成仁、周玉莲和何浩驰签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。同日，上市公司召开2022年第五次临时董事局会议审议通过本次重组预案及相关议案。2023年3月17日，上市公司与蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、芜湖天英、金成仁、周玉莲和何浩驰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。同日，上市公司召开2023年第三次临时董事局会议，审议通过本次重组预案修订稿及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行的备案及其他必要的审批/备案程序（如适用）。
5、上述批准或审核通过均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
十、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任 |
| 上市公司 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失 |
| 上市公司全体董事、监事、高管 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料（包括但不 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任 | ||
| 上市公司全体董事、监事、高管 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本人及本人控制的机构不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为；本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失 |
| 上市公司全体董事、监事、高管 | 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明 | 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任 |
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 刘江东、金海马 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人/本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人/本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本人/本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任 | ||
| 刘江东、金海马 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本人/本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为；以及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人/本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 3、本人/本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失 |
| 刘江东、金海马 | 关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明 | 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人/本公司拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人/本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 蔡昱、江川、张东 | 关于信息提供真实、准 | 1、本人保证本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 响、胡仕伟、金成仁、周玉莲、何浩驰 | 确、完整的承诺函 | 息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本人保证，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担个别和连带的法律责任 |
| 芜湖天英 | 关于信息提供真实、准确、完整的承诺函 | 1、本企业保证本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本企业保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本企业保证，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担个别和连带的法律责任 |
| 蔡昱、江 | 关于不存在 | 本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 川、张东响、胡仕伟、金成仁、周玉莲、何浩驰 | 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 | 或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 |
| 芜湖天英 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 | 本单位不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 |
| 蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、金成仁、周玉莲、何浩驰 | 关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 2、截至本承诺函出具之日，本人最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 3、本人拥有所持标的公司股权完全处分权，不存在质押、冻结等权利受限等情况，本人所持有标的公司股权权属转移和变更不存在法律障碍。 本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任 |
| 芜湖天英 | 关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及主要管理人员无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2、截至本承诺函出具之日，本公司及主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 3、本公司拥有所持标的公司股权完全处分权，不存在质押、冻结等权利受限等情况，本公司所持有标的公司股权权属转移和变更不存在法律障碍。 本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任 |
（四）标的公司作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 天兵科技 | 关于信息提 | 1、本公司保证本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及 |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 供真实、准确、完整的承诺函 | 时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任 | |
| 天兵科技 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任 |
| 天兵科技 | 关于公司不存在未决诉讼、仲裁及行政处罚的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司子公司没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形； 2、本公司及本公司子公司已提供最近三年受到的所有行政处罚，不存在遗漏、隐瞒的情况； 3、本公司及本公司子公司最近三年不存在因违反法律、法规而受到重大行政处罚的情形； 4、本公司未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 |
| 天兵科技 | 关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司最近五年内不存在重大违法行为或者涉嫌重大违法行为,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形，亦未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚。 二、截至本承诺函出具之日，本公司最近五年内诚信情况良好， |
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 三、截至本承诺出具之日，本公司合法合规经营，不存在商业贿赂和不正当竞争等违法违规行为。 四、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性 |
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东刘江东及其一致行动人金海马已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明》，主要内容如下：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人/本公司拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人/本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任”。上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明》，主要内容如下：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任”。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见截至本预案签署日，上市公司控股股东刘江东及其一致行动人金海马已出具《关于本次重组的原则性意见》，主要内容如下：“本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次重组，并将积极促成本次重组的顺利进行”。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决安排
公司将根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。具体业绩承诺及补偿等事项，将由交易对方与上市公司另行签订业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
十四、待补充披露的信息提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。其他相关信息，将依据相关法律法规在本次交易的重组报告书中予以充分披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额、股份发行比例及具体用途将在重组报告书中予以披露。
请投资者注意相关风险。
重大风险提示投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易的相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案受到多方因素的影响，可能出现使得本次交易被迫暂停、中止或取消的事项，包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。
3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在本次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和审核通过，包括但不限于：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行的资产评估报告备案及其他必要的审批/备案程序（如适用）。
上述批准或审核通过均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，根据证券监督管理部门相关规则确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意相关风险。
（五）标的资产基本情况待补充披露的风险
截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信息将在重组报告书中予以披露。本次交易的实施尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（六）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。
（七）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述配套募集资金事项能否取得深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册批准尚存在不确定性，可能存在本次募集配套资金未能实施的风险。
（八）跨行业收购风险
上市公司属于化工行业，天兵科技属于军工电子行业，本次交易完成后上市公司能否对天兵科技实现全面有效的整合以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的跨行业收购风险。
（九）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产并向特定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观环境变化的风险
天兵科技主要从事军民两用的微波毫米波芯片的设计、封测和微波毫米波部件、分机系统的研发、生产和销售，主要产品应用于国防军工领域，其下游市场需求一定程度上受到国防开支的影响。国防军工作为特殊的经济领域，主要受国际环境、国家安全形势、地缘政治、国防发展水平等多种因素影响。若未来宏观环境出现重大变化，导致国家削减国防支出，使得军方和总体单位对公司产品的需求下降，导致公司未来专用产品订单减少，将对公司的盈利能力产生不利影响。
（二）核心技术泄露风险
作为高新技术企业，核心技术优势以及持续的研发能力是天兵科技主要的核心竞争力，也是公司保持技术领先和市场竞争优势的关键因素。为保护核心技术，公司与核心技术人员签订了相关协议，对研发过程管理、知识产权申请等制定了严格规定，但上述措施并不能完全保证核心技术不会泄露。若公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因导致核心技术泄露，将对公司业务发展和研发进程造成不利影响。
（三）技术持续创新能力不足的风险
随着行业技术的持续突破，客户对产品的个性化需求不断增多，公司需要对新技术和新产品持续开展研发创新，从而保持技术的先进性和产品的竞争力。虽然军工客户黏性较强，但是如果公司不能准确把握技术发展趋势或不能保持持续的创新能力，导致公司无法提供适应军工客户需求的产品，将直接影响公司的市场地位和竞争力，并对公司未来业务拓展和经营业绩造成不利影响。
（四）人才流失风险
标的公司拥有的核心管理团队与和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键来源之一。随着市场竞争的加剧，本次交易完成后，若上市公司未来的业务发展水平、员工管理及激励政策不能满足实际需要，导致标的公司出现大量人才流失或无法及时培养适应标的公司业务规模扩张、技术水平进步所需人才，则有可能对未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。
（五）军工资质延续的风险
我国军品生产及销售存在严格的资质审核制度和市场准入制度。中央军事委员会装备发展部对武器装备科研生产承制单位实施资格审查，武器装备需纳入军方型号管理，由军方组织项目综合论证，在军方的控制下进行型号研制和设计定型，整个项目程序严格且时间较长。截至本预案签署日，天兵科技拥有从事军品业务所需的业务资质，该等资质资格每过一定年限需进行重新认证或许可。如果未来公司因故不能持续取得这些资格，则生产经营将面临重大风险。
（六）豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险
由于天兵科技从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括公司与军工集团下属科研院所、总体单位及军方等单位的部分交易情况，在后续披露的文件中将对该等涉密信息豁免披露。此外，公司还将根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定，对部分涉密信息采取脱密处理的方式进行披露。上述部分信息豁免披露或脱密披露可能存在影响投资者对公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做大做强近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。随后，作为资本市场支持实体经济的重要政策举措，证监会等监管部门通过修订《重组管理办法》、更新相关配套法规等措施，不断鼓励企业通过并购重组、资产注入等方式做优做强上市公司。因此，通过本次重组，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，从而提升上市公司盈利能力，进一步增厚股东回报。
2、顺应国防战略转型，建设现代化装备体系，军工电子迎来发展机遇军工电子行业是我国国防科技工业中至关重要的一环。军工电子的发展关系到国防自主可控，对国家安全有着重大影响。当下，全球矛盾日益尖锐，国家安全问题也越来越受到重视。十九大明确提出要适应世界新军事革命发展趋势和国家安全需求，提高建设质量和效益，确保到2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，力争到2035年基本实现国防和军队现代化，到世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队。“十四五”规划中也强调，贯彻新时代军事战略方针，坚持政治建军、改革强军、科技强军、人才强军、依法治军，加快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵备战，提高捍卫国家主权、安全、发展利益的战略能力，确保2027年实现建军百年奋斗目标。目前，我国军队新装备数量及结构占比与美俄等军事强国相比仍有较大差距。随着现代化建设加速，我军正在国防战略转型下进行补偿式发展，并逐步构建现代化装备体系，加速装备的升级换代，有序推进装备现代化、信息化建设。军工
电子作为装备信息化建设的基石，受益于采购预算合理增长、装备采购费用持续提升和信息化建设推进，未来市场需求将持续、稳定增长，整个行业处于快速发展阶段。
3、精确制导武器高速发展，中上游配套产业同步旺盛
现代实战数据表明，精确制导武器已成为高技术战争的主要杀伤工具，是当前和未来战争的主要打击力量。随着我国国防需求的日益增加，对海陆空军事装备的数量及武器数量的需求也在不断增加。其中，导弹依靠其信息化技术可以实现对目标的精确打击，已成为各种军事装备的核心配套武器。从产品属性来看，精确制导武器属于一次性耗材，使用即消失，同时飞机、舰船、坦克等装备主要是其发射平台，因此为了战争需求需要维持一定规模的安全库存。预计未来，我国将有更多的军事装备陆续交付、服役，依照满足各类装备对武器的需求，导弹需求量也将进一步增加。鉴于军贸市场需求旺盛、实战训练消耗增加、新型装备列装加速等因素驱动，精确制导的需求预计持续高涨，中上游配套产业同步旺盛，将为国内微波组件市场创造巨大的成长空间。
4、标的公司从事业务发展前景良好，市场前景广阔
标的公司主要从事军民两用的微波毫米波芯片的设计、封测和微波毫米波部件、分机系统的研发、生产和销售，产品主要应用领域包括弹载、机载、舰载及地面火控系统等，主要面向军工科研院所、部队和高校等客户。相比普通电子产品制造工艺，微波组件制造工艺复杂，种类繁多，通常一只微波组件完整的制造过程涉及数十种工艺。标的公司经过多年的发展，逐步形成精密加工、表面涂镀、芯片设计、部件设计到分系统的完整产业链，涉及微波组件、芯片、微波通讯系统机加工等多个领域，产品覆盖了弹载、机载、舰载、地面雷达通讯及卫星通讯部件，覆盖多家军工集团。标的公司依靠射频领域的技术、团队、市场优势，持续研发领先技术，增强产品核心竞争力，致力于成为第三代半导体产业及军民两用射频领域的龙头企业，参与了多项国家重点武器装备型号的研制装备任务，受到用户单位的广泛肯定，市场前景十分广阔。
（二）本次交易的目的
1、置入优质资产能够完善公司产业布局，充分提振未来发展潜力标的公司具备完整的微波毫米波组件装配工艺能力，拥有微波组件微组装及封装工艺生产线、微组装柔性生产线、SMT及电装柔性生产线，微波组件产能达30万通道/年，且能够向客户提供包括全定制、全代工、批量定制等在内的全链条设计和生产服务。
通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，公司主营业务将拓展至军工电子领域，主要产品范围将涵盖集成电路设计、封装及微波系统部件的研发、生产和销售。双方可推动资源整合、优势互补，实现价值释放，提升总体竞争力，上市公司未来发展空间亦将更为广阔。
2、标的公司拟借助上市公司平台实现进一步发展
随着标的公司近年来经营规模不断扩大，其盈利能力和资产规模不断提升。本次交易完成后，一方面，标的资产将整体置入上市公司，使得上市公司的资产质量、盈利能力有望得到进一步提升；另一方面，标的资产将依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，为其业务发展提供资金保障，同时有助于提升企业的知名度，提升对高素质人才的吸引程度，增强员工的归属感与公司的凝聚力，增强抗风险能力。
二、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的天兵科技
65.01%股权，并采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2022年9月2日，上市公司与蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、芜湖天英签署《股份收购框架协议》，拟以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的天兵科技45.28%股权，并约定将积极与其他股东沟通争取获得天兵科技100%股权；2022年9月13日，上市公司与金成仁签署《股份收购框架协议》，拟以发行股份及支付现金方式购买其持有的天兵科技8.27%股权；2022年9月14日，上市公司分别与周玉莲和何浩驰签署《股份收购框架协议》，拟以发行股份及支付现金方式分别购买其持有的天兵科技5.09%和6.36%股权。2022年9月19日，上市公司与蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、芜湖天英、金成仁、周玉莲和何浩驰签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过发行股份及支付现金方式购买其合计持有的标的公司65.01%股权，约定交易对方或标的公司管理团队积极协助上市公司与标的公司其他股东进行沟通，努力实现对标的公司100%股权的收购。2023年3月17日，上市公司与蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、芜湖天英、金成仁、周玉莲和何浩驰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的拟发行股份的定价基准日、发行价格、协议的生效等事项予以调整。其他相关信息，将依据相关法律法规在本次交易的重组报告书中予以充分披露。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中各交易对方获得的股份和现金对价将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。本次交易募集配套资金拟用于本次交易中的中介机构费用、交易税费等相关并购费用，支付本次交易的现金对价，标的公司项目建设，补充上市公司、标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司2023年第三次临时董事局会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 6.45 | 5.16 |
| 前60个交易日 | 6.32 | 5.06 |
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前120个交易日 | 6.35 | 5.08 |
本次发行股份购买资产的发行价格为5.06元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。在定价
基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等
法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
2、募集配套资金的认购方
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）过渡期损益安排
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
标的资产在过渡期产生的盈利由交割后股东按持股比例享有；如发生亏损，则由交易对方向上市公司或标的公司以现金方式分别补足各自交割的标的公司股权比例所对应的亏损金额。
公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构以标的股权交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
三、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据与标的公司股东的初步协商，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
四、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，根据截至本预案签署日暂定的交易对价计算，发行股份购买资产完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为刘江东；本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人将仍然为刘江东。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易的支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、芜湖天英、金成仁、周玉莲、何浩驰合计持有的天兵科技65.01%股权，具体支付方式由上市公司与交易对方协商一致确定并在重组报告书中详细披露。
七、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
八、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
2022年9月2日，公司与交易方蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、芜湖天英
签署了《股份收购框架协议》；2022年9月13日，公司与交易方金成仁签署了《股份收购框架协议》；2022年9月14日，公司分别与交易方周玉莲和何浩驰签署了《股份收购框架协议》。2022年9月19日，上市公司与蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、芜湖天英、金成仁、周玉莲和何浩驰签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。同日，上市公司召开2022年第五次临时董事局会议审议通过本次重组预案及相关议案。2023年3月17日，上市公司与蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、芜湖天英、金成仁、周玉莲和何浩驰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。同日，上市公司召开2023年第三次临时董事局会议，审议通过本次重组预案修订稿及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行的备案及其他必要的审批/备案程序（如适用）。上述批准或审核通过均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
| 中文名称 | 四川新金路集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Sichuan Xinjinlu Group Co.,Ltd |
| 曾用名 | 四川金路集团股份有限公司，四川金路股份有限公司 |
| 成立日期 | 1992年4月18日 |
| 上市日期 | 1993年5月7日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 000510.SZ |
| 股票简称 | 新金路 |
| 总股本 | 609,182,254股 |
| 法定代表人 | 刘江东 |
| 注册地址 | 四川省德阳市泰山南路二段733号银鑫·五洲广场一期21栋22-23层 |
| 办公地址 | 四川省德阳市泰山南路二段733号银鑫·五洲广场一期21栋22-23层 |
| 联系电话 | 0838-2301092 |
| 联系传真 | 0838-2301092 |
| 公司网站 | http://www.xjinlu.cn |
| 统一社会信用代码 | 91510600205111863C |
| 经营范围 | 聚氯乙烯树脂、塑料制品、切割工具、人造革、人造金刚石、农药（不含危险化学品）、针纺织品自产自销，ＰＶＣ树脂、服装进出口，氢氧化钠、碳化钙、氢氧化钾不带储存经营（票据）（危险化学品经营许可证有效期至2023年10月25日）；电力生产销售，化工产品及原料（不含危险品）、百货、五金交电、电器机械及器材、普通机械、建筑材料、汽车配件批发零售，烟、酒零售（凭有效许可证开展经营活动），汽车、家用电器修理，旅游服务，计算机及软件、电子及通信设备开发、生产（须取得环评后方可开展经营活动）、销售，计算机网络工程、系统集成，进出口业务，矿产品、煤炭销售（凭有效许可证开展经营活动），企业管理服务，经纪代理服务，人力资源服务(不含劳务派遣、职业技能培训)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、股本结构及前十大股东情况
截至本预案签署日，上市公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（股） | 持有比例（%） |
| 1 | 刘江东 | 53,752,951 | 8.82 |
| 2 | 四川金海马实业有限公司 | 49,078,365 | 8.06 |
| 3 | 德阳市国有资产经营有限公司 | 21,556,124 | 3.54 |
| 4 | 汉龙实业发展有限公司 | 11,758,465 | 1.93 |
| 5 | 陈显学 | 10,709,900 | 1.76 |
| 6 | 卜桂平 | 6,789,000 | 1.11 |
| 7 | 陈慧 | 5,500,000 | 0.90 |
| 8 | 深圳市大刚投资管理有限公司－大刚麒圣启航3期私募证券投资基金 | 5,447,933 | 0.89 |
| 9 | 邱国红 | 4,889,000 | 0.80 |
| 10 | 攀华集团有限公司 | 4,400,000 | 0.72 |
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东及实际控制人为刘江东，刘江东与四川金海马实业有限公司互为一致行动人。
截至本预案签署日，刘江东为上市公司第一大股东、实际控制人，其直接持有公司股票53,752,951股，占总股本的8.82%。四川金海马实业有限公司直接持有公司股票49,078,365股，占总股本的8.06%。刘江东及其一致行动人合计持有公司股票102,831,316股，占总股本的16.88%。刘江东及四川金海马实业有限公司的基本情况如下：
刘江东，男，汉族，1975年10月生，大专学历，现就读于北大后EMBA，中共党员。1993年至1996年，在部队服役；2005年至2009年，在达州市从事煤炭贸易工作；曾在四川大学商学院EDP培训中心企业家高级研修班学习。历任达州市达县胜利煤业有限公司执行董事兼总经理，四川东芮实业有限公司董事长，四川新金路集团股份有限公司董事长、总裁等职务。现任本公司第十一届董事局董事长，四川金海马实业有限公司执行董事兼总经理，四川金巽科技有限公司执行董事兼经理，四川东君泰达实业有限公司执行董事兼总经理。
四川金海马实业有限公司具体情况如下：
| 中文名称 | 四川金海马实业有限公司 |
| 成立日期 | 2019年4月3日 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 刘江东 |
| 注册地址 | 四川省成都市成华区杉板桥路175号 |
| 统一社会信用代码 | 91510108MA6BTGEM9L |
| 经营范围 | 酒店管理；广告设计、制作；销售：矿产品、建筑材料（不含木材）、钢材、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、日用百货、家具、机电设备、安防产品、劳保用品、橡胶制品、冶金材料、仪器仪表、五金交电、办公设备、酒店用品、通讯器材（不含卫星广播电视地面接收设施）、水果、蔬菜；工程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 |
截至本预案签署日，上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
四、最近36个月控制权变动情况
公司控股股东及实际控制人为刘江东，公司最近36个月未发生控制权变动。
五、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉
及的标的资产交易作价尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。本次交易预计不会影响刘江东的控股股东地位及实际控制人地位。
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司拥有50多年的氯碱化工发展历史，是国内氯碱行业的骨干企业，为四川地区最早上市企业之一，曾先后荣获“中国石油和化工企业500强”、“四川民营企业100强”、“四川制造业企业100强”等荣誉，公司以氯碱化工为基础，配套仓储、物流、贸易等经营业务，主导产品为聚氯乙烯树脂（PVC）和烧碱。
公司拥有独立完整的生产、采购、销售体系，独立开展生产经营各项活动。其中，生产型企业主要采取“以销定产”的经营模式，通过对生产、销售及采购等核心环节把控，突出经营效率，提升企业经营业绩。在产业链方面，公司上游建有电石原料供应基地、卤盐输送基地，为公司主体企业的生产提供了可靠的原料保障，同时公司拥有物流运输企业为公司提供运输服务，确保了生产经营过程中的保供保运。
（二）最近三年及一期主要财务指标
上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022-09-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 资产总额 | 224,196.85 | 217,637.41 | 181,641.53 | 161,050.07 |
| 负债总额 | 80,010.66 | 81,401.48 | 72,142.50 | 56,028.40 |
| 归属于上市公司股东的权益合计 | 141,546.22 | 133,613.61 | 106,360.98 | 99,134.44 |
注：2019年度至2021年度财务数据已经审计，2023年第三季度财务数据未经审计，下同。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 234,536.86 | 297,810.04 | 220,696.30 | 231,906.53 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 716.25 | 29,953.36 | 7,153.68 | 6,201.33 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,182.47 | 36,055.26 | 19,529.03 | 6,858.19 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -22,332.60 | 1,348.36 | -10,026.96 | -18,801.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,082.72 | -8,135.90 | -3,705.37 | 15,782.41 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 12,643.09 | 29,267.72 | 5,796.69 | 3,838.86 |
第三节 交易对方情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方为蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、芜湖天英芯片技术服务中心（有限合伙）、金成仁、周玉莲和何浩驰。截至本预案签署日，各交易对方持有天兵科技的股权比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 蔡昱 | 13,645,499.00 | 24.81% |
| 2 | 江川 | 4,656,001.00 | 8.47% |
| 3 | 金成仁 | 4,550,000.00 | 8.27% |
| 4 | 芜湖天英 | 3,500,000.00 | 6.36% |
| 5 | 何浩驰 | 3,500,000.00 | 6.36% |
| 6 | 周玉莲 | 2,800,000.00 | 5.09% |
| 7 | 张东响 | 1,551,998.00 | 2.82% |
| 8 | 胡仕伟 | 1,551,998.00 | 2.82% |
| 合计 | 35,755,496.00 | 65.01% | |
（一）蔡昱
| 姓名 | 蔡昱 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 320103197409****** |
| 是否取得其他国家或地区的境外居留权 | 否 |
（二）江川
| 姓名 | 江川 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 320103198108****** |
| 是否取得其他国家或地区的境外居留权 | 否 |
（三）金成仁
| 姓名 | 金成仁 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 610121193605****** |
| 是否取得其他国家或地区的境外居留权 | 否 |
（四）芜湖天英
1、基本情况
截至本预案签署日，芜湖天英的基本情况如下：
| 公司名称 | 芜湖天英芯片技术服务中心（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 安徽省芜湖市弋江区高新技术产业开发区服务外包产业园4号楼13层北侧1302室 |
| 执行事务合伙人 | 蔡昱 |
| 注册资本 | 200.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91340203MA2MWE9F3D |
| 成立日期 | 2016年5月24日 |
| 经营范围 | 电源管理芯片的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，芜湖天英的出资结构情况如下：
| 序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 蔡昱 | 执行事务合伙人 | 128.00 | 64.00% |
| 2 | 程忆宁 | 有限合伙人 | 30.00 | 15.00% |
| 序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 3 | 杨丽平 | 有限合伙人 | 18.00 | 9.00% |
| 4 | 徐俊 | 有限合伙人 | 10.00 | 5.00% |
| 5 | 汪天骄 | 有限合伙人 | 8.00 | 4.00% |
| 6 | 马自若 | 有限合伙人 | 6.00 | 3.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，芜湖天兵的产权结构及控制关系如下：
（五）何浩驰
| 姓名 | 何浩驰 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 342623198806****** |
| 是否取得其他国家或地区的境外居留权 | 否 |
（六）周玉莲
| 姓名 | 周玉莲 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 342623196209****** |
| 是否取得其他国家或地区的境外居留权 | 否 |
（七）张东响
| 姓名 | 张东响 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 320305198203****** |
| 是否取得其他国家或地区的境外居留权 | 否 |
（八）胡仕伟
| 姓名 | 胡仕伟 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 342622197705****** |
| 是否取得其他国家或地区的境外居留权 | 否 |
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第四节 标的资产基本情况
一、天兵科技基本情况
| 公司名称 | 安徽天兵电子科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Anhui Tianbing Electronic Technology Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 蔡昱 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 成立日期 | 2012年7月6日 |
| 注册资本 | 5,500.0001万元人民币 |
| 注册地址 | 芜湖市弋江区白马街道白马村研发楼01室 |
| 办公地址 | 芜湖市弋江区天子港路1号 |
| 统一社会信用代码 | 91340200050154438M |
| 经营范围 | 一般项目：电子元器件制造；电子元器件零售；雷达及配套设备制造；通信设备制造；通讯设备销售；5G通信技术服务；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；智能车载设备制造；智能车载设备销售；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；软件开发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
二、产权控制关系
截至本预案签署日，天兵科技股东及股权结构如下：
三、主营业务发展情况
（一）标的公司业务经营情况
1、主营业务概况
天兵科技成立于2012年，是一家专业从事军民两用的微波毫米波芯片的设计、封测和微波毫米波部件、分机系统的研发、生产和销售的高新技术企业。经过七年发展，逐步形成从精密加工、涂镀、芯片、部件到系统的完整产业链，频率延伸至W频段。天兵科技主要面向军工科研院所、部队和高校等客户，产品主要应用于弹载、机载、舰载及地面火控系统等。天兵科技总部位于安徽省芜湖市弋江区，系公司的管理和生产基地。总部生产基地拥有十万级洁净厂房，配备了微波组件微组装及封装工艺专项生产线、微组装柔性生产线、SMT及电装柔性生产线，另有专门生产车间用于部件、分系统测试及环境试验，为公司实现规模化生产提供了重要保障。旗下南京和成都研发中心负责公司预研类项目的研制开发，并支持当地市场的开拓与发展。子公司安徽创矽电子科技有限公司系微波、毫米波芯片设计、研发团队。参股公司芜湖天锐捷精密电子设备有限公司专门从事军工微波通讯系统机械零部件设计和加工，并拥有涂镀生产线。天兵科技经过多年发展，已逐步形成精密加工、表面涂镀、芯片设计、部件设计到分系统的完整产业链，涉及微波组件、芯片、微波通讯系统机加工等多个领域，微波组件产能达30万通道/年，产品覆盖了弹载、机载、舰载、地面雷达通讯及卫星通讯部件，下游客户主要为各大军工集团。
2、主要产品概况
天兵科技主要产品情况如下：
| 产品类别 | 产品示意图 | 产品及用途介绍 |
| 微波收发组件 | 微波收发组件主要是处理各类信号的收发转换功能，含接收、发射、变频、滤波、本振等单元，产品广泛用于相控阵体制以及单脉冲体制，集成环形器、低噪放、数控衰减、数控移相、驱动功放大器、波控转换、脉冲控制、电源管理等系列单元 |
| 产品类别 | 产品示意图 | 产品及用途介绍 |
| 固态功率放大器组件 | 微波固态功率放大器主要是处理各信号的放大功能，主要分为针对通讯用的线性功放和雷达用的饱和功放，工作方式分为连续波和脉冲两种。固态合成功率放大器，利用合成技术将多个小功率的固态器件合成大功率输出，合成效率高。功率覆盖到千瓦以上，宽带合成，连续波或脉冲工作体制合成结构、电源、散热一体化设计，代替真空放大器 | |
| 频率综合器组件 | 频率综合器组件采用直接合成、间接合成以及DDS等多种技术混合设计，多路独立及相参频率源，含各种调制波形及逻辑控制功能 | |
| 射频芯片 | 公司基于GaAs、GaN、COMS工艺技术，开发了微波毫米波单片集成电路，种类包括功率放大器、驱动放大器、低噪声放大器、混频器、倍频器、移相器、衰减器、开关等，应用领域为机载、弹载、车载、星载等武器系统核心部件中，以及各种民用电子通讯产品 |
（二）标的公司盈利模式
天兵科技通过受托研发、产品销售或提供产品代工服务取得收入并实现盈利。天兵科技依托自有产线组织生产，通过规模化生产和精细化管理以提升生产效率、降低产品成本。在上游领域，天兵科技积极与供应商建立良好合作关系，在保证供应的基础上持续降低综合采购成本。在下游领域，天兵科技微波收发组件产品在军用领域具备较强的市场影响力，终端产品议价能力较强。同时，天兵科技持续进行产品创新，改进产品技术参数，提高产品附加值，以满足下游客户需求，扩大企业整体盈利水平。
（三）标的公司核心竞争力
1、成熟工艺和规模化生产优势
天兵科技具备完整的微波毫米波组件装配工艺能力，包括微波板大面积焊接、芯片金锡共晶、芯片导电胶粘接、金丝球焊、金丝楔焊等关键工序。十万级洁净厂房建有MMIC芯片在片测试线、全自动微组装线等，广泛采用一流设备，保
障公司实现稳定、高效生产。天兵科技专业化的生产团队可以在短时间内完成大规模装配生产任务，并且装配返修率小于1%。天兵科技拥有微波组件微组装及封装工艺专项生产线、微组装柔性生产线、SMT及电装柔性生产线。微波组件产能达30万通道/年，多功能组件产能达2,000套/年，机加件产能达5.5万套/年，能够向客户提供包括全定制、全代工、批量定制等在内的全链条研发设计和生产服务。
2、技术及研发优势
天兵科技一直高度注重研发体系的建设和完善，形成了较强的产品研发和设计能力。天兵科技在南京和成都设有研发中心，吸收、整合当地高校和军工单位人才资源。公司现拥有多名博士学位的技术骨干，核心技术人员来自国内微波、毫米波产品领域重点军工研究院所，拥有丰富的行业经验和深厚的技术积淀。下属公司安徽创矽电子科技有限公司从事GaAs、GaN及SiGe射频芯片的设计，芯片研发团队主要成员来自国际知名芯片设计厂商和国内各大研究所，目前已自主研制出多款高性能微波毫米波MIMIC产品，为宽带接收机及X、Ku、Ka相控阵射频前端应用提供全套芯片解决方案。
天兵科技技术实力雄厚，相关军工资质齐备。截至2022年9月30日，天兵科技获发明专利授权26件，实用新型授权4件，安徽省高新技术产品认定7项，承担省重大专项、省科技重大专项、市科技计划项目4项，核心技术成员获得安徽省专利奖优秀奖。天兵科技已取得高新技术企业认证，并获评国家“专精特新”小巨人企业、安徽省“新型研发机构”、安徽省“特支计划”人才依托单位、安徽省“高层次人才团队”依托单位，安徽省AAA级信用企业、芜湖市高质量发展集体。
3、客户资源优势
经过多年发展，天兵科技在产品的产能规模位居行业前列。与此同时，天兵科技凭借着优异的产品质量、及时的服务响应以及多年的行业深耕细作，企业形象及客户信赖程度不断提升，与众多军工集团建立了紧密的合作关系，市场占有
率稳步发展。天兵科技在军用领域占据了重要地位，参与了多项国家重点武器装备型号的研制装备任务，为陆、海、空等各型武器装备配套了大量的关键产品，为关键军用元器件的国产化提供了自主保障。此外，依托于雄厚的研发实力和优良的工艺技术，天兵科技的产品应用已拓展至民用领域，并获得民用客户的广泛认可。
4、管理团队优势
公司的研发管理团队、生产管理团队、质量管理团队和市场销售团队具有丰富的行业相关经验，具备扎实的专业能力和丰富的管理经验。公司核心管理团队构成合理，涵盖经营管理、技术研发、市场营销、生产运营、质量控制、财务管理等各个方面，互补性强，保证了公司决策的科学性和有效性。针对微波组件行业特点，公司不断探索优化生产经营管理模式，构建了完善的采购、生产、研发、销售管理体系，提高了经营效率，提升了公司的市场竞争力和盈利能力。
四、主要财务数据
标的公司最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2022-9-30/ 2022年1-9月 | 2021-12-31/ 2021年度 | 2020-12-31/ 2020年度 |
| 资产总额 | 417,288,485.92 | 379,685,185.97 | 303,574,711.52 |
| 负债总额 | 191,620,085.78 | 153,583,952.28 | 106,344,230.20 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 225,141,071.09 | 225,706,049,43 | 196,980,455.45 |
| 营业收入 | 41,422,429.84 | 86,411,758.74 | 70,750,091.37 |
| 利润总额 | -793,846.00 | 34,138,024.57 | 31,434,791.91 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -564,978.34 | 28,725,593.98 | 27,802,044.63 |
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
第五节 标的资产预估作价情况截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
第六节 购买资产支付方式
一、本次交易中购买资产的支付方式概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、芜湖天英、金成仁、周玉莲、何浩驰合计持有的天兵科技65.01%股权，具体支付方式由上市公司与交易对方协商一致确定并在重组报告书中详细披露。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的具体金额将在本次交易的重组报告书中予以披露。
二、发行股份购买资产的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司2023年第三次临时董事局会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 6.45 | 5.16 |
| 前60个交易日 | 6.32 | 5.06 |
| 前120个交易日 | 6.35 | 5.08 |
本次发行股份购买资产的发行价格为5.06元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（三）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公
司。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
（四）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
（五）锁定期
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
第七节 募集配套资金情况
一、本次交易募集配套资金概况
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易募集配套资金拟用于本次交易中的中介机构费用、交易税费等相关并购费用，支付本次交易的现金对价，标的公司项目建设，补充上市公司、标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
（六）锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司以氯碱化工为核心业务，配套仓储、物流、贸易等经营业务，主导产品为聚氯乙烯树脂（PVC）和烧碱。氯碱行业属于周期性较强的行业，竞争能力主要体现在成本控制和产能的变化等方面，规模效应比较明显，公司在夯实主业的基础上，积极探索于企业战略转型升级，寻求新的利润增长点。
标的公司主要从事微波混合集成电路及微波系统部件的研发、生产和销售，产品主要应用领域包括弹载、机载、舰载及地面火控系统等，主要面向军工科研院所、部队和高校等客户。标的公司具备完整的微波毫米波组件装配工艺能力，拥有微波组件微组装及封装工艺生产线、微组装柔性生产线、SMT及电装柔性生产，微波组件产线产能达30万通道/年，且能够向客户提供包括全定制、全代工、批量定制等在内的全链条设计和生产服务。标的公司所处行业具备较大的市场空间，其自身亦具备较强的技术实力和生产销售能力，具备较强的持续盈利能力。
通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，主营业务将拓展至军工电子新领域。本次收购符合公司战略转型升级需要和长远发展战略，能有效降低公司受氯碱行业周期性波动的影响，提升公司抗风险能力和盈利能力，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。截至本预案签署日，本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
第九节 风险因素
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、与本次交易的相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案受到多方因素的影响，可能出现使得本次交易被迫暂停、中止或取消的事项，包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。
3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在本次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和审核通过，包括但不限于：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行的资产评估报告备案及其他必要的审批/备案程序（如适用）。
上述批准或审核通过均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书》中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，根据证券监督管理部门相关规则确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意相关风险。
（五）标的资产基本情况待补充披露的风险
截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信息将在重组报告书中予以披露。本次交易的实施尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（六）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
（七）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述配套募集资金事项能否取得深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册批准尚存在不确定性，可能存在本次募集配套资金未能实施的风险。
（八）跨行业收购风险
上市公司属于化工行业，天兵科技属于军工电子行业，本次交易完成后上市公司能否对天兵科技实现全面有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的跨行业收购风险。
（九）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产并向特定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观环境变化的风险
天兵科技主要从事微波混合集成电路及微波系统部件的研发、生产和销售，主要产品应用于国防军工领域，其下游市场需求一定程度上受到国防开支的影响。国防军工作为特殊的经济领域，主要受国际环境、国家安全形势、地缘政治、国防发展水平等多种因素影响。若未来宏观环境出现重大变化，导致国家削减国防支出，使得军方和总体单位对公司产品的需求下降，导致公司未来专用产品订单减少，将对公司的盈利能力产生不利影响。
（二）核心技术泄露风险
作为高新技术企业，核心技术优势以及持续的研发能力是天兵科技主要的核心竞争力，也是公司保持技术领先和市场竞争优势的关键因素。为保护核心技术，公司与核心技术人员签订了相关协议，对研发过程管理、知识产权申请等制定了严格规定，但上述措施并不能完全保证核心技术不会泄露。若公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因导致核心技术泄露，将对公司业务发展和研发进程造成不利影响。
（三）技术持续创新能力不足的风险
随着行业技术的持续突破，客户对产品的个性化需求不断增多，公司需要对新技术和新产品持续开展研发创新，从而保持技术的先进性和产品的竞争力。虽然军工客户黏性较强，但是如果公司不能准确把握技术发展趋势或不能保持持续的创新能力，导致公司无法提供适应军工客户需求的产品，将直接影响公司的市场地位和竞争力，并对公司未来业务拓展和经营业绩造成不利影响。
（四）人才流失风险
标的公司拥有的核心管理团队与和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键来源之一。随着市场竞争的加剧，本次交易完成后，若上市公司未来的业务发展水平、员工管理及激励政策不能满足实际需要，导致标的公司出现大量人才流失或无法及时培养适应标的公司业务规模扩张、技术水平进步所需人才，则有可能对未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。
（五）军工资质延续的风险
我国军品生产及销售存在严格的资质审核制度和市场准入制度。中央军事委员会装备发展部对武器装备科研生产承制单位实施资格审查，武器装备需纳入军方型号管理，由军方组织项目综合论证，在军方的控制下进行型号研制和设计定型，整个项目程序严格且时间较长。截至本预案签署日，天兵科技拥有从事军品业务所需的业务资质，该等资质资格每过一定年限需进行重新认证或许可。如果未来公司因故不能持续取得这些资格，则生产经营将面临重大风险。
（六）豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险
由于天兵科技从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括公司与军工集团下属科研院所、总体单位及军方等单位的部分交易情况，在后续披露的文件中将对该等涉密信息豁免披露。此外，公司还将根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定，对部分涉密信息采取脱密处理的方式进行披露。上述部分信息豁免披露或脱密披露可能存在影响投资者对公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第十节 其他重要事项
一、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易
上市公司本次交易前12个月内，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
二、保护投资者合法权益的相关安排
为保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易中公司将具体采取以下措施和安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决安排
公司将根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。具体业绩承诺及补偿等事项，将由交易对方与上市公司另行签订业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据相关各方出具的说明，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
第十一节 独立董事意见1．本次交易所涉及的相关议案经公司2023年第三次临时董事局会议审议通过，董事局会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。本次交易不涉及关联交易，无需进行回避表决。2．根据相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，我们认为公司符合有关法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
3．根据相关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行逐项认真自查论证后，我们认为本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次交易预计不构成重大资产重组，且公司符合实施本次交易的各项条件及要求。4．本次交易涉及的《四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》及其摘要以及签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。5．本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为刘江东先生，故本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。6．本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条和《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条相关规定。
7．公司已按照《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。8．本次交易涉及的审计、评估等相关工作尚未完成，我们同意本次董事局会议审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估等工作全部完成后，公司将再次召开董事局会议对本次交易相关事项进行审议，并由董事局会议召集股东大会会议审议本次交易相关事项。
第十二节 全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：
| 刘江东 | 彭朗 | 刘祥彬 | ||
| 董剑锋 | 成景豪 | 吴洋 | ||
| 马天平 | 罗宏 | 曹昱 |
监事：
| 黄钧 | 刘江 | 袁琳 | ||
| 张东 | 廖荣 |
非董事高级管理人员：
| 张振亚 | 冯少伟 | 杨文毅 | ||
| 任勇 |
四川新金路集团股份有限公司
2023年 月 日
（此页无正文，为《四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》之签章页）
四川新金路集团股份有限公司
2023年 月 日