证券代码：000510 证券简称：新金路
四川新金路集团股份有限公司（四川省德阳市泰山南路二段733号）
2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）
二〇二四年三月
目 录
一、本次发行的背景和目的 ...... 2
（一）本次发行的背景 ...... 2
（二）本次发行的目的 ...... 2
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 4
（一）本次发行证券的品种 ...... 5
（二）本次发行证券品种选择的必要性 ...... 5
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 5
（一）本次发行对象选择范围的适当性 ...... 5
（二）本次发行对象的数量的适当性 ...... 6
（三）本次发行对象标准的适当性 ...... 6
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 6
（一）本次发行定价的原则和依据 ...... 6
（二）本次发行定价的方法及程序的合理性 ...... 7
五、本次发行方式的可行性 ...... 8
（一）本次发行方式合法合规 ...... 8
（二）确定发行方式的程序合法合规 ...... 11
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 12
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施和相关主体的承诺 ...... 12
（一）本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析 ...... 13
（二）关于本次向特定对象股票发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 16
（三）本次发行的必要性和可行性 ...... 16
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 16
（五）公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施 ...... 16
（六）上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺 ...... 21
八、结论 ...... 22
四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）召开2024年第四次临时董事局会议审议通过了公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司董事局编制了本次以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）。为满足公司业务发展的资金需求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《四川新金路集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟实施2023年度以简易程序向特定对象发行股票计划（以下简称“本次发行”）。公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额合计为15,200.00万元，未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十，扣除相关发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 电石渣资源化综合利用项目（一期） | 12,500.00 | 12,500.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 2,750.00 | 2,700.00 |
| 合计 | 15,250.00 | 15,200.00 | |
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、“双碳”政策背景下，国家大力推动大宗固体废物资源化利用
2021年2月，国务院印发《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，提出要“建立健全绿色低碳循环发展的经济体系，确保实现碳达峰、碳中和”。为了实现碳达峰、碳中和的目标，2021年3月九部委印发了《关于“十四五”大宗固体废弃物综合利用的指导意见》（发改环资〔2021〕381号），指出开展资源综合利用是我国深入实施可持续发展战略的重要内容，大宗固体废弃物量大面广、环境影响突出、利用前景广阔，是资源综合利用的核心领域。推进大宗固废综合利用对提高资源利用效率、改善环境质量、促进经济社会发展全面绿色转型具有重要意义。本次募投项目系消纳公司聚氯乙烯生产线产生的工业废物电石渣，综合利用电石渣及电石渣浆清液，产出具有较高经济价值的氢氧化钙系列产品和竹纤维产品，系高能耗行业节能降碳的举措，符合绿色、低碳、可持续及循环经济发展理念，符合国家产业政策和发展规划。此外，本次募投项目已被列入“德阳市‘无废城市’建设工程项目清单”，是德阳市构建“源头减量、资源利用、无害处置、全程监管”的固体废物污染防治现代化体系的重要组成部分。为推动城市全面绿色转型、深入打好污染防治攻坚战、推动实现碳达峰碳中和作出贡献。
2、环保行业的发展为氢氧化钙产业的发展带来新的机遇
氢氧化钙可以广泛应用于环保领域，比如其可以中和酸性废水，捕捉金属离子，去除氟离子，加快沉淀，增进污泥脱水性，杀菌和促进有机物水解；氢氧化钙也可以在燃煤锅炉中用来脱硫脱硝，用来中和烟气中的二氧化硫、三氧化硫和一小部分氟离子氯离子等酸性气体等，使排放烟气含硫量符合环保标准。
随着国家环保政策日益严格，相关行业的公司对于环保治理的需求进一步提高，为氢氧化钙产业的发展带来新的机遇。
3、竹产业发展受到国家产业政策大力支持，发展前景广阔
2021年11月，国家林业和草原局、国家发改委等在《关于加快推进竹产业创新发展的意见》（以下简称“意见”）中提出，到2025年全国竹产业总产值突破7,000亿元，到2035年，全国竹产业总产值超过1万亿元。意见中指出，重点推动竹纤维加工转型升级，扩大竹纤维纸制品、建材装饰品、纺织品、餐具和容器制品生产及市场推广。全面推进竹材建材化，推动竹纤维复合材料、竹纤维异型材料、定向重组竹集成材、竹缠绕复合材料、竹展平材等新型竹质材料研发生产，因地制宜扩大其在园林景观、市政设施、装饰装潢和交通基建等领域的应用。在国家公园、国有林区、国有林场等区域内符合规定的地方，在满足质量安全的条件下，逐步推广竹结构建筑和竹质建材。加快推动竹饮料、竹食品、竹纤维、生物活性产品、竹医药化工制品、竹生物质能源制品、竹木质素产品等新兴产业发展。
（二）本次发行的目的
1、平抑市场波动风险，拓展高质量、可持续发展路径
发行人前身为四川省树脂总厂，至今已有50多年的发展历史，主营业务产品为PVC树脂和烧碱，属于传统型化工企业。近年来受国内外经济环境的影响，传统化工市场呈现较明显的周期性特点，为平抑市场波动风险，各企业纷纷探寻新的出路和风口。公司从主营业务出发，立足自身资源禀赋，结合市场导向，提出了“产业拓展”“转型升级”的战略目标，积极寻求新的利润增长点，致力于公司高质量、可持续发展。在发展战略的指导下，公司进行了一系列战略布局。本次再融资的募投项目电石渣资源化综合利用项目（一期）系公司立足氯碱行业循环产业链，利用公司聚氯乙烯产线形成的废料电石渣及电石渣浆清液，产出具有较高经济价值的氢氧化钙系列产品和竹纤维产品，提高公司盈利能力，拓展高质量、可持续发展路径的重要举措。
2、优化资本结构，提升公司综合竞争力
公司通过本次发行，可以优化资本结构，增强资金实力，减轻财务负担，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，强化公司的综合竞争能力，提升公司的可持续发展能
力，为股东创造更多的价值。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行是公司经营发展的需要
公司本次募集资金投向符合国家产业政策及公司战略规划，募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力。此外，本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，提高公司整体竞争力，为公司未来经营发展提供有力的保障，符合公司及全体股东的利益。
2、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资方式有利于公司优化资本结构，降低经营风险和财务风险。本次发行有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着未来募投项目的实施和完成、募投项目经济效益的持续释放，公司的盈利能力将获得进一步地提升，从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款，将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。
综上所述，公司选择以简易程序向特定对象发行A股股票融资具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行股票的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、卜桂平、于振寰、林金涛、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值31号私募证券投资基金、深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司-致远资本价值4号私募证券投资基金。
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。上述发行对象均已与公司签订附生效条件的股份认购协议，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象数量共8名，不超过35名特定对象，本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2024年3月6日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日 内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整 的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象 及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 3.36 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
（二）本次发行定价的方法及程序的合理性
本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
本次发行采用简易程序，已经由公司2022年度股东大会审议通过授权公司董事局根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。
2024年3月18日，公司2024年第四次临时董事局会议审议确认了本次发行竞价结果并审议通过了根据发行结果修订的相关议案。
上述董事局决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于不得向特定对象发行股票的相关情形
公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次发行符合《注册管理办法》第二十一条关于适用简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
2023年4月23日，公司2023年第四次临时董事局会议通过了《关于提请股东大会授权董事局办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。2023年5月5日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事局办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。授权董事局决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
公司符合《注册管理办法》第二十一条关于适用简易程序的规定。
5、公司不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
6、公司本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）《注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一点的规定。
（2）《注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。公司控股股东、实际控制人，报告期内不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二点的规定。
（3）《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股份的百分之三十，且本次发行适用简易程序，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定。
（4）《注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。本次
募集资金投资项目为电石渣资源化综合利用项目（一期）和补充流动资金，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的百分之三十，且募集资金投向为与主营业务相关的事项，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五点的规定。
7、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕427号）规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
2023年4月23日，公司2023年第四次临时董事局会议通过了《关于提请股东大会授权董事局办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。2023年5月5日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事局办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。就本次发行证券种类和面值、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集资金用途、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事局全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据2022年度股东大会的授权，公司于2023年12月5日召开2023年第六次董事局会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。公司于2024年2月6日和2024年3月18日分别召开2024年第三次临时董事局会议和2024年第四次临时董事局会议，审议通过本次发行调整方案及其他发行相关调整事宜。公司独立董事发表了独立意见。董事局决议以及相关文件已在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行的具体方案尚需公司股东大会授权的董事局另行审议，且需取得深
圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。综上所述，本次发行的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司已召开2022年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事局办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，获得了出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。本次发行方案经公司董事局审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续发展和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次发行股票董事局决议以及相关文件均在中国证监会、深圳证券交易所指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。本次发行完成后，公司将及时公布发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经过董事局审慎研究，认为该发行方案公开、公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；本次向特定对象发行股票的方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施和相关主体的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法
规，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析
1、测算的主要假设和前提
（1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2024年4月实施完毕。该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；
（3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额15,200.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）截至本预案公告日，公司总股本为609,182,254股。本次发行股份数量为不超过发行前总股本的30%，假设本次最终发行股份数量为45,238,093股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准），发行完成后公司总股本为654,420,347股；
（5）本次测算不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（6）根据公司2024年1月23日公告《2023年度业绩预告》（公告编号：
2024-004），预计2023年度归属于上市公司股东的净利润为：-14,800万元到-17,500万元，预计2023年度扣除非经常性损益后的净利润为：-14,600万元到-17,300万元。基于公司2023年度业绩预告，假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润取业绩预告中间值，即归属上市公司股东的净利润为-16,150万元，扣除非经常性损益后的净利润为-15,950万元（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况的判断）。
假设公司2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照以下情形进行假定：
假设情形1：公司2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023年增长20%；
假设情形2：公司2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023年持平；
假设情形3：公司2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023年降低20%。
该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
以上仅为基于测算目的假设，未考虑股利分配、股权激励、股份回购等因素的影响，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 60,918.23 | 60,918.23 | 65,442.03 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 15,200.00 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 4,523.81 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2024年4月 | ||
| 假设情形1：公司2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023年增加20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -16,150.00 | -12,920.00 | -12,920.00 |
归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）（万元）
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）（万元） | -15,950.00 | -12,760.00 | -12,760.00 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | -0.27 | -0.21 | -0.20 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.27 | -0.21 | -0.20 | |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益） | 基本每股收益（元/股） | -0.26 | -0.21 | -0.20 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.26 | -0.21 | -0.20 | |
| 假设情形2：公司2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023年持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -16,150.00 | -16,150.00 | -16,150.00 | |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）（万元） | -15,950.00 | -15,950.00 | -15,950.00 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | -0.27 | -0.27 | -0.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.27 | -0.27 | -0.25 | |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益） | 基本每股收益（元/股） | -0.26 | -0.26 | -0.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.26 | -0.26 | -0.25 | |
| 假设情形3：公司2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023年减少20% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -16,150.00 | -19,380.00 | -19,380.00 | |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）（万元） | -15,950.00 | -19,140.00 | -19,140.00 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | -0.27 | -0.32 | -0.30 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.27 | -0.32 | -0.30 | |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益） | 基本每股收益（元/股） | -0.26 | -0.31 | -0.30 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.26 | -0.31 | -0.30 | |
注1：基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
根据上述假设测算，公司在完成本次以简易程序向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。
（二）关于本次向特定对象股票发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票发行完成后，公司的总股本和净资产将增加，公司整体资本实力得以提升。由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益指标相对以前年度将有所下降，公司存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响时，不代表公司对2024年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）本次发行的必要性和可行性
关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，详见《四川新金路集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》“第三节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与主营业务的协同性
（1）募集资金投资项目与主营业务在市场、客户方面的协同性
发行人主营业务之一的聚氯乙烯是国内五大通用树脂中产量最大的产品，广泛应用于管材、型材、薄膜、电线电缆、地板革等。聚氯乙烯树脂在生产和使用方面相较于传统建筑材料更为节能，是国家重点推荐使用的化学建材。发行人另一个主营业务烧碱作为基础化工原料，在多个行业都有涉及。根据相关资料显示，
2021年水处理行业对烧碱的需求量约315万吨，占比8.4%，公司目前主业的销售对象是化工及建筑材料生产商和贸易商。
募投项目生产的氢氧化钙产品，主要应用领域是脱硫剂和水处理剂，广泛应用于工业领域、农业领域和城市供水领域和污水处理领域。竹纤维产品作为基础原材料，广泛应用于建材装饰、水泥增强复合材料、纤维增强复合材料、包装材料、纸品等方面。中试产品氢氧化钙的试销售客户对象为环境治理产品生产商和贸易商。本次募投项目是利用公司聚氯乙烯产线形成的废弃物电石渣及电石渣浆清液特性生产氢氧化钙产品、竹纤维产品，与公司主营产品的下游应用中水处理行业有一定的重叠关联性，但目前客户关联度不高，未来公司将充分挖掘现有客户需求，努力实现客户资源的协同效应。
（2）募投项目与主营业务在技术方面的协同性
电石渣资源化综合利用项目（一期）是电石渣、电石渣浆清液资源化利用技术的实际应用，该技术能够有效利用公司氯碱产业形成的电石渣及电石渣浆清液，产出具有较高经济价值的氢氧化钙系列产品和竹纤维产品，是基于公司现有氯碱业务技术的延伸、补充和强化，可以有效减少氯碱产业的环境影响，实现循环经济的目标，帮助国家双碳目标的实现，因此募投项目与主营业务在技术方面具有协同性。
综上，本次募投项目与主营业务在技术上可以实现循环经济的目标，具有高度协同性；主营业务与募投项目的产品下游市场中，水处理行业具有一定的重叠性，但是目前公司主营业务客户与中试产品的客户关联性不大，未来公司将充分挖掘现有客户需求，努力实现客户资源的协同效应。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）客户认证情况
目前，公司氢氧化钙中试产品已实现生产，初步具备订单规模和客户基础，竹纤维试制品也完成了多批量送样质检、试用，并得到市场客户的认可。
（2）人员储备情况
本募投项目立项之初，公司便专门组建了以（CN218833659U）发明人为核心的技术研发团队，历经两年的研发试验，团队已自主掌握从技术研发到工艺设计再到生产控制的全过程核心技术。团队现有人员十余人，最终将根据项目规模和生产计划扩充至25人左右。
（3）市场储备情况
本次募投项目的产品为以氢氧化钙为主的含钙系列的产品以及竹纤维产品。其中氢氧化钙应用于环境污染物的治理，相比其他碱性氢氧化物其稳定性好且价格低廉，已成为世界各国酸性有害气体污染物、污水处理的首选治理剂，市场容量广阔；竹纤维产品可以广泛应用于建材装饰、水泥增强复合材料、纤维增强复合材料、包装材料、纸品等方面，本次募投项目的产品具有广阔的市场空间。
2023年11月，国家发展改革委等部门印发了《加快“以竹代塑”发展三年行动计划》（发改环资〔2023〕1375号，以下简称“《行动计划》”），为未来三年推进“以竹代塑”发展、打开竹产业发展新局面提供了方向路径。该《行动计划》提出鼓励主要竹产区因地制宜拓展“原料—加工—产品—营销”上中下游产业链，培育一批龙头企业，加速“以竹代塑”产品规模化和集约化生产，鼓励发展竹产业循环经济，推行全竹利用产业模式。《行动计划》统筹“以竹代塑”产品发展基础和市场需求，精准识别替代场景，开展替代行动，提升替代比例，扩大日用、文旅、制造、建材等领域的竹制品使用量，并探索更多管用实用好用的替代场景。竹纤维产品是未来竹产业规划的重要产品，市场空间大，产品的应用领域较多，有较大的市场空间。
（4）技术储备情况
公司的电石渣、电石渣浆清液资源化利用技术研发项目是专门为本次募投进行的。公司已经取得“一种电石渣浆清液处理系统”（CN218833659U）的实用新型专利。公司为了验证该募投项目在技术、生产上的可行性，投入了中试产线进行论证，中试产线生产的产品经过了客户验证，实现了对外销售，为募投项目的大规模实施奠定了技术基础。
目前传统氢氧化钙产品主要生产工艺是石灰消化法，其原材料采购来源为石灰石矿山开采，并经窑炉煅烧消耗大量能源；传统竹纤维产品主要生产工艺流程包括定长、开片、展平、软化、分丝、脱胶、漂洗、浸油、烘干、开松等步骤，其中软化和脱胶步骤需在高温、强碱的环境下进行，涉及消耗大量的化学原料及能源消耗。本次募投项目系利用公司聚氯乙烯产线形成的废料电石渣及电石渣浆清液，产出具有较高经济价值的氢氧化钙系列产品和竹纤维产品，较传统氢氧化钙产品生产工艺、传统竹纤维产品生产工艺具有原料、能耗优势。其中电石渣是以氢氧化钙为主的一般工业固体废物，目前外销处置应用于碱性废水处理及建材等，通过募投项目的实施，实现废物资源化利用，将其生产为氢氧化钙产品，可以广泛应用于环保行业的脱硫剂和水处理剂。电石渣浆清液是一种高热、强碱性液体，目前主要通过空气循环冷却的方式实现降温，且强碱性容易导致设备管线结垢，利用本次募投项目竹片对电石渣浆清液的吸附作用，实现碱度、温度降低的效果，降低了原空气循环冷却处理过程中所需要的高能耗，同时副产竹纤维。本次募投项目立足于公司氯碱化工主业，实现电石渣浆清液及电石渣的综合治理及资源化利用，达到循环经济的目标，较传统氢氧化钙和竹纤维生产工艺更加节能环保，充分发挥减污降碳协同增效作用，有利于国家双碳目标的实现。公司募投项目生产技术是对现有主营业务生产技术的延伸及补充，可以有效减少氯碱化工行业的环境影响。综上所述，公司前期中试生产的氢氧化钙及其他机构在厂区内生产的竹纤维均取得了客户认可，同时氢氧化钙产品及竹纤维产品用途广泛、市场广阔，公司在人员及技术上也均有储备，公司具备生产本次募投项目产品的技术水平，具备批量化生产能力，项目实施不存在重大不确定性。
（五）公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分、有效、合理且规范的使用。
2、提升公司盈利能力，促进业务规模持续增长
公司本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，有利于增强资本实力，提高抗风险能力。公司将进一步优化资源配置，扩展现有业务规模，开拓新业务类型，稳步提升公司盈利能力，增加未来收益，以填补股东回报。
3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事局能够依照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事局能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为保证公司长远可持续发展，保护投资者合法权益，公司董事局将根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的基础上，积极推动对投资者的利润分配，持续
落实对公司股东稳定且科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。
（六）上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
2、全体董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、在本人合法权限范围内，促使上市公司董事局或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如未来上市公司实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺函出具之日至本次发行实施完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
9、本人将切实履行上市公司制定的填补即期回报的相关措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺；作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，将有利于提高公司抗风险能力，提高盈利水平，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
四川新金路集团股份有限公司董事局
二○二四年三月二十一日