证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2019-033
丽珠医药集团股份有限公司对外投资公告
一、对外投资概述2019年6月3日，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）控股附属公司珠海市丽珠生物医药科技有限公司（本公司间接持有其55.13%股权）协议控制的珠海市卡迪生物医药有限公司（以下简称“卡迪生物”）与刘凌峰、宁波梅山保税港区羿合资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“羿合”）、宁波梅山保税港区璟一投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“璟一”）、羿尊生物科技（上海）有限公司（以下简称“羿尊科技”）签订了关于羿尊生物医药（上海）有限公司（以下简称“羿尊医药”）的增资协议，根据上述协议，卡迪生物将出资人民币30,000,000.00元认购羿尊医药新增注册资本人民币3,111,111.00元，占增资完成后羿尊医药注册资本的10%。同时，卡迪生物将与羿尊医药就有关项目开展合作。
本次对外投资已经公司经营管理层审议通过，根据相关规定，本次对外投资无须提交公司董事会及股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方介绍
1、珠海市卡迪生物医药有限公司
注册地址：珠海市金湾区红旗镇创业北路38号B02栋4楼
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张经纬
注册资本：人民币100万元
主营业务：生物医药科技、医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，生物制品的研发，企业管理咨询，实验设备及耗材、非临床诊断用生物试剂的销售，医疗器械经营，计算机软件开发、销售，自有设备租赁，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
珠海市卡迪生物医药有限公司为本公司控股附属公司珠海市丽珠生物医药科技有限公司（本公司间接持有其55.13%股权）协议控制的公司，不是失信被执行人。
2、刘凌峰
中国籍自然人，非失信被执行人，与本公司无关联关系。
3、宁波梅山保税港区羿合资产管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0892
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：玺禄投资管理（上海）有限公司（委派代表：郭晓斌）
主营业务：资产管理，实业投资，投资管理，项目投资，投资咨询。
宁波梅山保税港区羿合资产管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人，与本公司无关联关系。
4、宁波梅山保税港区璟一投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F1391
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区高璟投资有限公司（委派代表：郑璐）
主营业务：实业投资，投资管理，项目投资，投资咨询，资产管理。
宁波梅山保税港区璟一投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人，与本公司无关联关系。
5、羿尊生物科技（上海）有限公司
注册地址：上海市徐汇区枫林路420号2楼C区
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：张燕英
注册资本：人民币800.0000万元整
主营业务：从事生物科技、医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务，健康咨询，从事货物及技术的进出口业务，化工原料及产品（除危险化学品、健康化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、实验室设备、机械设备及配件、化妆品、日用百货、仪器仪表的销售，电子商务（不得从事金融业务），企业形象策划，计算机软件开发与销售，自有设备租赁，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
羿尊生物科技（上海）有限公司不是失信被执行人，与本公司无关联关系。
三、投资标的的基本情况
羿尊生物医药（上海）有限公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区祥科路111号3号楼714室企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：张燕英注册资本：人民币2800.0000万元整主营业务：生物医药科技、医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，生物制品的研发，企业管理咨询，实验设备及耗材、非临床诊断用生物试剂的销售，医疗器械经营，计算机软件开发、销售，自有设备租赁，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
羿尊生物医药（上海）有限公司不是失信被执行人，与本公司无关联关系。增资前后的股权结构：
单位：人民币元
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额 | 股权比例 | 认缴出资额 | 股权比例 | |
| 刘凌峰 | 9,730,000.00 | 34.75% | 9,730,000.00 | 31.275% |
| 羿合 | 8,470,000.00 | 30.25% | 8,470,000.00 | 27.225% |
| 璟一 | 7,000,000.00 | 25.00% | 7,000,000.00 | 22.50% |
| 羿尊科技 | 2,800,000.00 | 10.00% | 2,800,000.00 | 9.00% |
| 卡迪生物 | 0.00 | 0.00% | 3,111,111.00 | 10.00% |
| 总计 | 28,000,000.00 | 100.00% | 31,111,111.00 | 100% |
四、增资协议的主要内容
1、投资金额卡迪生物以自筹资金出资人民币30,000,000.00元，认购羿尊医药新增注册资本人民币3,111,111.00元。
2、支付方式根据协议约定，经各方履行完成必要的审批程序并满足相应的交割条件后，以现金方式支付。
3、标的公司董事会人员的组成安排
羿尊医药董事会由3名董事组成，分别由其股东刘凌峰委派1名，羿合委派1名，璟一委派1名。卡迪生物有权委派一名观察员享有除投票权以外的其他董事权力；如若卡迪生物未来在羿尊医药的持股比例达到20%或以上时，每持有20%的股权则有权委派1名董事。
4、违约与赔偿
如果一方未能履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务，或其在本协议或任何其他交易文件项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，守约一方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在通知发出之日起的三十（30）日内对其违约予以补救。如果该三十（30）日届满时违约方仍未对违约予以补救，则守约一方有权终止本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约一方有权终止本协议。
在违反本协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约所引起的守约一方的直接损失负责。本协议下适用于守约一方的提前终止本协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该终止不应免除至本协议终止日所产生的违约方的任何义务，也不能免除违约方因违反本协议或其他交易文件而对守约一方所造成损失的赔偿责任。
5、生效条件和生效时间
协议经各方正式签署并盖章后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资是为了充分发挥各方在细胞治疗业务领域研发、生产及商业化的优势，增资完成后，卡迪生物将与羿尊医药就其Vac-T和NK-T细胞疗法的现有全部产品项目开展全球独家合作。本次投资符合公司生物药领域中、长期研发管线的战略布局。
本次对外投资资金来源为公司自筹资金，预计对公司未来的财务状况和经营成果不会造成重大影响。因股权投资可能受宏观经济变化、政策法规调整、投资标的经营管理不可控等因素影响，且相关药品项目的研发存在周期长、环节多等不可预测的因素，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者关注投资风险。
六、备查文件
《珠海市卡迪生物医药有限公司与刘凌峰、宁波梅山保税港区羿合资产管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区璟一投资合伙企业（有限合伙）、羿尊生物科技（上海）有限公司关于羿尊生物医药（上海）有限公司之增资协议》。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2019年6月5日