证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2019-037
丽珠医药集团股份有限公司关于调整2019年度日常关联交易预计的公告
2019年3月27日，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易合理预计情况的议案》，预计2019年度公司与控股股东健康元药业集团股份有限公司及其子公司（以下简称“健康元”）发生的各项关联交易总金额约为49,145.62万元。有关详情请见公司于2019年3月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2019-016）。
现根据公司附属公司的生产经营需要，预计2019年度与健康元发生的日常关联交易金额将增加，为更加准确地反映公司与健康元2019年度日常的关联交易情况，公司拟对预计金额作出合理调整。现将有关详情公告如下：
一、日常关联交易概述
1、调整后2019年度日常关联交易金额预计如下：
公司预计2019年度与健康元发生的各项关联交易总金额约为51,470.76万元。其中，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于批准公司与健康元签订2017年-2019年三年持续性关联/连交易框架协议的议案》，同意公司与健康元2019年就采购商品交易上限金额为4.73亿元；公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易合理预计情况的议案》，同意公司与健康元包含提供劳务、租入租出资产及销售商品等日常经营相关的交易累计金额为3,519.31万元；本次预计包含接受劳务及销售商品的日常关联交易，累计金额为2,325.15万元。上述提交公司董事会审议的日常关联交易预计金额共5,844.46万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产（1,065,197.75万元）的0.55%，根据相关规定，无须报公司股东大
会审议批准。
公司已于2019年6月17日召开了第九届董事会第二十八次会议，审议通过了本次调整日常关联交易预计事宜，审议本议案时，关联董事朱保国先生、邱庆丰先生均已回避表决，并经参会的非关联董事审议后一致通过（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次调整2019年度日常关联交易预计的原因：
本次调整2019年度日常关联交易预计金额主要涉及销售商品和接受劳务，就销售商品而言，主要系为充分发挥公司在原料药生产及研发方面的经验及技术，有利于降低市场价格波动及可持续性供货风险，同时可以解决部分产能过剩问题，为公司提供了稳定的收益。就接受劳务而言，基于公司附属公司焦作丽珠合成制药有限公司（以下简称“焦作合成”）位于焦作健康元生物制品有限公司（以下简称“焦作健康元”）的生产厂区内，根据日常生产经营业务需要，焦作健康元可提供水、电、蒸汽及污水处理等劳务支持，由焦作健康元提供劳务可简化相关手续的办理流程并节省相应的办理费用。
3、2019年1-5月公司与健康元实际发生的日常关联交易金额及调整前后2019年全年关联交易预计情况如下表所示：
单位：万元
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易定价原则 | 2019年1月-5月关联交易额 | 2019年全年预计关联交易额（调整前） | 2019年全年预计关联交易额（调整后） |
| 深圳市海滨制药有限公司 | 控股股东之子公司 | 采购商品 | 依市场价协商确定 | 989.65 | 7,241.63 | 7,241.63 |
| 深圳市海滨制药有限公司 | 控股股东之子公司 | 提供劳务 | 依市场价协商确定 | 0.10 | 650.39 | 650.39 |
| 深圳市海滨制药有限公司 | 控股股东之子公司 | 销售商品 | 依市场价协商确定 | 0.00 | 0.00 | 837.05 |
| 健康元药业集团股份有限公司 | 控股股东 | 采购商品 | 依市场价协商确定 | 9.99 | 194.26 | 194.26 |
| 健康元药业集团股份有限公司 | 控股股东 | 租入资产 | 依市场价协商确定 | 19.31 | 84.97 | 84.97 |
| 焦作健康元生物制品有限公司 | 控股股东之子公司 | 采购商品 | 依市场价协商确定 | 14,787.62 | 38,187.52 | 38,187.52 |
| 焦作健康元生物制品有限公司 | 控股股东 | 租入资产 | 依市场价 | 23.78 | 559.30 | 559.30 |
| 之子公司 | 协商确定 | |||||
| 焦作健康元生物制品有限公司 | 控股股东之子公司 | 租出资产 | 依市场价协商确定 | 0.00 | 300.00 | 300.00 |
| 焦作健康元生物制品有限公司 | 控股股东之子公司 | 销售商品 | 依市场价协商确定 | 835.54 | 870.54 | 885.54 |
| 焦作健康元生物制品有限公司 | 控股股东之子公司 | 接受劳务 | 依市场价协商确定 | 536.40 | 850.00 | 2,230.00 |
| 焦作健康元生物制品有限公司 | 控股股东之子公司 | 提供劳务 | 依市场价协商确定 | 0.00 | 14.12 | 14.12 |
| 健康药业(中国)有限公司 | 控股股东之子公司 | 租出资产 | 依市场价协商确定 | 3.80 | 9.99 | 9.99 |
| 深圳太太药业有限公司 | 控股股东之子公司 | 采购商品 | 依市场价协商确定 | 0.62 | 2.89 | 2.89 |
| 深圳太太药业有限公司 | 控股股东之子公司 | 提供劳务 | 依市场价协商确定 | 14.61 | 180.00 | 180.00 |
| 深圳太太药业有限公司 | 控股股东之子公司 | 销售商品 | 依市场价协商确定 | 0.00 | 0.00 | 93.10 |
| 合计 | 17,221.42 | 49,145.61 | 51,470.76 | |||
注：上述与健康元及其子公司发生的采购商品持续关联交易事项已经公司2016年第三次临时股东大会审议批准。
二、关联人介绍和关联关系
1、深圳市海滨制药有限公司
（1）基本情况深圳市海滨制药有限公司（下称“海滨制药”）系经深圳市工商行政管理局核准成立的有限责任公司，控股股东为健康元。
注册住所：深圳市盐田区沙头角深盐路2003号注册资本：70,000万元法定代表人：林楠棋统一社会信用代码：91440300618855174Y公司经营范围：粉针剂（含青霉素类），片剂，硬胶囊剂，原料药，无菌原料药。经营进出口业务，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）
（2）近一年及一期财务数据主要财务数据
截至2018年12月31日（经审计），海滨制药总资产合计157,111.87万元，净资产合计87,271.65万元。2018年1-12月，海滨制药实现营业收入93,811.07万元，实现净利润14,151.32万元。
截至2019年3月31日（未经审计），海滨制药总资产合计154,928.37万元，净资产合计91,702.26万元。2019年1-3月，海滨制药实现营业收入33,237.35万元，实现净利润4,430.61万元。
（3）与上市公司的关联关系
海滨制药与本公司同属健康元控股子公司，根据《上市规则》10.1.3条第二项规定，海滨制药为本公司的关联法人。
2、焦作健康元生物制品有限公司
（1）基本情况
焦作健康元生物制品有限公司（下称“焦作健康元”）系经焦作市商务局批准成立的有限责任公司，控股股东为健康元。
注册住所：河南省焦作市万方工业区
注册资本：50,000万元
法定代表人：朱保国
统一社会信用代码：91410800775129520A
公司经营范围：研究、开发、生产、销售：医用中间体、食品添加剂（乳酸链球菌素、纳他霉素、结冷胶）。（法律法规禁止的，不得经营；法律法规规定应经审批的，未获批准前，不得经营，未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
（2）近一年及一期财务数据主要财务数据
截至2018年12月31日（经审计），焦作健康元总资产合计150,153.63万元，净资产合计110,893.31万元。2018年1-12月，焦作健康元实现营业收入126,982.62万元，实现净利润21,108.43万元。
截至2019年3月31日（未经审计），焦作健康元总资产合计157,094.46万元，净资产合计117,767.80万元。2019年1-3月，焦作健康元实现营业收入32,525.33万元，实现净利润6,874.49万元。
（3）与公司的关联关系
焦作健康元与本公司同属健康元控股子公司，根据《上市规则》10.1.3条第二项规定，焦作健康元为本公司的关联法人。
3、深圳太太药业有限公司
（1）基本情况深圳太太药业有限公司（下称“太太药业”）系经深圳市工商行政管理局核准成立的有限责任公司，控股股东为健康元。
注册住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山朗山路17号太太药业办公楼101深圳市南山区第五工业区太太药业大厦一到二楼
注册资本：10000万元
法定代表人：林楠棋
统一社会信用代码：91440300741217151R
公司经营范围：一般经营项目是：口服液、片剂（激素类）、气雾剂（含激素类）、吸入制剂（吸入溶液）（含激素类）、鼻喷剂（激素类）、中药提取车间｛粤20160146号｝的研发；保健食品的研发；消毒产品的批发。许可经营项目：口服液、片剂（激素类）、气雾剂（含激素类）、吸入制剂（吸入溶液）（含激素类）、鼻喷剂（激素类）、中药提取车间的生产、销售；保健食品的生产、销售。
（2）近一年及一期财务数据主要财务数据
截至2018年12月31日（经审计），太太药业总资产合计53,570.55万元，净资产合计13,992.97万元。2018年1-12月，太太药业实现营业收入13,941.01万元，实现净利润1,893.50万元。
截至2019年3月31日（未经审计），太太药业总资产合计55,916.21万元，净资产合计15,549.46万元。2019年1-3月，太太药业实现营业收入5,219.74万元，实现净利润1,556.49万元。
（3）与上市公司的关联关系
太太药业与本公司同属健康元控股子公司，根据《上市规则》10.1.3条第二项规定，太太药业为本公司的关联法人。
三、关联交易框架 协议的主要内容
公司与健康元已于2016年10月25日就采购商品签订了2017年-2019年三年持续性关联/连交易框架协议。
就本次新增销售商品及接受劳务的日常关联交易公司与健康元签订了关联/连交易框架协议。框架协议的主要内容包括：
1、交易事项：
（1）销售商品：公司向健康元销售主要用于研发及生产相关制剂产品的产品及原材料，包括厄贝沙坦、硫酸沙丁胺醇、福莫特罗等；
（2）接受劳务：由健康元向公司提供日常经营所需的包括水、电、蒸汽及污水处理等劳务。
2、交易的定价原则系双方参照市场定价并经公平磋商后厘定的，价格公允、合理；
3、支付安排根据实际发生的具体交易事项另行签署实施合同，有关交易时
间、价款支付及费用承担等事项以签署的正式合同为准。
4、框架协议在双方授权代表签字盖章并经公司董事会审议通过后生效。
四、关联交易目的和影响
1、上述日常性关联交易是为满足公司日常生产经营的需要，是按一般市场经营规则进行的，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则。
2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。
3、公司与关联方交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。上述日常关联交易对公司本报告期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
事前认可：
我们对本次调整公司2019年度日常关联交易预计事宜及签署的有关日常关联交易框架协议进行了认真审查，认为公司与控股股东健康元2019年度的日常关联交易是按照“自愿，公平，互惠互利”的原则进行的，符合公司日常生产经营需要，且关联交易的价格是参照市场定价协商制定的，是公允、合理的。
独立意见：
公司日常关联交易未有违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规及公司关联交易制度等规定，关联交易公平、合理，价格公允，不存在损害公司、其他非关联股东及中小股东利益情形。审议本议案时，关联董事均已回避表决，决策程序合法有效。我们一致同意调整本次公司与健康元2019年度日常关联交易预
计金额，并同意公司根据实际需要实施本年度日常关联交易。
六、备查文件1、丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议；2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十八次会议审议事项的事前认可和独立意见；
3、丽珠医药集团股份有限公司第九届监事会第二十一次会议决议；特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2019年6月18日