证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2019-069
丽珠医药集团股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为898.5262万份，占公司目前股本总额93476.2675万股的0.96%；
2、本次行权选择自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽珠集团”）2019年9月18日召开的第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的议案》，公司2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已经成就，同意符合行权条件的1033名激励对象在第一个行权期可行权898.5262万份股票期权，行权价格为
36.16元/A股，现将相关事项说明如下：
一、公司2018年股票期权激励计划已履行的相关程序
1、2018年7月17日，公司第九届董事会第十六次会议召开，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2018年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2018年7月17日，公司第九届监事会第十二次会议召开，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司<2018
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2018年8月17日，公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十四次会议召开，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，独立董事就《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
4、2018年8月20日至2018年8月30日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2018年9月1日，公司披露了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2018年9月5日，公司召开2018年度第三次临时股东大会、2018年第三次A股类别股东会及2018年第三次H股类别股东会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2018年9月6日，公司披露《丽珠医药集团股份有限公司关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告》。
6、2018年9月11日，公司第九届董事会第十九次会议召开，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》和《关于2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2018年股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单进行核查并发表了核实意见。
7、2018年9月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）通知，中登深圳已于2018年9月28日完成了对公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的审核与登记工作。公司实际向1050名激励对象首次授予1747.55万份股票期权，行权价格为47.01元/A股。
8、2019年8月28日，公司第九届董事会第三十一次会议召开，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》和《关于2018
年股票期权激励计划预留授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2018年股票期权激励计划预留授予激励对象人员名单进行核查并发表了核实意见。
9、2019年8月29日至2019年9月7日，公司对本次预留授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，有关人员通过电邮方式向公司监事会反馈了意见。经核查，有1名拟激励对象不符合《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》中激励对象的范围，公司将取消其激励资格。2019年9月13日，公司披露了《监事会关于2018年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。10、2019年9月18日，公司第九届董事会第三十二次会议召开，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核实意见。
二、2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的说明
1、等待期届满说明
根据公司2018年股票期权激励计划（以下简称“本计划”）的相关规定，首次授予的股票期权第一个行权期自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为首次授予股票期权总数的40%。
本计划首次授予股票期权的授予日为2018年9月11日，授予登记完成日为2018年9月28日，首次授予股票期权的第一个等待期即将于2019年9月27日届满。
2、首次授予第一个行权期行权条件成就的说明
| 首次授予第一个行权期行权条件 | 行权条件是否成就的说明 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | ||||||
| 公司层面业绩考核要求： 以2017年净利润为基础，2018年的净利润复合增长率不低于15%。 | 2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后并剔除本计划股份支付费用影响的净利润94,721.63万元，相比2017年增长15.51%，满足行权条件。 | ||||||
| 除17名激励对象离职外，其余1033名拟行权激励对象的个人层面绩效考核结果为优秀及良好，其个人当年计划行权额度的100%可行权。 | |||||||
2019年8月28日，公司第九届董事会第三十一次会议召开，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》，公司董事会对2018年股票期权激励计划的相关事项进行调整，首次授予股票期权行权价格由47.01元/A股调整为36.16元/A股，首次授予股票期权数量由1747.55万份调整为
2271.815万份。上述调整事宜经公司2018年第三次临时股东大会、2018年第三次A股类别股东会及2018年第三次H股类别股东会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。综上所述，公司董事会认为2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已经成就，同意符合行权条件的1033名激励对象在第一个行权期可行权898.5262万份股票期权。
三、本次股票期权行权的具体安排
1、可行权股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、首次授予第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 可行权股票期权数量（万份） | 可行权股票期权占公司总股本比例 |
| 陶德胜 | 副董事长 | 25.35 | 10.1400 | 0.011% |
| 徐国祥 | 副董事长&副总裁 | 25.35 | 10.1400 | 0.011% |
| 唐阳刚 | 董事&总裁 | 20.28 | 8.1120 | 0.009% |
| 傅道田 | 董事&副总裁 | 20.28 | 8.1120 | 0.009% |
| 杨代宏 | 副总裁 | 20.28 | 8.1120 | 0.009% |
| 司燕霞 | 副总裁&财务负责人 | 20.28 | 8.1120 | 0.009% |
| 周 鹏 | 副总裁 | 13.52 | 5.4080 | 0.006% |
| 黄瑜璇 | 副总裁 | 11.83 | 4.7320 | 0.005% |
| 杨 亮 | 董事会秘书 | 11.83 | 4.7320 | 0.005% |
| 公司中层管理人员、核心骨干1024人 | 2077.3155 | 830.9262 | 0.889% | |
| 合计1033人 | 2246.3155 | 898.5262 | 0.961% | |
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
3、本次可行权股票期权的行权价格为36.16元/A股。若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
4、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2020年9月27日止。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
5、参与激励的董事、高级管理人员在可行权日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
6、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
7、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在首次授予第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
四、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
1、对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据《激励计划》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由93476.2675股增加至94374.7937
股，对公司基本每股收益影响较小，具体影响以经会计师审计的数据为准。
2、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
五、董事会薪酬与考核委员会审核意见
经审查，董事会薪酬与考核委员会认为，公司2018年度业绩已满足本计划规定的首次授予第一个行权期的行权条件，1033名激励对象绩效考核达标，主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，同意激励对象按照相关规定行权。
六、监事会核查意见
监事会对公司2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件及可行权激励对象名单进行了核查后，认为：根据公司《激励计划》及《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已满足；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件；公司2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权事项安排符合相关法律、法规和规范性文件；同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
七、独立董事的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》的相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本计划中规定的不得行权的情形；
2、经核查，本次可行权的激励对象满足《激励计划》规定的行权条件，其作为公司2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的激励对象主
体资格合法、有效；
3、公司2018年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意符合行权条件的激励对象在公司2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期内自主行权。
八、法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所律师认为：本次激励计划首次授予第一个行权期行权事项已取得相应的批准与授权，本次激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已成就，符合《证券法》、《管理办法》、《激励计划》相关规定。
九、备查文件
1、丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会第三十二次会议决议；
2、丽珠医药集团股份有限公司第九届监事会第二十五次会议决议；
3、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第三十二次会议审议事项的独立意见；
4、《北京市中伦律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象调整、部分股票期权注销及第一个行权期符合行权条件的法律意见书》。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2019年9月19日