丽珠医药集团股份有限公司2019年度独立董事述职报告2019年，作为丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称”《公司章程》”）等相关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，进一步维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度我们独立董事履行职责情况报告如下：
一、出席会议情况
2019年，公司第九届董事会召开了第24-35次共计12次董事会。我们的出席情况如下：
| 姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席(次) | 委托出席(次) | 缺席(次) |
| 徐焱军 | 12 | 12 | 0 | 0 |
| 郭国庆 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 王小军 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 郑志华 | 12 | 12 | 0 | 0 |
| 谢 耘 | 12 | 12 | 0 | 0 |
| 田秋生 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 黄锦华 | 3 | 3 | 0 | 0 |
二、发表独立意见情况
报告期内，公司独立董事发表了如下独立意见：
（1）独立董事关于公司第九届董事会第二十五次会议审议事项的独立意见：
①关于公司2018年度利润分配预案的独立意见：我们同意本次公司2018年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。
②关于公司2018年度风险管理与内部控制自我评价报告的独立意见：我们同意公司出具的2018年度风险管理与内部控制自我评价报告。
③关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见：我们
同意公司编制的2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
④关于公司2018年度关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的独立意见：我们同意上述专项审核报告。
⑤关于公司2019年度日常关联交易预计事项的独立意见：我们同意将上述日常关联交易情况提交公司董事会审议，并同意公司在履行完必要的审批程序后，根据需要实施2019年度日常关联交易。
⑥关于聘任公司2019年度财务报表及内部控制审计机构的独立意见：我们一致同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报表及内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议批准。
⑦关于公司高级管理人员2018年度薪酬事宜的独立意见：我们同意公司高级管理人员2018年度薪酬。
⑧关于公司授信融资暨为子公司提供融资担保的独立意见：我们一致同意本次公司为子公司提供融资担保。
⑨关于变更会计政策的独立意见：我们一致同意本次会计政策变更。
⑩关于转让涉及部分募集资金投资项目相关资产暨变更募集资金投资项目子项目的独立意见：我们同意上述议案，并提交公司股东大会审议批准。
?关于对公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用、公司2018年度对外担保事项的专项说明和独立意见：我们认为公司对控股子公司的担保符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东的利益，担保所履行的决策程序符合有关法律、法规及公司的相关规定。
（2）独立董事关于公司第九届董事会第二十六次会议审议事项的独立意见：
①《关于聘任公司副总裁的议案》的独立意见：我们同意公司聘任戴卫国先生为公司副总裁，其任期至公司第九届董事会届满止。
②《关于公司为控股附属公司丽珠单抗提供担保的议案》的独立意见：我们一致同意本次公司为丽珠单抗提供担保。
（3）独立董事关于公司第九届董事会第二十八次会议审议事项的事前认可和独立意见：
①《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》的独立意见：我们同意公司在本次董事会批准额度范围内使用自有资金开展外汇衍生品交易业务。
②《关于调整公司2019年度日常关联交易预计的议案》的事前认可和独立意见：我们一致同意调整本次公司与健康元2019年度日常关联交易预计金额，并同意公司根据实际需要实施本年度日常关联交易。
（4）独立董事关于公司第九届董事会第二十九次会议审议事项的独立意见：
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见：我们同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。
（5）独立董事关于公司第九届董事会第三十次会议审议事项的独立意见：
①关于募集资金2019年6月30日止存放与实际使用情况专项报告的独立意见：我们同意公司编制的关于募集资金2019年6月30日止存放与实际使用情况的专项报告。
②关于公司与健康元签订2020年-2022年三年持续关联/连交易框架协议的事前认可和独立意见：我们同意本次公司与健康元签订上述框架协议，并将本议案提交公司股东大会审议。
③关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见：我们认为：报告期内，公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定；对附属公司的担保符合公司整体利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（6）独立董事关于公司第九届董事会第三十一次会议审议事项的独立意见：
①《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》的独立意见：我们同意公司对2018年股票期权激励计划行权价格及数量进行相应的调整。
②《关于2018年股票期权激励计划预留授予相关事项的议案》的独立意见：
我们一致同意公司2018年股票期权激励计划预留授予日为2019年8月28日，并同意向145名激励对象授予253.50万份股票期权。
③《关于提名公司第九届董事会独立非执行董事候选人的议案》的独立意见：
我们同意提名田秋生先生和黄锦华先生为公司第九届董事会独立非执行董事候选人，并同意将上述议案提交公司股东大会以逐项表决方式审议。
（7）独立董事关于公司第九届董事会第三十二次会议审议事项的独立意见：
①《关于调整2018年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的议案》的独立意见：我们同意公司对2018年股票期权激励计划预留授予激励对象名单进
行相应的调整。
②《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》的独立意见：
我们一致同意对2018年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权合计
25.4995万份予以注销。
③《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的议案》的独立意见：我们同意符合行权条件的激励对象在公司2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期内自主行权。
（8）独立董事关于公司第九届董事会第三十四次会议审议事项的独立意见：
《关于出售控股子公司部分股权暨关联交易的议案》的事前认可和独立意见：我们一致同意公司本次出售控股子公司丽珠试剂部分股权暨关联交易事宜。
（9）独立董事关于公司第九届董事会第三十五次会议审议事项的独立意见：
①《关于公司<中长期事业合伙人持股计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见：我们一致同意公司实施本次中长期事业合伙人持股计划，并同意将本计划及摘要提交公司股东大会审议。
②《公司三年（2019年-2021年）股东回报规划》的独立意见：我们同意公司制定的《公司三年（2019年-2021年）股东回报规划》，并提交公司股东大会审议。
三、日常工作情况
2019年，我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；作为公司独立董事，凡需经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作；对公司财务运作、资金往来、募集资金投资项目的建设进度和投产情况等日常经营情况都定期查阅有关财务资料。
四、其他工作
1、未有提议召开董事会；
2、无提议解聘会计师事务所；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构。
以上是2019年度我们的履职情况。2020年，我们全体独立董事将依法依规履行独立董事的各项职责，包括参加各个委员会的工作，发挥沟通、监督作用、确保发表客观公正独立性意见；坚持维护股东、特别是中小股东权益；重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行考察；并通过电话或邮件，与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
丽珠医药集团股份有限公司独立董事：
徐焱军、郑志华、谢 耘、田秋生、黄锦华
2020年3月25日