证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药
丽珠医药集团股份有限公司
关于分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司
A股上市的预案
独立财务顾问
二O二O年八月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 3
声 明 ...... 4
相关证券服务机构声明 ...... 5
重大事项提示 ...... 6
一、本次分拆方案简介 ...... 6
二、本次分拆发行上市方案介绍 ...... 6
三、本次分拆对公司的影响 ...... 7
四、本次分拆尚需履行的批准程序 ...... 8
五、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 8
重大风险提示 ...... 9
一、本次分拆上市的审批风险 ...... 9
二、市场竞争的风险 ...... 9
三、股票市场波动风险 ...... 9
四、不可抗力风险 ...... 9
第一节 本次分拆概况 ...... 10
一、本次分拆的背景和目的 ...... 10
二、本次分拆上市符合相关法律法规 ...... 11
三、本次分拆上市的发行方案概况 ...... 18
四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准 ...... 19
第二节 上市公司基本情况 ...... 20
一、上市公司基本情况 ...... 20
二、最近三年的主营业务发展情况 ...... 20
三、公司主要财务数据及财务指标 ...... 22
四、控股股东及实际控制人情况 ...... 23
五、最近三年的控股权变动 ...... 24
六、最近三年重大资产重组情况 ...... 24
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ...... 24
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ...... 24
第三节 拟分拆主体基本情况 ...... 25
一、拟分拆主体基本情况 ...... 25
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ...... 25
三、股权结构 ...... 26
四、最近三年业务发展情况 ...... 27
五、主要财务数据 ...... 27
第四节 风险因素 ...... 29
一、本次分拆上市的审批风险 ...... 29
二、市场竞争的风险 ...... 29
三、股票市场波动风险 ...... 29
四、不可抗力风险 ...... 29
第五节 其他重要事项 ...... 30
一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 30
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 31
三、待补充披露的信息提示 ...... 32
第六节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见 ...... 33
一、独立董事意见 ...... 33
二、独立财务顾问核查意见 ...... 33
三、律师核查意见 ...... 34
四、会计师核查意见 ...... 34
第七节 本次分拆相关证券服务机构 ...... 35
一、独立财务顾问 ...... 35
二、法律顾问 ...... 35
三、审计机构 ...... 35
释 义在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义:
| 本预案 | 指 | 《丽珠医药集团股份有限公司关于分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司A股上市的预案》 |
| 本公司、公司、上市公司、丽珠集团/丽珠医药 | 指 | 丽珠医药集团股份有限公司（股票代码：000513.SZ；1513.HK） |
| 拟分拆主体、丽珠试剂 | 指 | 珠海丽珠试剂股份有限公司 |
| 健康元 | 指 | 健康元药业集团股份有限公司（股票代码：600380.SH） |
| 百业源 | 指 | 深圳市百业源投资有限公司 |
| 海滨制药 | 指 | 深圳市海滨制药有限公司 |
| 天诚实业 | 指 | 天诚实业有限公司（TOPSINO INDUSTRIES LIMITED） |
| 本次分拆上市、本次分拆 | 指 | 丽珠医药集团股份有限公司分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司A股上市 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所或上海证券交易所 |
| 深交所 | 指 | 深证证券交易所 |
| 独立财务顾问、华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《若干规定》 | 指 | 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（中国证监会〔2019〕27号） |
| 元/万元/亿元 | 指 | 无特别说明，指人民币元、人民币万元和人民币亿元 |
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构华泰联合证券有限责任公司、北京市金杜律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）保证丽珠集团在本预案中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次分拆申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次分拆方案简介
丽珠集团拟分拆其控股子公司丽珠试剂A股上市。本次分拆完成后，丽珠集团股权结构不会发生变化，且仍将维持对丽珠试剂的控制权。
通过本次分拆，丽珠试剂作为丽珠集团下属诊断试剂及设备供应商独立上市，通过上市融资增强资金实力，借助资本市场强化丽珠集团整体在诊断试剂及设备方面的优势地位。本次分拆将进一步增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆发行上市方案介绍
本次分拆发行上市方案初步拟定为：
（一）发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值：1.00元人民币。
（三）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在证券交易所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（四）发行上市时间：丽珠试剂将在证券交易所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由丽珠试剂股东大会授权丽珠试剂董事会于证券交易所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（五）发行方式：采用网下配售和向网上社会公众投资者定价发行相结合的方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他发行方式。
（六）发行规模：丽珠试剂股东大会授权丽珠试剂董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（七）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定
发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（八）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的上市板块、战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，丽珠试剂将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经证券交易所和中国证监会批准和/或注册程序，为推动丽珠试剂上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整丽珠试剂分拆上市方案。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
丽珠集团的主营业务为医药产品的研发、生产及销售，涵盖制剂产品、原料药及中间体和诊断试剂及设备等，主要产品包括壹丽安（艾普拉唑肠溶片及注射用艾普拉唑钠）、丽珠得乐（枸橼酸铋钾）系列产品、贝依（注射用醋酸亮丙瑞林微球）、丽申宝（注射用尿促卵泡素）、乐宝得（注射用尿促性素）、参芪扶正注射液、抗病毒颗粒、丽福康（注射用伏立康唑）、丽康乐（注射用鼠神经生长因子）等制剂产品；美伐他汀、阿卡波糖、硫酸粘菌素、苯丙氨酸及头孢曲松钠等原料药和中间体；HIV抗体诊断试剂、肺炎支原体抗体诊断试剂及梅毒螺旋体抗体诊断试剂等诊断试剂产品。
公司下属子公司丽珠试剂为公司专注于诊断试剂及设备制造的独立业务运营平台，其业务领域、运营模式与公司其他业务板块保持较高独立性，故而本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股丽珠试剂，丽珠试剂的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆上市后将导致公司持有丽珠试剂的权益被摊薄，但是通过本次分拆，丽珠试剂的发展机遇与创新能力将进一步提升，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆尚需履行的批准程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（一） 本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
（二） 本次分拆尚需获得香港联交所同意；
（三）丽珠试剂首次公开发行股票并上市的相关议案尚需丽珠试剂董事会、股东大会审议通过；
（四） 丽珠试剂首次公开发行股票并上市尚需获得证券交易所和中国证监会批准和/或注册；
（五） 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
五、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文。
重大风险提示投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的审议批准，拟分拆主体丽珠试剂董事会、股东大会对本次分拆方案的正式批准，香港联交所对分拆事项的同意，以及通过证券交易所和中国证监会的相应审核程序等。本次分拆能否获得上述批准、审核、注册程序以及最终获得相关批准、审核意见、注册决定的时间等事项，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、市场竞争的风险
近年来，国家出台了一系列鼓励医疗器械行业发展的法律法规和产业政策，推动了医疗器械尤其是诊断试剂及设备细分行业整体规模的持续扩大，吸引了国内外众多医药企业的加入。丽珠试剂已上市的多个诊断试剂产品均面临市场多个厂商的直接竞争或潜在竞争。若未来市场竞争加剧，而丽珠试剂不能持续优化产品结构、保持技术研发优势、加强营销网络建设，则可能存在无法保持市场前列和持续竞争力的风险，进而对丽珠试剂的业务产生不利影响。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，亦受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响。因此，未来公司股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，存在一定的波动风险，可能会直接或间接造成投资者的损失。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、新冠病毒疫情等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次分拆概况
一、本次分拆的背景和目的
（一）国家政策支持
上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。2019年12月12日，中国证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，自发布之日起施行。《若干规定》的颁布和实施，为公司分拆所属子公司丽珠试剂A股上市提供了依据和政策支持。
（二）深化诊断试剂布局，提升整体竞争力
丽珠试剂自成立至今一直专注于诊断试剂及设备的研发、生产及销售，经多年深耕发展，已构建了涵盖酶联免疫、胶体金快速检测、化学发光、多重液相芯片技术、核酸检测等在内的多方位技术平台，在呼吸道感染、传染性疾病、药物浓度监测等领域拥有较强市场影响力，部分产品占有率居于国内领先地位。与此同时，丽珠试剂在植根中国之基础上积极放眼全球，截至2019年底，公司共有14个产品在欧盟获得15个医疗器械证书，其中6个通过TUV国际认证现场检查。2020年新冠病毒疫情爆发以来，公司IgM/IgG抗体检测试剂盒（胶体金法）作为重点抗疫产品，为国内防疫抗疫工作提供健康保障供应，同时积极响应全球供应（欧洲、美洲、非洲等地）。
本次分拆上市有利于进一步提升丽珠试剂的品牌知名度及社会影响力，优化丽珠试剂的管理、经营体制，提升丽珠试剂的管理水平。本次分拆并成功上市有利于丽珠试剂拓宽融资渠道，进一步加大研发、运营的投入，从而巩固丽珠试剂的市场竞争力。丽珠试剂市场竞争力的提升将有助于深化公司在诊断试剂产业链的战略布局，实现诊断试剂业务板块的做大做强，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。
（三）获得合理估值，实现全体股东利益的最大化
本次分拆上市有利于提升丽珠试剂经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供丽珠集团和丽珠试剂各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。
（四）提升融资效率，发挥子公司上市平台优势
本次分拆上市后，丽珠试剂将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为丽珠试剂提供充足的资金。未来丽珠试剂可借助资本市场平台的优势，进一步拓展业务范围、丰富产品线，实现跨越式发展。
二、本次分拆上市符合相关法律法规
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于1993年在深交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的瑞华审字【2018】40030004号、瑞华审字【2019】40020006号、致同审字(2020)第442ZA3730号《审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为8.20亿元、9.47亿元和11.92亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2018】40030035号、瑞华审字【2019】40020058号、致
同审字(2020)第442ZC4165号《审计报告》，2017年度、2018年度、2019年度丽珠试剂的归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为0.74亿元、0.79亿元和1.02亿元。
单位：亿元
| 项目 | 公式 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 合计 |
| 一、丽珠集团归属于上市公司股东的净利润情况 | |||||
| 丽珠集团归属于上市公司股东的净利润 | A | 13.03 | 10.82 | 44.29 | 68.14 |
| 丽珠集团归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | 11.92 | 9.47 | 8.20 | 29.59 | |
| 二、丽珠试剂归属于母公司所有者的净利润情况 | |||||
| 丽珠试剂归属于母公司所有者的净利润 | B | 1.05 | 1.10 | 0.77 | 2.93 |
| 丽珠试剂归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益） | 1.02 | 0.79 | 0.74 | 2.55 | |
| 三、丽珠集团享有丽珠试剂权益比例情况 | |||||
| 权益比例 | C | 39.43%注1 | 51.00% | 51.00% | - |
| 四、丽珠集团按权益享有丽珠试剂的净利润情况 | |||||
| 净利润 | D（D=B*C） | 0.52注2 | 0.56 | 0.40 | 1.47 |
| 净利润（扣除非经常性损益） | 0.50注3 | 0.40 | 0.38 | 1.28 | |
| 五、丽珠集团扣除按权益享有丽珠试剂净利润后的净利润 | |||||
| 净利润 | E（E=A-D） | 12.51 | 10.26 | 43.89 | 66.66 |
| 净利润（扣除非经常性损益） | 11.41 | 9.07 | 7.82 | 28.30 | |
| 最近3年丽珠集团扣除按权益享有丽珠试剂的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | 28.30 | ||||
注1：2019年11月，丽珠集团将所持有的丽珠试剂9.5%的股权转让给珠海丽英投资管理合伙企业（有限合伙）。股权转让后，丽珠集团的持股比例由51.00%下降至41.50%。同年12月，丽珠试剂因实施股权激励而进行增资扩股，增资后丽珠集团的持股比例由41.50%下降至39.425%注2：丽珠试剂2019年1-10月的净利润为0.86亿元，11-12月的净利润为0.19亿元，丽珠集团2019年度按照权益享有丽珠试剂净利润为0.52亿元注3：丽珠试剂2019年1-10月扣除非经常性损益的净利润为0.83亿元，11-12月扣除非经常性损益的净利润为0.19亿元，丽珠集团2019年度按照权益享有丽珠试剂扣除非经常性损益后的净利润为0.50亿元公司最近3个会计年度扣除按权益享有的丽珠试剂的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于
上市公司股东的净资产的30%
单位：亿元
| 项目 | 2019年度归属于母公司所有者的净利润注1 | 2019年末归属于母公司所有者的净资产 |
| 丽珠集团 | 11.92 | 111.67 |
| 丽珠试剂 | 1.02 | 1.90 |
| 丽珠集团享有丽珠试剂权益比例 | 39.43%注2 | 39.43%注2 |
| 丽珠集团按权益享有的丽珠试剂的净利润/净资产 | 0.50 | 0.75 |
| 丽珠集团按权益享有的丽珠试剂的净利润/净资产占丽珠集团归属于上市公司股东的净利润/净资产的比例 | 4.22% | 0.67% |
注1：净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算注2：2019年11月，丽珠集团将所持有的丽珠试剂9.5%的股权转让给珠海丽英投资管理合伙企业（有限合伙）。股权转让后，丽珠集团的持股比例由51.00%下降至41.50%。同年12月，丽珠试剂因实施股权激励而进行增资扩股，增资后丽珠集团的持股比例由41.50%下降至39.425%2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为11.92亿元；丽珠集团按权益享有的丽珠试剂的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为0.50亿元。因此，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润占归属于上市公司股东的净利润的4.22%，未超过50%，符合本条规定。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019年度公司归属于母公司所有者权益为111.67亿元，丽珠集团按权益享有的丽珠试剂的净资产为0.75亿元。因此，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产占归属于上市公司股东的净资产的0.67%，未超过30%，符合本条规定。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年财务报表出具的致同审字(2020)第442ZA3730号《审计报告》为无保留意见的审计报告。
综上，上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为丽珠试剂的主要业务和资产的情形。
丽珠试剂主要从事诊断试剂及设备的研发、生产及销售，不属于主要从事金融业务的公司。
综上，上市公司及拟分拆所属子公司符合本条要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
公司董事、高级管理人员及其关联方合计持有丽珠试剂3.52%的股权，未超过丽珠试剂分拆上市前总股本的10%，符合本条规定。
丽珠试剂董事、高级管理人员及其关联方合计持有丽珠试剂10.54%的股权外，其他董事、高级管理人员及其关联方未持有丽珠试剂的股份，符合本条规定。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
丽珠试剂的业务为诊断试剂及设备的研发、生产和销售，上市公司及下属子公司（除丽珠试剂外）的主营业务为制剂产品、原料药及中间体的研发、生产及销售。本次分拆上市后，公司将进一步聚焦主业，提高市场竞争力，增强独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司业务涵盖制剂产品、原料药及中间体和诊断试剂及设备等业务。丽珠试剂主要从事诊断试剂及设备的研发、生产及销售，系公司诊断试剂及设备板块唯一运营平台。因此，公司及下属其他企业（除丽珠试剂）与丽珠试剂的主营业务不同。
丽珠集团作为丽珠试剂之控股股东，因拟分拆丽珠试剂上市，为有效防止及避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，兹此作出如下承诺：
“一、在本公司作为丽珠试剂控股股东期间，本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司控制的其他企业不从事与丽珠试剂形成同业竞争的业务，并采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
二、本公司承诺不会利用本公司作为丽珠试剂控股股东的地位，损害丽珠试剂及丽珠试剂其他股东的合法权益。
三、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自丽珠试剂就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为丽珠试剂控股股东期间持续有效。”综上，本次分拆后，公司与丽珠试剂之间不存在构成实质性同业竞争情形，丽珠试剂分拆上市符合中国证监会关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆丽珠试剂上市后，公司仍将保持对丽珠试剂的控制权，丽珠试剂仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆丽珠试剂上市而发生变化。
本次分拆上市后，上市公司与丽珠试剂发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持丽珠试剂的独立性，不会通过关联交易损害丽珠试剂及丽珠试剂其他股东的合法权益。
丽珠集团作为丽珠试剂之控股股东，因丽珠试剂拟分拆上市，为减少和规范本次分拆上市后与丽珠试剂之间的关联交易，兹此作出如下承诺：
“一、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为丽珠试剂股东的权利和义务，充分尊重丽珠试剂的独立法人地位，保障丽珠试剂独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的丽珠试剂董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在丽珠试剂的股东大会对涉及本公司及本公司下属企业（丽珠试剂及其下属子公司除外，下同）的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
二、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用丽珠试剂的资金、资产的行为。
三、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与丽珠试剂的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与丽珠试剂或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
四、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向丽珠试剂谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害丽珠试剂及丽珠试剂其他股东的合法权益。
五、如果本公司违反上述承诺，丽珠试剂及丽珠试剂其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给丽珠试剂；如因违反上述承诺造成丽珠试剂经济损失，本公司将赔偿丽珠试剂因此受到的全部损失。
上述承诺自丽珠试剂就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为丽珠试剂控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与丽珠试剂不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，丽珠试剂分拆上市符合中国证监会关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和丽珠试剂均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，丽珠试剂的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和丽珠试剂各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有丽珠试剂与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配丽珠试剂的资产或干预丽珠试剂对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和丽珠试剂将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
丽珠试剂拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与丽珠试剂资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆丽珠试剂A股上市符合《若干规定》的相关要求。
三、本次分拆上市的发行方案概况
本次分拆发行上市方案初步拟定为：
（一）发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值：1.00元人民币。
（三）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在证券交易所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（四）发行上市时间：丽珠试剂将在证券交易所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由丽珠试剂股东大会授权丽珠试剂董事会于证券交易所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（五）发行方式：采用网下配售和向网上社会公众投资者定价发行相结合的方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他发行方式。
（六）发行规模：丽珠试剂股东大会授权丽珠试剂董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（七）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（八）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的上市板块、战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，丽珠试剂将根据本次
发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经证券交易所和中国证监会批准和/或注册程序，为推动丽珠试剂上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整丽珠试剂分拆上市方案。
四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准
本预案已经2020年8月7日召开的本公司第十届董事会第二次会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（一） 本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
（二） 本次分拆尚需获得香港联交所同意；
（三）丽珠试剂首次公开发行股票并上市的相关议案尚需丽珠试剂董事会、股东大会审议通过；
（四） 丽珠试剂首次公开发行股票并上市尚需获得证券交易所和中国证监会批准和/或注册；
（五） 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
| 公司名称 | 丽珠医药集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Livzon Pharmaceutical Group Inc. |
| 成立日期 | 1985年1月26日 |
| 法定代表人 | 朱保国 |
| 统一社会信用代码 | 914404006174883094 |
| 注册资本 | 71,904.8212万元 |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 注册地址 | 广东省珠海市金湾区创业北路38号总部大楼 |
| 办公地址 | 广东省珠海市金湾区创业北路38号总部大楼 |
| 公司网址 | www.livzon.com.cn |
| 经营范围 | 生产和销售自产的中西原料药、医药中间体、中药材、中药饮片医疗器械、卫生材料、保健品、药用化妆品、中西成药、生化试剂，兼营化工、食品、信息业务，医药原料药、医疗诊断设备及试剂；药物新产品的研究和开发，技术成果转让；管理服务；医疗诊断设备的租赁；本企业自产产品及相关技术的进出口业务；批发中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品（预防性生物制品除外）、生化药品。（涉及配额许可证、国家有专项规定的商品应按有关规定办理；需其他行政许可项目，取得许可后方可经营） |
二、最近三年的主营业务发展情况
（一）公司的主营业务情况
丽珠集团的主营业务为医药产品的研发、生产及销售，涵盖制剂产品、原料药及中间体和诊断试剂及设备等，主要产品包括壹丽安（艾普拉唑肠溶片及注射用艾普拉唑钠）、丽珠得乐（枸橼酸铋钾）系列产品、贝依（注射用醋酸亮丙瑞林微球）、丽申宝（注射用尿促卵泡素）、乐宝得（注射用尿促性素）、参芪扶正注射液、抗病毒颗粒、丽福康（注射用伏立康唑）、丽康乐（注射用鼠神经生长因子）等制剂产品；美伐他汀、阿卡波糖、硫酸粘菌素、苯丙氨酸及头孢曲松钠等原料药和中间体；HIV抗体诊断试剂、肺炎支原体抗体诊断试剂及梅毒螺旋体抗体诊断试剂等诊断试剂产品。
（二）公司的竞争优势
1、布局优势突出产品，拥有较强市场竞争力
公司产品涵盖制剂产品（化学药、生物药等）、原料药和中间体等医药制造全产业链，及诊断试剂及设备等多个医药细分领域，并在抗肿瘤用药、辅助生殖用药、消化道用药、精神用药及神经用药等多个治疗领域方面构建了较为领先的市场地位。公司艾普拉唑系列（1.1类创新药）、亮丙瑞林微球（高壁垒特殊制剂）以及参芪扶正注射液等多个重磅品种为公司不断发展提供了增长动能。在优势突出的上市产品布局的基础上，公司关注前沿创新药技术及未被满足的临床需求、关注壁垒高及差异化优势明显的高壁垒制剂，布局了丰富的在研管线，形成了多个重磅品种已申报上市、多个创新药进入临床阶段等梯度化的在研管线格局。
2、强化完善研发体系，驱动持续创新发展
公司在化学药、中药制剂、生物药以及诊断试剂等领域均有深厚的研发能力及国际化的开发理念，已建立了高端复杂制剂（微球）研发平台、生物药和细胞治疗平台、化药研发平台、多肽制剂研发平台和中药研发平台等多个技术平台。倚靠公司完善的研发技术平台，公司围绕辅助生殖、抗肿瘤、消化系统、自身免疫性疾病、精神系统、代谢系统等不断探索，持续形成了多项重磅科研成果，如艾普拉唑获国家科学技术二等奖、中药大品种项目荣获中国产学研创新成果奖一等奖等，并被评为2017年中国药品研发综合实力20强。
与此同时，新药研发是一个复杂和长期的过程，涉及生物医药多个细分学科理论知识的交叉运用，因此全方位的科学家网络也是研发实力的重要保障。截至2019年末，公司研发团队人数超过720人，核心成员大多拥有良好的教育背景、扎实的理论功底以及海外大型药企的研发和管理经验，带领研发团队不断突破。
3、打造精细营销队伍，覆盖构建多层次网络
公司对营销工作实行精细化管理，不断完善营销体系建设，优化激励考核机制，不断加强学术营销及终端推广，通过优化资源配置，逐步构建了制剂产品（含处方药及非处方药）、诊断试剂及原料药等业务领域的专业化营销团队，形成较为完善的营销体系。公司通过为临床医生传递药物的药理药效等核心信息、提供药物的用途、正确使用方法等临床用药指导，以及提供相关领域内最新研究理论
与成果等，以强化终端认同并提高市场占有率。公司各个领域营销管理团队及为公司提供专业销售服务人员近万人，营销网络覆盖全国各地乃至境外相关国家和地区，包括主要的医疗机构、连锁药店、疾控中心、卫生部门及制药企业等终端。
4、依托精英管理团队，推动战略规划执行
公司管理团队拥有良好的专业背景，深耕制药领域多年，对未被满足的临床需求与医药市场竞争格局有着敏锐的洞悉力，具有丰富的研发、生产、商业化和管理经验。公司管理团队在把握细分领域发展动态、制定和执行业务战略、引领员工高效协力执行策略以及在细分领域推动建立领先地位方面具备良好的经验。凭借前瞻性的视野及高效的执行力，公司管理团队持续引领公司推动公司研发管线建设、在研产品的产业化及已上市产品的商业化，有力保障了公司的持续快速发展。
三、公司主要财务数据及财务指标
公司最近三年合并资产负债表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总计 | 1,797,646.31 | 1,743,734.69 | 1,589,773.07 |
| 负债总计 | 570,122.55 | 568,747.00 | 466,410.72 |
| 所有者权益 | 1,227,523.76 | 1,174,987.69 | 1,123,362.36 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,116,675.24 | 1,065,197.75 | 1,077,273.98 |
公司最近三年合并利润表主要数据如下:
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 938,469.58 | 886,065.57 | 853,096.86 |
| 利润总额 | 172,754.24 | 141,667.44 | 572,492.28 |
| 净利润 | 146,157.76 | 118,171.47 | 448,770.24 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 130,287.54 | 108,217.49 | 442,868.46 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 119,153.52 | 94,721.63 | 82,002.26 |
公司最近三年其他主要财务数据如下:
单位：万元
| 项目 | 2019年度/ 2019.12.31 | 2018年度/ 2018.12.31 | 2017年度/ 2017.12.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 176,716.29 | 126,762.12 | 131,586.55 |
| 资产负债率（合并） | 31.71% | 32.62% | 29.34% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.39 | 1.51 | 8.09 |
注：公司2017年、2018年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案公告日，健康元直接或间接持有公司44.45%的股权，为公司的控股股东。百业源持有的健康元股份数为896,770,491股，占健康元总股本的
46.03%；若百业源非公开发行可交换公司债券全部换股，百业源持有的健康元股份数为895,653,651股（由于可能调整换股价和尾差原因，与最终换股数可能存在差异，以最终换股的结果为准），占健康元总股本的45.97%，为健康元的控股股东，而朱保国先生直接持有百业源90.00%的股权，因此朱保国先生为公司的实际控制人。截至本预案公告日，公司股权及控制关系情况如下：
注：朱保国与刘广霞是夫妻关系
控股股东健康元为上海证券交易所上市公司，成立日期为1992年12月18日，截至本预案公告日的股本为人民币194,841.4425万元，法定代表人为朱保国，经营范围为药品、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专
项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；食品、保健食品、化妆品的研发；预包装食品销售（不含冷藏冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售、特殊医学用途配方食品销售）、第一类、第二类医疗器械的研发和销售。
实际控制人朱保国先生，1962年生，现为本公司董事长、非执行董事及战略委员会主席，并于本集团其他附属公司兼任董事。1985年毕业于河南师范大学化学系并获学士学位。自2002年起至今一直任本公司董事长，2006年4月至2013年9月期间曾兼任本公司总裁。朱保国先生为健康元创始人，现任该公司董事长。自2014年11月起担任深圳市工商联（总商会）荣誉副会长。
五、最近三年的控股权变动
最近36个月，公司控股股东为健康元，实际控制人为朱保国先生，公司控制权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生过重大资产重组。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关对公司经营活动产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行证券市场相关承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三节 拟分拆主体基本情况
一、拟分拆主体基本情况
| 公司名称 | 珠海丽珠试剂股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhuhai Livzon Diagnostics Inc. |
| 成立日期 | 1989年1月26日 |
| 法定代表人 | 陶德胜 |
| 统一社会信用代码 | 91440400617488114A |
| 注册资本 | 9,287.6771万元人民币 |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 注册地址 | 珠海市香洲区同昌路266号1栋 |
| 办公地址 | 珠海市香洲区同昌路266号1栋 |
| 经营范围 | 体外诊断试剂的生产[人类免疫缺陷病毒抗体诊断试剂盒、人类免疫缺陷病毒抗原抗体诊断试剂盒、梅毒螺旋体抗体诊断试剂盒、丙型肝炎病毒抗体诊断试剂盒、乙型肝炎病毒表面抗原诊断试剂盒（均为酶联免疫法）、乙型肝炎病毒、丙型肝炎病毒、人类免疫缺陷病毒（1+2型）核酸检测试剂盒（PCR-荧光法）]；Ⅱ类、Ⅲ类6840体外诊断试剂，Ⅱ类、Ⅲ类6840临床检验分析仪器的生产；体外诊断试剂的批发；Ⅲ类6815注射穿刺器械，6824医用激光仪器设备，6833医用核素设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂，6845体外循环及血液处理设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6870软件；Ⅱ类：6821医用电子仪器设备,6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6824医用激光仪器设备，6833医用核素设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂，6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6866医用高分子材料及制品，6870软件**；按珠外经贸生字[2003]92号文经营进出口业务；医疗设备的租赁；一类医疗器械、设备零配件、塑料制品、电子设备、电器设备、办公用品、实验室用试剂、实验室仪器设备及耗材的销售；技术服务；医疗器械和试剂的技术服务费；标准物质的生产和销售；消毒剂、消毒器械、日用品的销售 |
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案公告日，公司直接持有丽珠试剂39.43%股权，为丽珠试剂的控股股东，公司实际控制人朱保国先生为丽珠试剂的实际控制人。丽珠试剂股权及控制关系情况如下：
注：朱保国与刘广霞是夫妻关系
三、股权结构
截至本预案公告日，丽珠试剂股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数额 （万股） | 持股比例 |
| 1 | 丽珠医药集团股份有限公司 | 3,661.67 | 39.43% |
| 2 | 李琳 | 1,964.07 | 21.15% |
| 3 | 石剑峰 | 1,058.80 | 11.40% |
| 4 | 珠海丽英投资管理合伙企业（有限合伙） | 838.21 | 9.02% |
| 5 | 珠海启新企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 375.87 | 4.05% |
| 6 | 林艳 | 324.70 | 3.50% |
| 7 | 储迅涛 | 240.58 | 2.59% |
| 8 | 李微 | 176.47 | 1.90% |
| 9 | 李鹏飞 | 146.17 | 1.57% |
| 10 | 珠海熠臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 137.96 | 1.49% |
| 11 | 珠海启靖企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 129.17 | 1.39% |
| 12 | 于志静 | 98.53 | 1.06% |
| 13 | 王芷敏 | 88.23 | 0.95% |
| 14 | 珠海豪汛企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 47.25 | 0.51% |
| 合计 | 9,287.68 | 100.00% | |
四、最近三年业务发展情况
丽珠试剂自成立至今一直专注于诊断试剂及设备的研发、生产及销售，经多年深耕发展，已构建了涵盖酶联免疫、胶体金快速检测、化学发光、多重液相芯片技术、核酸检测等在内的多方位技术平台，在呼吸道感染、传染性疾病、药物浓度监测等领域拥有较强市场影响力，部分产品占有率居于国内领先地位。与此同时，丽珠试剂在植根中国之基础上积极放眼全球，截至2019年底，公司共有14个产品在欧盟获得15个医疗器械证书，其中6个通过TUV国际认证现场检查。2020年新冠病毒疫情爆发以来，公司IgM/IgG抗体检测试剂盒（胶体金法）作为重点抗疫产品，为国内防疫抗疫工作提供健康保障供应，同时积极响应全球供应（欧洲、美洲、非洲等地）。
与此同时，丽珠试剂近三年一直立足优势病种，洞察创新机会，不断深化如即时分子诊断平台、呼吸道病原体检测试剂、结核与耐药检测试剂等多个在研项目的产业化进程，在分子诊断与免疫诊断、POCT等产品线形成产品线互补，取得细分市场的不断突破。
五、主要财务数据
丽珠试剂最近三年合并资产负债表主要数据如下:
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总计 | 74,561.17 | 71,011.40 | 82,336.46 |
| 负债总计 | 55,544.14 | 48,776.93 | 68,051.01 |
| 所有者权益 | 19,017.03 | 22,234.48 | 14,285.45 |
| 归属于母公司所有者权益 | 19,019.24 | 22,234.48 | 11,217.99 |
丽珠试剂最近三年合并利润表主要数据如下:
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 75,537.81 | 70,828.64 | 64,850.73 |
| 利润总额 | 11,796.42 | 11,152.15 | 8,561.09 |
| 净利润 | 10,504.11 | 10,199.41 | 7,089.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,506.32 | 10,993.80 | 7,764.85 |
丽珠试剂最近三年其他主要财务数据如下:
单位：万元
| 项目 | 2019年度/ 2019.12.31 | 2018年度/ 2018.12.31 | 2017年度/ 2017.12.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,176.29 | 10,299.17 | 17,860.08 |
| 资产负债率（合并） | 74.49% | 68.69% | 82.65% |
注1：丽珠试剂2017年、2018年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计注2：丽珠试剂将就本次分拆上市聘请审计机构对报告期内财务数据进行审计，丽珠试剂经审计的报告期内财务数据以其招股说明书中披露的内容为准
第四节 风险因素投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的审议批准，拟分拆主体丽珠试剂董事会、股东大会对本次分拆方案的正式批准，香港联交所对分拆事项的同意，以及通过证券交易所和中国证监会的相应审核程序等。本次分拆能否获得上述批准、审核、注册程序以及最终获得相关批准、审核意见、注册决定的时间等事项，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、市场竞争的风险
近年来，国家出台了一系列鼓励医疗器械行业发展的法律法规和产业政策，推动了医疗器械尤其是诊断试剂及设备细分行业整体规模的持续扩大，吸引了国内外众多医药企业的加入。丽珠试剂已上市的多个诊断试剂产品均面临市场多个厂商的直接竞争或潜在竞争。若未来市场竞争加剧，而丽珠试剂不能持续优化产品结构、保持技术研发优势、加强营销网络建设，则可能存在无法保持市场前列和持续竞争力的风险，进而对丽珠试剂的业务产生不利影响。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，亦受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响。因此，未来公司股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，存在一定的波动风险，可能会直接或间接造成投资者的损失。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、新冠病毒疫情等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第五节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司已就避免同业竞争事项作出书面承诺，具体详见本预案“第一节 本次分拆概况”之“二、本次分拆上市符合相关法律法规”。丽珠试剂本次分拆上市后，与公司不存在重大不利影响的同业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，保护中小投资者利益，公司已出具承诺函，具体承诺事项详见“第一节 本次分拆概况”之“二、本次分拆上市符合相关法律法规”第（七）款。
本次分拆后，公司和丽珠试剂将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，增强拟分拆所属子公司独立性，公司已出具承诺函，具体承诺事项详见“第一节 本次分拆概况”之“二、本次分拆上市符合相关法律法规”第（七）款。
丽珠试剂本次分拆上市后，公司、丽珠试剂将保证在资产、财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，丽珠试剂的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长亦将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，丽珠试剂分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的丽珠试剂权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，丽珠试剂分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆丽珠试剂A股上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（六）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（七）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，公司股东大会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）以及深交所有关规定的要求，公司对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
上市公司于2020年8月7日召开的第十届董事会第二次会议审议通过分拆子公司上市事项。本次董事会决议公布日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2020年7月13日至2020年8月7日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议公布日前第21个交易日（2020年7月10日），该区间段内公司股票（股票简称：丽珠集团，股票代码：000513.SZ）、深证300指数（399007.SZ）、中证生物医药指数（930726.CSI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2020年7月10日 （收盘价） | 2020年8月7日 （收盘价） | 涨跌幅 | |
| 1 | 公司股价（元/股） | 48.55 | 58.04 | 19.55% |
| 2 | 深证300指数（399007.SZ） | 5,862.64 | 5,850.18 | -0.21% |
| 3 | 中证生物医药指（930726.CSI） | 5,355.31 | 5,900.96 | 10.19% |
| 4 | 剔除大盘因素涨跌幅 | 19.76% | ||
| 5 | 剔除同行业板块因素涨跌幅 | 9.36% | ||
2020年7月10日，丽珠集团股票收盘价为48.55元/股；2020年8月7日，丽珠集团股票收盘价为58.04元/股。董事会决议公布日前20个交易日内，丽珠集团股票收盘价格累计涨幅为19.55%，未超过20%。深证300指数（399007.SZ）累计涨幅为-0.21%，同期中证生物医药指（930726.CSI）累计涨幅为10.19%；扣除同期深证300指数因素影响，丽珠集团股票价格累计涨幅为19.76%，扣除同期中证生物医药指因素影响，丽珠集团股票价格累计涨幅为9.36%，均未超过20%。
综上所述，丽珠集团股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
三、待补充披露的信息提示
公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问将在丽珠试剂上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况，督导上市公司针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息依法履行信息披露义务。
第六节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
公司独立董事根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，基于客观、独立判断的立场，认真审阅了公司第十届董事会第二次会议的议案及相关资料，经认真核查，现对分拆丽珠试剂上市事项发表独立意见如下：
“1、公司和丽珠试剂符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等有关法律、法规和规范性文件规定的分拆上市条件，本次分拆上市具备可行性。
2、公司和丽珠试剂均符合有关法律法规和监管部门对同业竞争和关联交易的监管要求，本次分拆上市方案具有商业合理性，有利于公司突出主业，增强独立性。
3、本次分拆上市后，丽珠试剂具备规范运作的能力，公司亦能够保持独立性及持续经营能力。
4、公司分拆丽珠试剂A股上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司、股东和债权人的合法权益。
5、本次分拆行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则。本次分拆上市事项已提交独立董事事前认可，董事会审议本次分拆上市的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
我们同意公司本次分拆上市的总体安排，同意将本次分拆事项提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，华泰联合证券认为：
1、本次分拆上市符合《若干规定》，符合相关法律、法规；
2、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益；
3、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力；
4、丽珠试剂具备相应的规范运作能力；
5、本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
三、律师核查意见
北京市金杜律师事务所认为：截至本预案公告日，本次分拆上市已经履行了截至本预案公告日应当履行的批准和授权程序；丽珠集团具备本次分拆上市的主体资格；丽珠集团分拆所属子公司丽珠试剂A股上市符合《若干规定》规定的相关实质条件；丽珠集团已按照中国证监会以及深交所的有关规定履行了截至本预案公告日应当履行的信息披露义务。
四、会计师核查意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：丽珠医药集团股份有限公司分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司A股上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。
第七节 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：江禹注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401电话：010-56839300传真：010-56839400独立财务顾问主办人：丁明明、刘嘉怡
二、法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所机构负责人：王玲注册地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层电话：010-58785588传真：010-58785566经办律师：林青松、王建学
三、审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：徐华注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层电话：010-85665588传真：010-85665120
签字注册会计师：李恩成、张芳
（本页无正文，为《丽珠医药集团股份有限公司关于分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司A股上市的预案》之签章页）
丽珠医药集团股份有限公司
二〇二〇年八月十日