关于丽珠医药集团股份有限公司分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司
A股上市的专项核查说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
| 关于丽珠医药集团股份有限公司分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司A股上市的专项核查意见 | 1-2 |
| 关于分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司A股上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的专项说明 | 1-7 |
关于丽珠医药集团股份有限公司分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司
A股上市的专项核查意见
致同专字（2020）第442ZA08536号
丽珠医药集团股份有限公司全体股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（证监会公告〔2019〕27号，以下简称《分拆规定》），丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团”）编制了《关于分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司A股上市的预案》。判断丽珠集团分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司（以下简称“丽珠试剂”）A股上市是否符合《分拆规定》的条件是丽珠集团管理层的责任。根据丽珠集团《关于分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司A股上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的专项说明》（以下简称“专项说明”），丽珠集团分拆所属子公司丽珠试剂A股上市符合《分拆规定》的条件。我们的责任是对专项说明进行复核并出具复核意见。
经核查，我们认为，丽珠集团分拆所属子公司丽珠试剂A股上市符合《分拆规定》中关于“上市公司分拆的条件”的相关要求。
本核查意见仅供丽珠集团分拆所属子公司丽珠试剂A股上市之目的使用，不得用作任何其他用途。
（以下无正文，为《关于丽珠医药集团股份有限公司分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司A股上市的专项核查意见》之签字盖章页。）
| 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师 中国注册会计师 | 李恩成 张芳 |
| 中国·北京 | 二〇二〇年八月十日 | |
关于分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司A股上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干
规定》的专项说明
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称丽珠集团、公司或本公司）拟分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司（以下简称丽珠试剂）A股上市，根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》相关要求，说明如下：
一、上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于1993年在深圳证券交易所主板挂牌上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
二、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（本规定所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据丽珠集团披露的年度报告，公司最近3个会计年度（2017年度、2018年度和2019年度）归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为8.20亿元人民币、9.47亿元人民币、11.92亿元人民币，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
丽珠集团2017年度、2018年度及2019年度扣除按权益享有的丽珠试剂的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为28.30亿元人民币，具体如下：
单位：亿元
| 项目 | 公式 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 合计 |
| 一、丽珠集团归属于上市公司股东的净利润情况 | |||||
| 丽珠集团归属于上市公司股东的净利润 | A | 13.03 | 10.82 | 44.29 | 68.14 |
| 丽珠集团归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | 11.92 | 9.47 | 8.20 | 29.59 | |
| 二、丽珠试剂归属于母公司所有者的净利润情况 | |||||
| 丽珠试剂归属于母公司所有者的净利润 | B | 1.05 | 1.10 | 0.77 | 2.93 |
| 丽珠试剂归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益） | 1.02 | 0.79 | 0.74 | 2.55 | |
| 三、丽珠集团享有丽珠试剂权益比例情况 | |||||
| 权益比例 | C | 39.43%注1 | 51.00% | 51.00% | - |
| 四、丽珠集团按权益享有丽珠试剂的净利润情况 | |||||
| 净利润 | D（D=B*C） | 0.52注2 | 0.56 | 0.40 | 1.47 |
| 净利润（扣除非经常性损益） | 0.50注3 | 0.40 | 0.38 | 1.28 | |
| 五、丽珠集团扣除按权益享有丽珠试剂净利润后的净利润 | |||||
| 净利润 | E（E=A-D） | 12.51 | 10.26 | 43.89 | 66.66 |
| 净利润（扣除非经常性损益） | 11.41 | 9.07 | 7.82 | 28.30 | |
| 最近3年丽珠集团扣除按权益享有丽珠试剂的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | 28.30 | ||||
注1：2019年11月，丽珠集团将所持有的丽珠试剂9.5%的股权转让给珠海丽英投资管理合伙企业（有限合伙）。股权转让后，丽珠集团的持股比例由51.00%下降至41.50%。同年12月，丽珠试剂因实施股权激励而进行增资扩股，增资后丽珠集团的持股比例由41.50%下降至
39.43%
注2：丽珠试剂2019年1-10月的净利润为0.86亿元，11-12月的净利润为0.19亿元，丽珠集团2019年度按照权益享有丽珠试剂净利润为0.52亿元
注3：丽珠试剂2019年1-10月扣除非经常性损益的净利润为0.83亿元，11-12月扣除非经常性损益的净利润为0.19亿元，丽珠集团2019年度按照权益享有丽珠试剂扣除非经常性损益后的净利润为0.50亿元。
丽珠集团最近3个会计年度扣除按权益享有的丽珠试剂的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条规定。
三、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
相关指标如下：
单位：亿元
| 项目 | 2019年度归属于母公司所有者的净利润注1 | 2019年末归属于母公司所有者的净资产 |
| 丽珠集团 | 11.92 | 111.67 |
| 丽珠试剂 | 1.02 | 1.90 |
| 丽珠集团享有丽珠试剂权益比例 | 39.43%注2 | 39.43%注2 |
| 丽珠集团按权益享有的丽珠试剂的净利润/净资产 | 0.50 | 0.75 |
| 丽珠集团按权益享有的丽珠试剂的净利润/净资产占归属于上市公司股东的净利润/净资产的比例 | 4.22% | 0.67% |
注1：净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算。注2：2019年11月，丽珠集团将所持有的丽珠试剂9.5%的股权转让给珠海丽英投资管理合伙企业（有限合伙）。股权转让后，丽珠集团的持股比例由51.00%下降至41.50%。同年12月，丽珠试剂因实施股权激励而进行增资扩股，增资后丽珠集团的持股比例由41.50%下降至
39.43%。
丽珠集团2019年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为11.92亿元人民币，丽珠集团2019年度合并报表中按权益享有的丽珠试剂的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为0.5亿元人民币，占归属于上市公司股东的净利润的比重为4.22%，未超过50%，符合本条规定。
丽珠集团2019年度归属于上市公司股东的净资产为111.67亿元人民币，丽珠集团2019年度合并报表中按权益享有的丽珠试剂的净资产为0.75亿元，占归属于上市公司股东的净资产的比重为0.67%，未超过30%，符合本条规定。
四、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年财务报表出具的致同审字(2020)第442ZA3730号《审计报告》为无保留意见的审计报告。
五、上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为丽珠试剂的主要业务和资产的情形。
丽珠试剂主要从事诊断试剂及设备的研发、生产及销售，不属于主要从事金融业务的公司。
六、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
截至本预案公告日，公司董事、高级管理人员及其关联方通过珠海丽英投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有丽珠试剂3.52%股权，未超过10%，符合本条规定。
截至本预案公告日，丽珠试剂董事、高级管理人员及其关联方直接持有丽珠试剂7.66%股权；通过珠海丽英投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海启新管理咨询合伙企业（有限合伙）、珠海豪汛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、珠海熠臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、珠海启靖企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）合计持有丽珠试剂2.88%股权，共计持有丽珠试剂10.54%股权，未超过30%，符合本条规定。
七、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于上市突出主业、增强独立性
丽珠试剂的业务为诊断试剂及设备的研发、生产及销售，公司及下属子公司（除丽珠试剂外）的主营业务为制剂产品、原料药及中间体的研发、生产及销售。本次分拆上市后，公司将进一步聚焦主业，提高市场竞争力，增强独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司业务涵盖制剂产品、原料药及中间体和诊断试剂及设备等业务。丽珠试剂主要从事诊断试剂及设备的研发、生产及销售，系公司诊断试剂及设备板块唯一运营平台。因此，公司及下属其他企业（除丽珠试剂）与丽珠试剂的主营业务不同。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司作为丽珠试剂之控股股东，因拟分拆丽珠试剂上市，为有效防止及避免同业竞争，兹此作出如下承诺：
“一、在本公司作为丽珠试剂控股股东期间，本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司控制的其他企业不从事与丽珠试剂形成同业竞争的业务，并采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
二、本公司承诺不会利用本公司作为丽珠试剂控股股东的地位，损害丽珠试剂及丽珠试剂其他股东的合法权益。
三、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自丽珠试剂就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为丽珠试剂控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与丽珠试剂之间不存在构成实质性同业竞争情形，丽珠试剂分拆上市符合中国证监会关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆丽珠试剂上市后，公司仍将保持对丽珠试剂的控制权，丽珠试剂仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆丽珠试剂上市而发生变化。
本次分拆上市后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。本次分拆上市后，丽珠试剂发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持丽珠试剂的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害丽珠试剂利益和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，公司作为丽珠试剂之控股股东，因丽珠试剂拟分拆上市，为减少和规范与丽珠试剂之间的关联交易，兹此作出如下承诺：
“一、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为丽珠试剂股东的权利和义务，充分尊重丽珠试剂的独立法人地位，保障丽珠试剂独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的丽珠试剂董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在丽珠试剂的股东大会对涉及本公司及本公司下属企业（丽珠试剂及其下属子公司除外，下同）的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
二、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用丽珠试剂的资金、资产的行为。
三、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与丽珠试剂的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与丽珠试剂或其下属子公司签订
协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
四、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向丽珠试剂谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害丽珠试剂及丽珠试剂其他股东的合法权益。
五、如果本公司违反上述承诺，丽珠试剂及丽珠试剂其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给丽珠试剂；如因违反上述承诺造成丽珠试剂经济损失，本公司将赔偿丽珠试剂因此受到的全部损失。
上述承诺自丽珠试剂就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为丽珠试剂控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与丽珠试剂不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，丽珠试剂分拆上市符合中国证监会关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和丽珠试剂均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，丽珠试剂的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和丽珠试剂各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有丽珠试剂与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配丽珠试剂的资产或干预丽珠试剂对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和丽珠试剂将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
丽珠试剂拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与丽珠试剂资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。综上说明，本公司分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司A股上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。
丽珠医药集团股份有限公司
二〇二〇年八月十日