证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2021-006
丽珠医药集团股份有限公司关于公司控股子公司股权架构重组暨关联交易的进展公告
为优化丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“丽珠集团”）控股子公司Livzon Biologics Limited（以下简称“丽珠开曼”）及其下属企业的股权架构、便于该等公司的境内外融资，本公司于2020年12月4日召开了第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司控股子公司股权架构重组暨关联交易的议案》，并于2021年1月8日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司控股子公司股权架构调整暨关联交易的议案》，本公司、本公司的全资子公司Livzon International Limited、健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）、健康元的全资子公司Joincare Pharmaceutical Group Industry Co.,Ltd.、YF Pharmab Limited与丽珠开曼及其控制的企业丽珠生物科技香港有限公司（以下简称“丽珠生物香港”）、珠海市丽珠生物医药科技有限公司（以下简称“丽珠生物”）、珠海市丽珠单抗生物技术有限公司、珠海市卡迪生物医药有限公司共同签订了《重组框架协议》，各方商定拟对丽珠开曼下属企业实施股权架构重组，实现以丽珠生物作为丽珠开曼下属企业境内外的控股平台公司（以下简称“本次交易”）。
有关本次交易的具体情况请见公司于2020年12月5日、2021年1月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《丽珠医药集团股份有限公司关于公司控股子公司股权架构重组暨关联交易的公告》（公告编号：2020-136）、《丽珠医药集团股份有限公司关于公司控股子公司股权架构重组暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-003）。现将本次交易相关进展情况公告如下：
为实现丽珠开曼下属企业实施股权架构重组，经丽珠集团第十届董事会第十次会议审议批准，丽珠集团就受让丽珠生物51%股权事宜与丽珠生物香港签署
《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议一》”），健康元就受让丽珠生物49%股权事宜与丽珠生物香港签署《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议二》”，与《股权转让协议一》合称“《股权转让协议》”），且丽珠集团、健康元、丽珠生物员工持股平台海南丽生聚源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽生聚源”）与丽珠生物就增加丽珠生物注册资本事宜共同签署《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。《股权转让协议》与《增资协议》的有关情况如下：
一、 协议主要内容
（一） 《股权转让协议一》
转让方：丽珠生物科技香港有限公司受让方：丽珠医药集团股份有限公司
1、 根据协议的条款和条件，转让方同意将所持有公司 51%的股权（代表认缴出资额人民币12,750万元，实缴出资额人民币2,431.629万元）转让给受让方，后者同意以人民币2,431.629万元的价格购买前述股权，并承接未实缴出资部分的出资义务。
2、 根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2020]第1831号《健康元药业集团股份有限公司、丽珠医药集团股份有限公司拟共同收购珠海市丽珠生物医药科技有限公司股权所涉及的珠海市丽珠生物医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2020年9月30日，丽珠生物的股东全部权益价值为人民币48,535,654.27元。双方一致同意，根据该评估结果，本次股权转让中丽珠生物100%股权的价格为人民币4,767.9万元，则受让方收购转让方持有丽珠生物51%股权的价格为人民币2,431.629万元。
3、 本协议签署后，双方应配合丽珠生物尽快办理相关工商变更登记手续。
4、 股权转让款付款方式
本次股权转让工商变更登记完成后3个月内，受让方将本协议约定的全部股权转让款支付至转让方指定的银行账户，双方另行协商一致在其他时间支付的除外。
5、 协议的生效、变更与终止
(1) 本协议自转让方、受让方签署并盖章后成立且生效。
(2) 本协议未尽事宜，由转让方、受让方双方协商，以书面形式签订补充协议。生效后的补充协议与本协议具有同等法律效力，为本协议不可分割的一部分。
(3) 出现下列情形之一的，本协议终止：
(i) 转让方、受让方双方书面同意终止的。(ii) 因国家法律法规、相关监管部门要求、不可抗力等原因，本协议
无法继续履行的，本协议终止，双方互不追究责任。(iii) 一方当事人丧失实际履约能力。
（二） 《股权转让协议二》
转让方：丽珠生物科技香港有限公司受让方：健康元药业集团股份有限公司
1、 根据协议的条款和条件，转让方同意将所持有公司49%的股权（代表认缴出资额人民币12,250万元，实缴出资额人民币2,336.271万元）转让给受让方，后者同意以人民币2,336.271万元的价格购买前述股权，并承接未实缴出资部分的出资义务。
2、 根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2020]第1831号《健康元药业集团股份有限公司、丽珠医药集团股份有限公司拟共同收购珠海市丽珠生物医药科技有限公司股权所涉及的珠海市丽珠生物医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2020年9月30日，丽珠生物的股东全部权益价值为人民币48,535,654.27元。双方一致同意，根据该评估结果，本次股权转让中丽珠生物100%股权的价格为人民币4,767.9万元，则受让方收购转让方持有丽珠生物49%股权的价格为人民币2,336.271万元。
3、 本协议签署后，双方应配合丽珠生物尽快办理相关工商变更登记手续。
4、 股权转让款付款方式
本次股权转让工商变更登记完成后3个月内，受让方将本协议约定的全部股权转让款支付至转让方指定的银行账户，双方另行协商一致在其他时间支付的除外。
5、 协议的生效、变更与终止
(1) 本协议自转让方、受让方签署并盖章后成立且生效。
(2) 本协议未尽事宜，由转让方、受让方双方协商，以书面形式签订补充协议。生效后的补充协议与本协议具有同等法律效力，为本协议不可分割的一部分。
(3) 出现下列情形之一的，本协议终止：
(i) 转让方、受让方双方书面同意终止的。(ii) 因国家法律法规、相关监管部门要求、不可抗力等原因，本协议无
法继续履行的，本协议终止，双方互不追究责任。(iii) 一方当事人丧失实际履约能力。
（三） 《增资协议》
认购方：丽珠医药集团股份有限公司
健康元药业集团股份有限公司
海南丽生聚源投资合伙企业（有限合伙）目标公司：珠海市丽珠生物医药科技有限公司
1、 增资方案
(1) 根据协议的条款和条件，各方同意，目标公司注册资本将从人民币25,000万元增加至人民币66,666.6667万元，其中新增的注册资本人民币41,666.6667万元，全部由认购方按照以下份额认缴：
(i) 丽珠集团认缴人民币17,850万元的出资额；
(ii) 健康元认缴人民币17,150万元的出资额；
(iii) 丽生聚源认缴人民币6,666.6667万元的出资额。
(2) 各方同意，本次交易认购方所需支付的增资对价为人民币41,666.6667万元，各认购方应付的认缴对价等于其认缴的出资额，并全部计入目标公司的注册资本。
(3) 本次增资完后，目标公司的股权结构如下图所示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 丽珠集团 | 30,600 | 45.90% |
| 2 | 健康元 | 29,400 | 44.10% |
| 3 | 丽生聚源 | 6,666.6667 | 10.00% |
| 合计 | 66,666.6667 | 100.00% | |
(4) 本次增资工商变更登记完成后3个月内，丽珠集团与健康元将本协议约定的全部认缴出资额支付至目标公司指定的银行账户；丽生聚源根据目标公司制定的员工持股方案规定时间另行支付，各方另行协商一致在其他时间支付的除外。
2、 协议的生效、变更与终止
(1) 本协议自各方签署/盖章后成立并生效。
(2) 本协议未尽事宜，由各方另行协商，以书面形式签订补充协议，补充协议由各方签署/盖章并获得必要的内部/外部审批后生效。生效后的补充协议与本协议具有同等法律效力，为本协议不可分割的一部分。
(3) 出现下列情形之一的，本协议终止：
(i) 各方书面同意终止的。(ii) 因国家法律法规、相关监管部门要求、不可抗力等原因，本协议无法继续履行的，本协议终止，各方互不追究责任。(iii) 一方当事人丧失实际履约能力。
二、 有关协议的审批程序
本公司2021年第一次临时股东大会于2021年1月8日召开，审议通过了《关于公司控股子公司股权架构调整暨关联交易的议案》，并同意授权本公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜。
根据上述股东大会对董事会的授权，本公司第十届董事会第十次会议于2021年1月11日以通讯表决方式召开，经参会的非关联董事审议并通过了《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司股权转让与增资的议案》（表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票）。有关详情请见本公司于2021年1月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
三、 独立董事的事前认可及独立意见
1、 事前认可
本次股权转让及本次增资系本次交易的部分之一，系经本公司与协议各方协商后，为优化丽珠开曼下属企业的股权结构及便于丽珠开曼下属企业的融资而进
行的交易，《股权转让协议》与《增资协议》中约定的定价公允，合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意将上述议案提交公司第十届董事会第十次会议审议。
2、 独立意见
（1）公司第十届董事会第十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次股权转让及本次增资议案时履行了法定程序。
（2）本次股权转让及本次增资构成关联交易，关联董事在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
（3）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（4）本次关联交易协议中约定的定价公允，合同条款公平，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
具体详见2021年1月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十次会议审议事项的事前认可及独立意见》。
四、 其他事项及风险提示
根据《丽珠医药集团股份有限公司关于公司控股子公司股权架构重组暨关联交易的公告》（公告编号：2020-136），本次交易包括丽珠生物的股权转让与增资、境外A轮融资平移境内、丽珠单抗股权转让、卡迪生物股权转让、丽珠生物香港减资及股权转让、境外架构清理等。本次交易实施还需根据各方后续签署的相关文件逐步落实和推进，受市场环境变化、监管环境变化或不可抗力等因素影响，后续实施过程中存在一定的不确定性，完成情况取决于工商变更登记、银行付汇程序、境外减资程序等完成时间。公司将按照相关规定，根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
五、 备查文件
1、 丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会第十次会议决议；
2、 丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十次会议审议事项的事前认可及独立意见；
3、 《丽珠生物科技香港有限公司与丽珠医药集团股份有限公司关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之股权转让协议》；
4、 《丽珠生物科技香港有限公司与健康元药业集团股份有限公司关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之股权转让协议》；
5、 《丽珠医药集团股份有限公司、健康元药业集团股份有限公司、海南丽生聚源投资合伙企业（有限合伙）与珠海市丽珠生物医药科技有限公司关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之增资协议》。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2021年1月12日