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丽珠集团:2021年年度报告 下载公告
公告日期:2022-03-29

丽珠医药集团股份有限公司

2021年年度报告

2022年3月

目录

备查文件目录 ...... 2

董事长致辞 ...... 3

财务摘要 ...... 5

第一节 重要提示和释义 ...... 7

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 10

第三节 管理层讨论与分析 ...... 15

第四节 公司治理及企业管治报告 ...... 71

第五节 环境和社会责任 ...... 103

第六节 重要事项 ...... 115

第七节 股份变动及股东情况 ...... 141

第八节 优先股相关情况 ...... 150

第九节 债券相关情况 ...... 151

第十节 财务报告 ...... 152

备查文件目录

(一)载有公司负责人、财务负责人(主管会计工作负责人)、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的按照《中国企业会计准则》编制的本公司截至2021年12月31日止十二个月的经审核的财务报告。

(二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

(三)本年度内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有本公司文件的正本及公告的原稿。

(四)在香港交易及结算所有限公司网站公布的本公司2021年年度报告英文版和中文版。

董事长致辞尊敬的各位股东:

回顾2021年,新冠疫情继续笼罩全球,中国医药卫生体制改革亦不断深化,医药行业正持续向转型升级、鼓励创新的高质量发展方向迈进。在此市场环境下,本集团始终坚持“患者生命质量第一”的使命和“做医药行业领先者”的愿景,积极拥抱行业变革,稳步提升研发效率,持续深化市场推广,保证了公司业绩的稳健增长。2021年回顾2021年,本集团实现营业收入人民币12,063.86百万元,同比增长14.67%;实现归属于本公司股东的净利润人民币1,775.68百万元,同比增长3.54%;剔除非经常性损益项目收益,本公司2021年主营业务实现的归属于本公司股东的净利润为人民币1,627.05百万元,同比增长13.66%。本年度,本集团化学制剂板块销售增速明显,消化道、促性激素、精神等重点优势领域销售同比实现持续快速增长,加之原料药板块高端特色原料药占比及盈利稳步提升,保障了本公司整体业绩的稳步增长。基于本集团2021年度经营业绩情况和整体财务状况,董事会建议本公司2021年度利润分配预案为:以实施2021年度利润分配方案所确定的股权登记日的总股本为基数(不含本公司已回购但未注销的股份数量),向本公司全体股东每10股派发现金股利人民币13.00元(含税)。本次不送红股,不进行资本公积转增股本。2021年度利润分配预案尚待公司二零二一年度股东大会审议通过。本集团深入布局消化道、辅助生殖、肿瘤和免疫、精神、代谢疾病五大领域,聚焦“创新药+高壁垒复杂制剂”,在辅助生殖领域、消化道领域等原有优势领域的基础上,不断强化精神类、肿瘤免疫等产品的创新研发和经营布局。创新药艾普拉唑系列产品、高壁垒复杂制剂注射用醋酸亮丙瑞林微球产品持续高增长,成为本集团高速发展的强大引擎。同时,本集团持续关注前沿技术,加强外部合作,在全球市场积极开展创新业务合作模式,推进国际化布局。本集团视研发创新为可持续发展的基础,打造丰富在研管线,重点品种研发取得的突破性进展。注射用醋酸曲普瑞林微球(1个月缓释)完成III期临床研究并进行生产注册申报;重磅产品注射用阿立哌唑微球正在进行I期临床试验,市场前景广阔;注射用醋酸西曲瑞克已在中国和美国注册申报,并于2021年12月在国内获批上市;注射用重组人绒促性素作为国内首仿品种获批上市销售;重组人源化抗人IL-6R单克隆抗体注射液(托珠单抗注射液)已正式报产并获受理;重磅产品重组抗人IL-17A/F人源化单克隆抗体注射液正在进行Ib/II期临床试验。另外,一致性评价项目获批件4项,继续巩固市场地位。生物药另一个重磅产品是本集团与中国科学院生物物理研究所合作研发的重组新型冠状病毒融合蛋白疫苗(“V-01”),V-01的I/II期临床结果显示其具有优异的安全性及免疫原性,并已在全球多国开展III期临床试验,V-01的序贯加强III期临床试验的关键数据显示V-01序贯加强绝对保护力已满足世界卫生组织(WHO)标准,并对奥密克戎(Omicron)感染导致的COVID-19可产生良好的保护力。同时,针对全球新冠疫情趋势及新冠变异株流行情况,本集团开发了多种变异株疫苗,开展了相关的加强免疫/序贯免疫动物、临床试验相关研究。V-01作为本集团首个在全球范围内开展III期多中心临床试验的产品,其III期临床试验的顺利推进,也为后续本集团创新药国际化以及更多药物开展全球多中心临床试验积累了更丰富的组织管理、合作伙伴、团队能力和注册申请等方面的资源与经验。在销售方面,本集团的营销团队致力于学术营销和证据营销,加强专业化和精细化管理,紧跟国家医改政

策和各地落地措施。在疫情下,推出线上学术、线下交流的互动模式,借助新媒体进行线上传播,企业品牌形象得到提升;重点产品医院覆盖率持续提升,处方药整体销售收入较上年增长明显;推进组合开发策略,精神专科产品持续快速增长;加强OTC产品推广,OTC产品增长明显。在战略与职能方面,本集团持续关注前沿技术,加强外部合作,在全球市场积极开展创新业务合作模式,通过合作开发及许可引进等多种方式,在全球积极寻求前沿技术和产品国际化布局机会,比如与腾讯量子实验室就AI技术在合成生物学方向开展研究、在研产品注射用重组人源化抗PD-1单克隆抗体成功出海,强化了商业化能力及整合能力。另外,本公司制定了碳排放总体目标及《2021-2025年环境管理目标》,致力在2055年前达到碳中和,并在管理层考核中引入ESG(环境、社会及管治)考核指标,进一步加强了本集团ESG管治工作。在专注自身发展的同时,本集团始终坚持社会公益事业,积极承担社会责任。自2018年底至今,本集团及健康元集团合作的“普惠慢病防治公益项目”已先后走进四川省、山西省、甘肃省、吉林省、西藏、河南省、安徽省、湖南省及江西省等地区,为慢性病中老年患者送去急需的药品。此外,本集团火速驰援2021年7月在河南省发生的严重水灾,通过中国红十字基金会捐赠资金及药品用于抗洪防汛。除了在自然灾害面前第一时间伸出援手,本集团连续多年开展“为爱助行”捐资助学活动,同时助力产业振兴和乡村振兴。本报告期内,本集团公益性捐赠金额合计约为人民币19.45百万元。此外,本集团始终致力与员工共同发展,通过合规的政策制度、多元化的培训体系和完善的薪酬福利机制,为每一位员工提供可持续发展的机会。本着公平、公正、公开的原则,本集团创造多元化发展平台,实现企业与员工价值观的和谐统一。未来展望2022年,压力与机会同在。本集团将始终坚守“患者生命质量第一”的使命和“做医药行业领先者”的愿景,持续立足于未被满足的临床需求,加速转型升级。紧跟时代脉搏,转变思维,随环境变化而变化,本集团将为健康事业继续戮力前行。本集团将坚持研发创新,加快新产品开发进度,不断推出高质量、疗效确切的产品;加大技术与管理创新,积极推进国际化进程;勇于尝试新技术与新模式,将数字化、智能化转型升级贯穿研发、生产、销售、管理等重要环节,以提高运营效率并适应医药行业和市场新趋势;继续深耕市场,敏锐洞察市场变化,提高市场占有率;在节能减排、安全环保的前提下,努力降低生产成本、提高产品质量。同时,本集团将持续关注新冠疫情的进展并采取相应防控措施,保障经营活动平稳有序,全力推进新冠疫苗的研发进程,为抗疫贡献“丽珠力量”。此外,本集团将继续积极响应国家政策号召,发挥药企担当和强化社会责任,继续关注新冠疫情、慢病人群的专项援助等,为健康中国、乡村振兴和实现共同富裕作出更多贡献。同时,本集团将加大环保投入力度,持续节能减排、减少碳排放,努力完成本集团的节能减排目标和碳减排目标,朝着2055年前达致碳中和的愿景不断迈进。在此,我谨代表公司董事会向各位股东、本集团所有员工和合作伙伴们对本集团的长期关心和支持表示诚挚的感谢!朱保国董事长2022年3月28日

财务摘要

第一节 重要提示和释义

重要提示丽珠医药集团股份有限公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本年度报告(“本报告”)内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别及连带法律责任。本公司截至2021年12月31日止年度之财务报告按《中国企业会计准则》编制,经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见审计报告书。本公司负责人朱保国先生、财务负责人(主管会计工作负责人)司燕霞女士、及会计机构负责人(会计主管人员)庄健莹女士声明:保证本报告中财务报告的真实、准确、完整。本公司全体董事亲自出席了审议本报告的董事会会议。经本公司董事会审议通过,本公司2021年度利润分配预案为:以实施2021年度利润分配方案所确定的股权登记日的总股本为基数(不含本公司已回购但未注销的股份数量),向本公司全体股东每10股派发现金股利人民币13.00元(含税)。本次不送红股,不进行资本公积转增股本(“年度派息计划”)。年度派息计划还需提交本公司二零二一年度股东大会(“年度股东大会”)审议批准。年度派息计划获年度股东大会批准后,预期分别于2022年5月31日和2022年6月24日,向A股股东及H股股东派发现金股利。本公司已在本报告第三节“管理层讨论与分析”中分析了公司未来发展可能面临的风险因素和应对策略情况,敬请投资者留意查阅。本报告涉及若干基于对未来政策和经济的主观假定和判断而作出的前瞻性陈述,该等陈述会受到风险、不明朗因素及假设的影响,实际结果可能与该等陈述有重大差异。投资者应注意不恰当信赖或使用此类信息可能造成投资风险。本报告分别以中文及英文编订。如中英文文本有任何差异,概以中文文本为准。

释义

本报告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

本公司、公司

本公司、公司丽珠医药集团股份有限公司Livzon Pharmaceutical Group Inc. *,一家根据中国法例成立的股份有限公司,其H股于香港联交所主板上市及其A股于深交所主板上市
本集团本公司及其附属公司
董事会本公司董事会
董事本公司董事
监事会本公司监事会
监事本公司监事
股东本公司股东
A股本公司注册股本中每股面值人民币1.00元的普通股,在深交所主板上市及买卖
B股本公司原发行的境内上市外资股
H股本公司注册股本中每股面值人民币1.00元的普通股,在香港联交所主板上市及买卖
A股股东本公司A股持有人
H股股东本公司H股持有人
本年度、本年、本报告期、报告期、本期2021年1月1日至12月31日止的十二个月
上年同期、上期、上年2020年1月1日至12月31日止的十二个月
上年末、上年度期末2020年12月31日
年初、报告期初、期初、2021年1月1日
本年末、年末、报告期末、期末2021年12月31日
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
登记公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
香港联交所香港联合交易所有限公司
《中国企业会计准则》中华人民共和国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《深圳上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《香港上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《企业管治守则》《香港上市规则》附录十四所载的《企业管治守则》
《标准守则》《香港上市规则》附录十所载的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》
《证券及期货条例》《证券及期货条例》(香港法例第571章)
《公司章程》《丽珠医药集团股份有限公司章程》
B转H项目公司境内上市外资股(B股)转换为H股以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易项目
健康元健康元药业集团股份有限公司(上海证券交易所股票代码∶600380),一家依据中国法律注册成立的股份有限公司,其于2001年在上海证券交易所主板上市,为本公司的控股股东之一
健康元集团健康元及其子公司(本集团除外)
百业源深圳市百业源投资有限公司

天诚实业

天诚实业天诚实业有限公司(TOPSINO INDUSTRIES LIMITED)
保科力广州市保科力贸易公司
焦作合成焦作丽珠合成制药有限公司
丽珠单抗珠海市丽珠单抗生物技术有限公司
新北江制药丽珠集团新北江制药股份有限公司
福州福兴丽珠集团福州福兴医药有限公司
宁夏制药丽珠集团(宁夏)制药有限公司
制药厂丽珠集团丽珠制药厂
丽珠试剂珠海丽珠试剂股份有限公司
四川光大四川光大制药有限公司
上海丽珠上海丽珠制药有限公司
焦作健康元焦作健康元生物制品有限公司
海滨制药深圳市海滨制药有限公司
蓝宝制药广东蓝宝制药有限公司
圣美基因珠海市圣美基因检测科技有限公司(原珠海市丽珠基因检测科技有限公司)
丽珠香港丽珠(香港)有限公司
圣美生物珠海圣美生物诊断技术有限公司
Livzon Biologics、丽珠开曼Livzon Biologics Limited
Livzon InternationalLivzon International Limited
Joincare BVIJoincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd
生物科技香港丽珠生物科技香港有限公司
丽珠生物珠海市丽珠生物医药科技有限公司
中国中华人民共和国
香港中国香港特别行政区
人民币、RMB人民币,中国法定货币
港币、HKD港币,香港法定货币
澳门币、MOP澳门币,澳门法定货币
美元、USD美元,美利坚合众国法定货币
日元日元,日本法定货币
欧元欧元,欧盟中19个国家的货币
巨潮网巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
公司网站本公司网站(www.livzon.com.cn)
披露易香港交易及结算所有限公司网站(www.hkexnews.hk)
新冠新型冠状病毒
新冠疫情、疫情新型冠状病毒肺炎疫情
新冠疫苗新型冠状病毒疫苗
研发研究与发展
CEConformitè Europ?enne (CE),为欧盟对产品的认证,表示该产品已经达到了欧盟指令规定的安全要求。产品已通过了相应的合格评定程序及制造商的合格声明,并加附CE标志,是产品进入欧盟市场销售的准入条件
INDInvestigational New Drug,临床研究申请
BDBusiness Development,商业发展

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

A股H股
股票简称丽珠集团丽珠医药注1、丽珠H代注2
股票代码00051301513注1、299902注2
变更后的股票简称(如有)不适用
股票上市证券交易所深圳证券交易所香港联合交易所有限公司
公司的中文名称丽珠医药集团股份有限公司
公司的中文简称丽珠集团
公司的英文名称LIVZON PHARMACEUTICAL GROUP INC. *
公司的英文名称缩写LIVZON GROUP
公司的法定代表人朱保国
国内注册地址中国广东省珠海市金湾区创业北路38号总部大楼
国内注册地址的邮政编码519090
公司注册地址历史变更情况2013年11月6日,经公司股东大会审议通过变更为上述注册地址
国内办公地址中国广东省珠海市金湾区创业北路38号总部大楼
国内办公地址的邮政编码519090
香港主要营业地点香港湾仔告士打道38号中国恒大中心13楼1301室
公司网址www.livzon.com.cn
电子信箱LIVZON_GROUP@livzon.com.cn

注1:2014年1月16日,本公司境内上市外资股(B股)转换为境外上市外资股(H股),以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。公司H股股票代码为“01513”,股票简称为“丽珠医药”。注2:该简称和代码仅供本公司原境内B股股东自本公司H股在香港联交所主板上市后交易本公司的H股股份使用。*仅供识别

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表
姓名杨亮叶德隆
联系地址中国广东省珠海市金湾区创业北路38号总部大楼
电话(86)(0756)8135990(86)(0756)8135992
传真(86)(0756)8891070(86)(0756)8891070
电子信箱yangliang2014@livzon.com.cnyedelong@livzon.com.cn

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的证券交易所网站www.szse.cn,www.hkexnews.hk

公司披露年度报告的媒体名称及网址

公司披露年度报告的媒体名称及网址《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
香港登载本报告的网址www.hkexnews.hk,公司网站(www.livzon.com.cn)
本报告备置地点本公司董事会秘书处、本公司香港主要营业地点

四、注册变更情况

统一社会信用代码914404006174883094
公司上市以来主营业务的变化情况(如有)无变更
历次控股股东的变更情况(如有)最近十年,公司控股股东未有变更

五、其他有关资料

1.公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称致同会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
签字会计师姓名李恩成、张芳

2.公司根据《香港上市规则》委任的授权代表及所聘机构

根据《香港上市规则》委任的授权代表唐阳刚、杨亮
公司秘书杨亮
替任授权代表袁蔼铃
H股证券登记处名称卓佳证券登记有限公司
H股证券登记处地址香港皇后大道东183号合和中心54楼

3.公司聘请的本年度内履行持续督导职责的保荐机构

√ 适用 □ 不适用

保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间
民生证券股份有限公司中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号于春宇、陈雨2016年9月20日至2021年12月31日

注:根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定,公司非公开发行股票新增股份上市时间为2016年9月20日,持续督导期间为本次非公开发行股票上市之日至2017年12月31日。本报告期,公司非公开发行股票的募集资金尚未使用完毕,保荐机构民生证券股份有限公司就募集资金存放和使用情况继续履行持续督导义务。本公司于2021年6月15日收到公司非公开发行股票保荐机构民生证券股份有限公司(“民生证券”)关于更换公司持续督导保荐代表人的函,民生证券原委派的保荐代表人徐卫力先生因工作变动,不再担任公司持续督导保荐代表人。为了保证持续督导工作的有序进行,民生证券委派陈雨先生接替徐卫力先生。更换后,公司非公开发行股票持续督导保荐代表人为于春宇先生和陈雨先生。

4.公司聘请的本年度内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

六、主要会计政策、会计估计和核算方法的变更及会计差错更正

□ 适用 √ 不适用

1.会计政策变更

□ 适用 √ 不适用

2.会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

3.会计差错更正

□ 适用 √ 不适用

七、按照《中国企业会计准则》编制的主要会计数据和财务指标

1.公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位:人民币千元

项目

项目2021年2020年本年比上年增减2019年2018年2017年
营业收入12,063,863.2710,520,409.8414.67%9,384,695.848,860,655.678,530,968.60
归属于本公司股东的净利润1,775,683.251,714,910.393.54%1,302,875.441,082,174.914,428,684.56
归属于本公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,627,047.491,431,549.4013.66%1,191,535.17947,216.31820,022.56
经营活动产生的现金流量净额1,902,328.142,160,760.61-11.96%1,767,162.881,267,621.181,315,865.47
利润总额2,245,688.832,489,435.69-9.79%1,727,542.391,416,674.355,724,922.79
基本每股收益(人民币元/股)1.901.833.83%1.391.164.79
稀释每股收益(人民币元/股)1.901.833.83%1.391.164.77
扣除非经常性损益后的基本每股收益(人民币元/股)1.741.5313.73%1.271.020.89
加权平均净资产收益率14.32%14.86%减少0.54个百分点12.02%10.15%51.17%
归属于本公司股东权益收益率13.66%14.16%减少0.50个百分点11.67%10.16%41.11%
归属于本公司股东权益占总资产比例58.13%58.80%减少0.67个百分点62.12%61.09%67.76%
项目2021年12月31日2020年12月31日年末比年初增减2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
总资产22,371,915.5920,590,815.798.65%17,976,463.1217,437,346.8615,897,730.72
总负债8,060,890.806,950,733.8015.97%5,701,225.545,687,469.954,664,107.16
归属于本公司股东的净资产13,003,763.6312,107,241.907.40%11,166,752.4510,651,977.4710,772,739.77
股本937,865.12944,835.40-0.74%934,762.68719,050.24553,231.37
归属于本公司股东的每股股东权益(人民币元/股)13.8712.818.20%11.9514.8119.47

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□ 是 √ 否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□ 是 √ 否

截至披露前一交易日的公司总股本:

截至披露前一交易日的公司总股本(股)

截至披露前一交易日的公司总股本(股)938,247,822

用最新股本计算的全面摊薄每股收益

支付的优先股股利-
支付的永续债利息(元)-
用最新股本计算的全面摊薄每股收益(元/股)1.89

2.是否存在公司债

□ 是 √ 否

3.公司是否存在最近两年连续亏损的情形

□ 是 √ 否 □ 不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

1.同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

2.同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

3.境内外会计准则下会计数据差异原因说明

□ 适用 √ 不适用

九、分季度主要财务指标

单位:人民币元

第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入3,349,814,145.872,885,716,890.413,133,733,751.272,694,598,485.43
归属于本公司股东的净利润519,651,078.57542,824,838.84390,254,498.37322,952,835.23
归属于本公司股东的扣除非经常性损益的净利润485,302,200.16434,767,283.16424,316,935.80282,661,067.78
经营活动产生的现金流量净额514,620,182.77160,290,809.31630,433,249.14596,983,897.81

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

十、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位:人民币元

项目

项目2021年金额2020年金额2019年金额
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)9,457,741.32102,626,734.17460,273.31
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)206,479,154.93215,501,383.39154,959,775.56
债务重组损益--298,617.11-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益1,975,577.4840,989,100.48-9,792,768.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-21,301,165.09-11,013,482.07-2,392,090.75
减:所得税影响额30,284,932.6048,109,083.8720,785,731.83
少数股东权益影响额(税后)17,690,611.9316,335,046.3111,109,186.82
合计148,635,764.11283,360,988.68111,340,271.47

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司本年度不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处的行业情况

1.所处行业基本情况、发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位情况

本公司所处的行业为医药制造业,医药行业是国家战略性新兴产业,是国民经济的重要组成部分。新一轮医药卫生体制改革实施以来,我国已建成全世界最大、覆盖全民的基本医疗保障网,制度体系更加完善、体制机制日益健全。2021年,医药卫生体制改革不断深化,创新环境持续改善,医药行业持续向转型升级、鼓励创新的高质量发展方向迈进。随着我国人口老龄化加剧,城镇化水平不断提高,我国医药行业整体仍将呈现出持续向好的发展趋势。本集团以医药产品的研发、生产及销售为主业,产品涵盖制剂产品、原料药和中间体及诊断试剂及设备,覆盖了辅助生殖、消化道、精神及肿瘤免疫等众多治疗领域,已形成比较完善的产品集群。本集团在售产品创新药艾普拉唑系列产品、高壁垒复杂制剂注射用醋酸亮丙瑞林微球持续高增长,成为本集团高速发展的双轮驱动强大引擎。2021年8月,由中国医药工业信息中心主办的第38届全国医药工业信息年会发布了“2020年度中国医药工业百强榜”,本公司位列第23位。本集团研发管线中,基于生物药、微球等平台的在研品种更为公司的经营发展注入了新的动力。本公司视研发创新为可持续发展的基础,重点关注未被满足的临床需求,聚焦创新药及高壁垒复杂制剂,在辅助生殖领域、消化道领域等原有优势领域的基础上,进一步强化精神类、肿瘤免疫等产品的创新研发和经营布局。同时,在不断加强自主创新的同时,本公司关注前沿技术,加强外部合作,在全球市场积极开展创新业务合作模式,推进国际化布局。在新冠疫情全球蔓延的背景下,本公司子公司丽珠单抗与中国科学院生物物理研究所合作开发了重组新型冠状病毒融合蛋白疫苗,已在全球多国开展III期临床试验。本报告期内,本公司用于研发方面的相关支出总额约为人民币1,523.26百万元,同比增加53.93%,约占本报告期本集团营业总收入比例12.63%。截至报告期末,本集团研发人员932人。2021年12月,由中国医药工业信息中心主办的2021年(第十四届)中国医药战略大会揭晓了“2021年中国创新力医药企业20强”榜单,本公司上榜。

2.新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响

(1)2021年9月,国务院办公厅印发《“十四五”全民医疗保障规划》(“《规划》”)。《规划》提出,建设公平医保、法治医保、安全医保、智慧医保、协同医保。2021年12月初,国家医疗保障局(“国家医保局”)、人力资源社会保障部印发《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2021年)》(“医保目录”)。通过本次目录调整,医保目录内药品总数为2,860种,本次调整共计74种药品新增进入目录,11种药品被调出目录。除了医保目录定期常规调整外,国家还以“谈判议价”的方式将临床价值高的创新药品纳入医保目录的支付范围。2021年国家医保局进行了谈判,67种医保目录外独家药品谈判成功,平均降价61.71%。通过“谈判议价”,部分医保目录内药品再次降价,制药企业产品迅速覆盖全国市场,提升患者用药的可及性,让更多的病人从中受益。同时,为购买性价比更高的药品腾出基金空间,助力创新药快速放量,成功实现药品保障升级换代。

(2)2021年1月,国务院办公厅发布《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》,为药品带量采购未来的工作确定了基调,即常态化制度化开展。2021年6月,第五批国家组织药品集中带量

采购在上海产生拟中选结果。61种拟采购药品采购成功,拟中选药品平均降价56%。按集采前价格计算,涉及公立医疗机构采购金额为人民币550亿元,创下历次集采新高。2021年11月,国内开展第六批国家组织药品集中带量采购,对胰岛素进行专项采购。截至报告期末,国家组织药品集中带量采购已经成功开展6批,中选药品平均降价53%,涵盖高血压、糖尿病、高血脂、慢性乙肝等慢性病和常见病的主流用药。目前仿制药带量采购已步入常态化,中标产品价格可能大幅下降,但由于给予一定的采购量,方便企业安排生产和销售,所以通过规模效应降低了药品的单位生产成本,且通过减少跨区域市场推广亦使企业节省了销售费用。因此,若争取到较大幅度的销售量提升,从而抵消降价的影响,则对企业巩固行业市场地位具有重要意义。此外,仿制药带量采购也将驱动更多制药企业从仿制药向创新药转型,不断创新研发临床急需的新药,同时探索和拓展海外市场。

(3)2021年2月,国务院出台《关于加快中医药特色发展的若干政策措施》,2021年7月,五部门共同制定《中医药文化传播行动实施方案(2021-2025年)》等。2021年12月,国家医保局、国家中医药管理局联合印发《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》(“《指导意见》”),推进多项措施支持和推动中医药行业发展。《指导意见》提出将符合条件的中药饮片、中成药、医疗机构中药制剂等纳入医保目录,此举有望提高院内中药用量。同时,充分利用“双通道”药品管理机制,将参保患者用药的渠道拓展到定点零售药店,更好地保障参保群众用药需求。一系列相关政策彰显了政府对中医药行业的重视程度以及对行业未来发展的信心,也为中医药相关企业带来更多机遇。

(4)2021年10月,国家发展改革委、工业和信息化部联合发布《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》(“通知”),通知提出“到2025年,开发一批高附加值高成长性品种,突破一批绿色低碳技术装备,培育一批有国际竞争力的领军企业,打造一批有全球影响力的产业集聚区和生产基地”。目前,我国已成为全球最大的原料药生产与出口国,本实施方案旨在加快新形势下原料药产业高质量发展步伐,提高原料药产业链和供应链自主可控水平,在绿色低碳要求下推动技术创新与产业升级,构建原料药产业新发展格局,推动提升医药产业核心竞争力。

(5)2021年11月,为落实以临床价值为导向,以患者为核心的研发理念,促进抗肿瘤药科学有序的开发,国家药品监督管理局药品审评中心发布了《以临床价值为导向的抗肿瘤药物临床研发指导原则》,强调了需要以患者需求和临床价值为导向进行药物开发,该文件提到要以当前的最佳治疗药物和方式作为对照,将进一步提高创新药的开发门槛,有利于改善同质化竞争,减少临床资源浪费,促进医药行业走向更高质量的发展道路。

二、本年度内公司从事的主要业务

本年内,本集团的主营业务未发生重大变化,以医药产品的研发、生产及销售为主业,产品涵盖制剂产品、原料药和中间体及诊断试剂及设备,主要产品包括壹丽安(艾普拉唑肠溶片及注射用艾普拉唑钠)、丽珠得乐(枸橼酸铋钾)系列产品、丽倍乐(雷贝拉唑钠肠溶胶囊)、维三联(枸橼酸铋钾片/替硝唑片/克拉霉素片)、贝依(注射用醋酸亮丙瑞林微球)、丽申宝(注射用尿促卵泡素)、乐宝得(注射用尿促性素)、丽福康(注射用伏立康唑)、瑞必乐(马来酸氟伏沙明片),康尔汀(盐酸哌罗匹隆片)、参芪扶正注射液、抗病毒颗粒等制剂产品;美伐他汀、阿卡波糖、硫酸粘菌素、苯丙氨酸、盐酸万古霉素、达托霉素、米尔贝肟及头孢曲松钠等原料药和中间体;新型冠状病毒(2019-nCoV)IgM/IgG抗体检测试剂盒(胶体金法)、肺炎支原体IgM抗体检测试剂(胶体金法)及人类免疫缺陷病毒抗体诊断试剂盒(酶联免疫法)等诊断试剂产品。

2021年,本集团始终坚持“患者生命质量第一”的使命和“做医药行业领先者”的愿景,积极应对行业政策变化,稳步提升研发效率,持续深化市场推广,实现了主营业务的较好增长:本年度,本集团实现营业收入人民币12,063.86百万元,相比上年的人民币10,520.41百万元,同比增长14.67%;实现归属于本公司股东的净利润人民币1,775.68百万元,相比上年的人民币1,714.91百万元,同比增长3.54%;若剔除非经常性损益项目收益,本公司2021年主营业务实现的归属于本公司股东的净利润为人民币1,627.05百万元,同比上年的人民币1,431.55百万元,同比增长13.66%。2021年,本集团各业务板块重点工作完成情况如下:

(1)化学制剂

本年内,本集团化学制剂产品实现销售收入人民币7,224.42百万元,同比增长33.71%,占本集团本年主营业务收入的60.56%,其中创新药艾普拉唑系列产品、高壁垒复杂制剂注射用醋酸亮丙瑞林微球持续高增长,营收及利润贡献占比进一步提升。本公司积极应对行业变革,视研发创新为可持续发展的基础,通过构建核心技术平台,依托现有研发优势,关注未被满足的临床需求,聚焦辅助生殖、消化道、精神类、抗肿瘤等领域,采用自主开发与技术引进相结合,助力研发成果的高效落地,实现创新药、高壁垒复杂制剂、一致性评价项目三轨道快速发展。2021年,在各部门的紧密配合下,在研化学药重点项目成果显著,具体进展如下:

微球等高壁垒复杂制剂:注射用醋酸曲普瑞林微球(1个月缓释)完成III期临床研究并进行生产注册申报;注射用阿立哌唑微球(1个月缓释)完成I期单次给药临床研究,并开展多次给药临床研究;注射用醋酸奥曲肽微球已开展BE预试验;注射用双羟萘酸曲普瑞林微球(3个月缓释)、注射用丙氨瑞林微球(1个月缓释)取得临床试验通知书。此外,推进了原位凝胶液晶系统技术、可载药栓塞微球等新型缓释技术的探索性研发。其他在研重点项目:注射用醋酸西曲瑞克已在中国和美国注册申报,并于2021年12月获得中国国家药品监督管理局批准上市;布南色林片及盐酸鲁拉西酮片完成BE研究,待报产;抗肿瘤创新药LZ001项目已于2021年12月提交临床研究申请(IND)。一致性评价重点项目:注射用奥美拉唑钠和马来酸氟伏沙明片已获批;注射用头孢地嗪钠审评中;缬沙坦胶囊已提交发补回复;枸橼酸铋钾胶囊已申报;雷贝拉唑钠肠溶片已完成工艺验证,BE准备中。本报告期,本集团营销团队积极落实销售部署,加大了产品及品牌推广力度:(i)终端资源聚焦,终端考核以KA(重点大客户)医院、三级医院、重点二级医院为重点考核方向,加强核心品种覆盖率、达标率考核,本报告期重点产品医院覆盖率持续提升,处方药整体销售收入较上期增长明显;(ii)加强营销专业化、精细化管理,不断完善精神专科销售团队,推进组合开发策略,精神专科产品持续快速增长;(iii)坚持证据营销、学术驱动,有序推进了重点产品的上市后临床、药物经济学研究等工作,报告期内,艾普拉唑系列、盐酸哌罗匹隆片等重点品种被纳入多项核心指南或临床共识;(iv)跟进国家医改政策及各地落地措施,扎实做好医保、招标等市场准入核心工作,注射用艾普拉唑钠续谈成功,继续纳入2021年国家医保谈判目录。本次国家医保谈判调整了注射用艾普拉唑钠的支付限定,将医保目录后缀备注由“限有说明书标明的疾病诊断且有禁食医嘱或吞咽困难的患者”调整为按说明书的“消化性溃疡出血”,扩大了受益人群;(v)加强OTC产品的推广布局,深化患者服务,借助新媒体进行线上传播互动,公司的企业品牌形象得到提升,OTC产品增长明显。

在生产质量方面,本公司积极践行“科学合规、持续改进、追求卓越品质,致力于为患者提供优质产品”的质量价值观,持续提升质量管理水平。2021年,公司加强了EHS(环境、健康与安全)合规性管理,推进安全文化建设,各级安全生产管理水平和全员安全生产意识得到提升。公司进一步加强了药品全生命周期管理和药品质量风险管理,对生产和科研CMC(Chemical,Manufacturing and Control)部分的质量监管,采取了常规审计、专项审计、飞行检查和交互检查以及供应商联合审计等一系列检查模式,拓展了检查范围和深度。截至2021年12月31日,本公司质量管理总部累计共开展39次生产和研发质量审计以及26次临床研究稽查活动。本报告期内,本集团质量管理体系进一步优化,系统化的环保和安全风险管控进一步完善,总体生产、经营质量状况良好,未发生重大质量安全事故、环保事故、安全事故和职业健康事故。2021年,在国际业务布局方面,本集团加强了辅助生殖、抗真菌、抗病毒、消化道等产品在巴基斯坦、印度尼西亚、菲律宾等国家和地区的准入和推广工作。同时,聚焦公司优势领域及核心产品、缓释微球及生物药平台,本集团在全球核心区域市场开展创新业务合作模式,本年内签署了涉及已上市及在研品种的7个商务合作协议。在国际注册方面,2021年,卡那霉素注射液通过国际认证并取得WHO预认证资质证书,取得国际认证证书2个。

(2)生物药

2021年全球新冠疫情持续蔓延,本报告期,本公司子公司丽珠生物重点推进重组新型冠状病毒融合蛋白疫苗(“V-01”)项目的临床研究及产业化相关工作。V-01的I/II期临床结果显示该疫苗具有优异的安全性及免疫原性,丽珠生物此后全面推进了海外的III期临床试验:基础免疫方案III期临床试验已在菲律宾、印度尼西亚和俄罗斯进行,作为加强针的灭活序贯免疫的III期临床试验已在巴基斯坦和马来西亚进行。同时,根据全球新冠疫情趋势及新冠变异株流行情况,丽珠生物开发了多种变异株疫苗,开展了相关的加强免疫/序贯免疫动物、临床试验相关研究。疫苗商业化车间已完成建设并投入使用。V-01作为本集团首个在全球范围内开展III期多中心临床试验的产品,其III期临床试验的顺利推进,也为后续本集团创新药国际化以及更多药物开展全球多中心临床试验积累了更丰富的组织管理、合作伙伴、团队能力和注册申请等方面的资源与经验。另一方面,丽珠生物持续围绕肿瘤、自身免疫疾病及辅助生殖领域,聚焦新分子、新靶点及差异化的分子设计。本报告期,生物药以下几个项目取得阶段性的研发进展:注射用重组人绒促性素作为国内首仿品种获批上市并已进行销售;托珠单抗注射液(重组人源化抗人IL-6R单克隆抗体注射液)BLA申报获CDE(国家药品监督管理局药品审评中心)受理;重组抗人IL-17A/F人源化单克隆抗体注射液完成Ib临床入组;重组人促卵泡激素注射液获批临床试验,启动I期临床研究。报告期内,丽珠单抗(丽珠生物子公司)与美国Bright Peak Therapeutics, Inc.就注射用重组人源化抗PD-1单克隆抗体项目达成授权合作协议,为未来进一步的商业化提供更多的可能性。

(3)原料药及中间体

2021年度,原料药事业部坚持“抓安环、保质量、降成本、抢市场”的指导思想,持续加强在EHS、质量、研发、生产、销售等各方面的工作。本年度,本集团原料药及中间体产品实现销售收入人民币2,908.74百万元,同比增长19.20%,占本集团本年主营业务收入的24.39%。在营销方面,公司加大了高端抗生素原料药产品、高端宠物用药的市场开发力度,加强了在欧美等其他海外市场注册工作,特别是万古霉素、替考拉宁、达托霉素、粘菌素甲烷磺酸钠等高端抗生素产品海外市场增长强劲。高端宠物药产品与全球各大动保公司合作加强,在全球多个地区的销售增量明显,新产品的市

场开发进展顺利。高端抗生素、高端宠物药及医药中间体产品成为原料药板块净利润贡献的绝对主力,且上升势头强劲。本年度,公司原料药领域的研发工作进行了分类调整,重点以研发产品落地为主要工作。(i)发酵类原料药产品研发方面,焦作健康元与新北江制药共同投资设立了河南省健康元生物医药研究院有限公司,聚焦生物发酵类产品的集中研发;(ii)合成类原料药产品研发方面,主要针对氟雷拉纳等高端宠物药的工艺优化﹑验证批生产等工作的落地,同时启动新立项2个拉纳产品自主项目研发工作;(iii)动物保健产品研发方面,目前已开展了24个品规注册申报及在研立项及GMP认证工作,同时启动如莫西克汀大动物浇泼剂的研发、以及外部新产品的引进等工作。本年度,本公司原料药事业部持续夯实了环保、安全基础,完善现有产品的质量研究、优化生产工艺。在推动GMP常态化的同时,各生产企业积极推进国际化认证:2021年新增3个产品的国际注册,其中重点包括:达托霉素在葡萄牙、日本、印度、新加坡、巴西、南非获批注册;头孢曲松钠在巴基斯坦、东非、哥伦比亚、越南获批注册。截至2021年12月31日,本集团共有28个原料药产品在56个海外国家/地区完成了104个注册项目。截至2021年12月31日,本集团原料药已通过国际认证现场检查品种17个,取得有效期内国际认证证书49个(其中:FDA现场检查品种4个,CEP证书品种12个),取得资质证书2个。

(4)中药制剂

本年度,本集团中药制剂产品实现销售收入人民币1,070.86百万元,同比下降11.30%,占本集团本年主营业务收入的8.98%。2021年底,国家医保局、国家中医药管理局联合印发《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》,进一步加大对中医药传承创新发展的支持。多年来,本公司围绕独家品种及中医药治疗优势领域在研发、种植、生产和销售上都积累了显著的优势。公司目前拥有中药品种批文86个,其中独家品种21个。产品覆盖肿瘤科(参芪扶正注射液)、呼吸科(抗病毒颗粒)、儿科(荆肤止痒颗粒)、口腔科(口炎颗粒)、老年病(九味益脑颗粒)等多个临床多发、中医药治疗优势领域科室,拥有较为丰富的产品储备群。2021年,“抗病毒颗粒抗新发传染性疾病技术发明”和“参芪扶正注射液提高癌症患者生活质量的创新技术”同时荣获第48届日内瓦国际发明展金奖。参芪扶正注射液“中药大容量注射液的技术创新研发及在肿瘤辅助治疗中的应用研究”获得中国发明协会“发明创业奖-创新奖一等奖”。抗病毒颗粒入选第十三届健康中国论坛“中成药(流感)临床循证评价证据指数TOP10榜”及中国中西医结合学会、中华中医药学会联合发布的《儿童流行性感冒中西医结合防治专家共识》、四川省人民政府发布的《四川省新冠肺炎中医药预防建议方案》。本报告期,公司完善了参芪扶正注射液的临床循证医学研究证据,强化学术推广,聚焦肿瘤治疗领域,扩大覆盖县级医疗机构,基层销售收入大幅增长。抗病毒颗粒线上品牌传播力度持续加大,通过线上传播互动、连锁药店赋能,得到了较好的推广效果。加强了前列安栓在男科、泌尿科的推广力度,并强化销售考核。本公司坚持从具有临床实践基础的经典名方、名老中医临床经验、院内制剂等挖掘、研发中药复方新药。2021年,公司重点推进了古代经典名方中药复方新药、剂型改良型新药、院内制剂中药1类新药等新产品的研发进展及新品布局,以及已上市品种的药材种植基地建设、工艺变更备案、技术精进等研究工作。

本报告期,本公司使用自有资金人民币7.24亿元受让了天津天士力健康产业投资合伙企业(有限合伙)所持有的天津同仁堂集团股份有限公司(“天津同仁堂”)4,400万股股份,占天津同仁堂股份总数的40.00%,以期在中药业务发展方面与天津同仁堂进行一定的协同。

(5)诊断试剂及设备

本年度,本集团诊断试剂及设备实现销售收入人民币723.96百万元,同比下降47.64%,占本集团本年主营业务收入的6.07%。本报告期,丽珠试剂呼吸道产品线实现了同比大幅增长。其他多条原有主要产品线较2019年、2020年均有较大水平的增长。在自免、结核、分子诊断等新品方面,已经组建了成熟的销售、市场、售后团队,树立了一部分全国性的学术标杆、培育了一批区域性的标杆客户,产品自上市销售以来,获得了客户的一致认可。2021年,丽珠试剂继续围绕战略病种领域与科室的布局进行深耕。基于磁条码多重液相芯片(DLCM,DigitalLiquid Chip Method)技术平台,自身免疫性肝病相关自身抗体7项检测试剂盒(磁条码免疫荧光发光法)产品在2021年7月顺利获批,自身抗体筛查产品组合得到了进一步完善补充;2021年12月,DLCM系统在北京协和医院风湿免疫科实验室正式用于常规ANA谱检测,标志着自身抗体多重检测技术进入了全自动、数值化、标准化的新的时代;在感染性疾病分子诊断领域,丽珠试剂已上市的三项核酸检测产品在2021年5月份国家卫生健康委临床检验中心(NCCL)公布的2021年室间质量评价报告中获得全部满分通过,产品质量获得国家权威机构验证及认可;2021年11月,丽珠试剂艾滋病毒载量系统在武汉市金银潭医院成功安装投入使用,该产品装机总数在短短2年时间里已超过60台,标志着丽珠试剂分子诊断产品在传染病检测市场实现进一步突破。在抗击新冠疫情方面,丽珠试剂积极布局全线新冠检测产品,新型冠状病毒(SARS-CoV-2)抗原检测试剂盒(乳胶免疫层析法)、新型冠状病毒(2019-nCoV)核酸检测试剂盒(PCR-荧光探针法)、新型冠状病毒(2019-nCoV)中和抗体检测试剂(乳胶免疫层析法)陆续取得CE等海外准入及德国、英国、奥地利、泰国、印尼等国家注册,持续投入全球抗疫一线当中。在前沿的神经退行性疾病领域,在研项目“阿尔兹海默症的预测与诊断产品”获得科技部火炬中心主办的2021年度全国颠覆性技术创新大赛优秀奖,展现出丽珠试剂立足老龄化社会巨大未被满足需求的布局决心与突破创新的技术实力。为了深化本集团在诊断试剂产业链的战略布局,实现诊断试剂业务板块的做大做强,同时进一步增强丽珠试剂的盈利能力和综合竞争力,本公司股东大会于2020年11月审议批准分拆丽珠试剂至深交所创业板上市。丽珠试剂于2020年11月在广东证监局办理了辅导备案登记,截至本报告披露日,共提交了五期辅导工作进展报告。

(6)商业发展及职能管理

本公司在不断加强自主创新的同时,通过合作开发及许可引进等多种方式,在全球积极寻求前沿技术拓展和产品国际化布局机会,强化商业化能力及整合能力。2021年,本集团在BD方面步伐加速:与浙江同源康医药股份有限公司授权合作的小分子肿瘤药物已于2021年12月由本公司完成IND申报;完成德国公司LTS Lohmann Therapie-Systeme AG的阿塞那平透皮产品的授权引进、并已递交pre-IND申请;与腾讯量子实验室就AI技术在合成生物学方向开展合成基因簇(BGCs)等研究。此外,公司在研产品成功出海,2021年11月,丽珠单抗将具有自主知识产权的注射用重组人源化抗PD-1单克隆抗体有偿非独家许可给BrightPeak Therapeutics, Inc.,用于其开发新型PD-1靶向免疫细胞因子(PD-1 ICs)。同时,参与了北京英飞智药科技有限公司Pre-A轮股权投资及北京绿竹生物技术股份有限公司B轮融资,有利于本集团进一步丰富产业布局、赋能产品管线。本公司BD团队积极探索前沿领域,与公司研发团队进一步协同,报告期内,

推进了本集团内部的计算化学平台、小分子创新药平台的建设,同时协助推进新冠疫苗V-01在全球范围内开展三期多中心临床试验,也为后续公司创新药国际化积累了更丰富的资源与经验。本公司在职能管理方面,重点工作如下:一是对可持续发展的工作提出了更高的要求,公司结合行业特点及国家整体战略目标,于报告期内制定了本集团碳排放总体目标及《2021-2025年环境管理目标》,并在管理层考核中引入ESG考核指标,积极践行社会责任;二是制定《丽珠集团子公司规范运作管理实施细则(试行)》,进一步提高本集团整体运作效率和风险控制能力,规范和健全内控运作管理;三是完善了本公司及部分单位组织构架及机构设置,在加大内部挖掘、培养和提拔青年人才力度的同时,继续全球引进高端人才。本报告期内,公司在药学研究、临床医学、海内外BD及质量管理等部门引进了各级人才,并逐步打造一支年轻化、专业化、全球化的人才队伍;四是营造“幸福生活、快乐工作”的工作氛围,本公司及各单位不断优化园区工作、生活设施及环境,积极举办了一系列体育运动及团队建设活动;五是针对本报告期突发的新冠疫情,公司发布《关于加强疫情防控的通知》,统筹疫情防控和生产经营各项工作,并举办新型冠状病毒疫情应急演练。同时,公司积极响应政府的抗疫工作,在珠海总部丽珠工业园区内组织多次新冠疫苗接种与核酸检测。本年内,根据股东大会授予董事会回购公司H股的一般授权,本公司共回购H股10,033,000股,合计耗资约港币2.87亿元(不含交易费用)。其中,6,628,600股已于2021年5月7日完成注销。

三、核心竞争力分析

本集团坚持“人才战略、产品战略、市场战略”三大战略方针,秉承患者生命质量第一的使命,以做医药行业的领先者为愿景,不断提高管控效率与治理水平,加快稳步推进研发进展,持续加强营销工作管理,实现了业绩稳步增长。本报告期内,本集团的核心竞争力得到进一步的巩固和提升。主要体现在以下几个方面:

(1)强大的研发能力与国际化的研发理念

本集团在化学药、中药制剂、生物药以及诊断试剂等领域均有较强的研发能力及国际化的研发理念,建立了缓释微球研发平台和生物药研发平台等特色技术平台,并拥有了核心研发领军人才。通过积极引进国内外资深专家和创新型人才、不断加大研发投入、发展海外战略联盟等举措,围绕辅助生殖、消化、精神及神经、肿瘤免疫等领域布局,形成了清晰丰富的产品研发管线,进而增强了本集团的研发竞争力。

(2)多元化的产品结构和业务布局

本集团产品涵盖制剂产品、原料药和中间体、诊断试剂及设备等多个医药细分领域,并在辅助生殖、消化道、精神、神经及肿瘤免疫等多个治疗领域方面形成了一定的市场优势。现阶段公司进一步聚焦创新药及高壁垒复杂制剂,在一致性评价及带量采购的政策下,本集团拥有独特的原料药优势,将不断加强原料-制剂一体化。

(3)完善的营销体系与专业化的营销团队

本集团对营销工作实行精细化管理,不断完善营销体系建设,优化激励考核机制,不断强化证据营销和学术营销的终端推广策略,通过优化资源配置,逐步构建了制剂产品(含处方药及非处方药)、诊断试剂及原料药等业务领域的专业化营销团队,形成较为完善的营销体系;本集团各个领域营销管理团队及为本集团提供专业销售服务人员近万人,营销网络覆盖全国各地乃至境外相关国家和地区,包括主要的医疗机构、

连锁药店、疾控中心、卫生部门及制药企业等终端。

(4)成熟的质量管理体系

本集团建立了涵盖产品生产、科研、销售等业务流程的立体化质量管理体系。本报告期内,本集团持续提升质量管理水平,生产和经营质量管理总体运行状况良好,质量管理体系的健康运行,使本集团各领域产品的安全性和稳定性得到了有效保障,进一步增强本集团产品的市场竞争力。

四、主营业务分析

1.概述

请参见本报告第三节中“二、本年度内公司从事的主要业务”相关内容。

2.公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况

□ 适用 √ 不适用

公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。

3.分部信息

本集团于境内经营单一营运分部,即医药制造业。因此,本集团并无呈列营运分部资料。

4.收入与成本

(1)主营业务构成

单位:人民币元

2021年2020年同比增减
金额占主营业务收入比重金额占主营业务收入比重
主营业务收入合计11,927,981,641.41100%10,463,074,011.54100%14.00%
分行业
医药制造业11,927,981,641.41100%10,463,074,011.54100%14.00%
分产品
化学制剂产品消化道产品3,717,909,076.3631.17%2,472,033,883.6123.63%50.40%
促性激素产品2,453,556,651.6120.57%1,911,794,114.0718.27%28.34%
精神产品412,158,371.473.45%277,445,950.862.65%48.55%
抗感染产品369,016,400.943.09%382,865,260.293.66%-3.62%
其他产品271,775,940.072.28%358,796,559.143.43%-24.25%
原料药及中间体产品2,908,744,977.3924.39%2,440,263,424.4923.32%19.20%
中药制剂产品1,070,862,073.918.98%1,207,266,790.7011.54%-11.30%
诊断试剂及设备产品723,958,149.666.07%1,382,771,032.9013.22%-47.64%
其他--29,836,995.480.28%-100.00%

分地区

分地区
境内10,389,430,628.9487.10%8,737,922,577.5183.51%18.90%
境外1,538,551,012.4712.90%1,725,151,434.0316.49%-10.82%
分销售模式
经销8,670,834,076.5972.69%7,665,071,228.0373.26%13.12%
直销3,257,147,564.8227.31%2,798,002,783.5126.74%16.41%

(2)占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

单位:人民币元

主营业务收入主营业务成本毛利率主营业务收入比上年同期增减主营业务成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减
分行业
医药制造业11,927,981,641.414,155,936,133.7665.16%14.00%14.42%减少0.13个百分点
分产品
化学制剂产品7,224,416,440.451,509,611,300.1579.10%33.71%24.69%增加1.51个百分点
原料药及中间体产品2,908,744,977.392,047,170,987.6529.62%19.20%23.72%减少2.57个百分点
中药制剂产品1,070,862,073.91279,945,301.3973.86%-11.30%-13.31%增加0.61个百分点
诊断试剂及设备产品723,958,149.66319,208,544.5755.91%-47.64%-22.92%减少14.14个百分点
分地区
境内10,389,430,628.943,179,959,095.2369.39%18.90%16.71%增加0.57个百分点
境外1,538,551,012.47975,977,038.5336.57%-10.82%7.55%减少10.83个百分点
分销售模式
经销8,670,834,076.591,992,934,881.1277.02%13.12%9.29%增加0.81个百分点
直销3,257,147,564.822,163,001,252.6433.59%16.41%19.59%减少1.77个百分点

公司主营业务数据统计口径在本年发生调整的情况下,公司最近1年按年末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

(3)主营业务收入分地区

单位:人民币元

地区名称本年发生数上年发生数
主营业收入主营业成本主营业收入主营业成本
境内10,389,430,628.943,179,959,095.238,737,922,577.512,724,751,497.10
境外1,538,551,012.47975,977,038.531,725,151,434.03907,455,684.16
合计11,927,981,641.414,155,936,133.7610,463,074,011.543,632,207,181.26

(4)公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

因公司产品结构复杂,各产品计量单位不同,无法将其产销量折成统一数量进行比较。

(5)公司已签订的重大销售合同截至本年度的履行情况

□ 适用 √ 不适用

(6)营业成本构成

单位:人民币元

行业分类

行业分类项目2021年2020年同比增减
金额占营业成本比重金额占营业成本比重
医药行业材料费用2,625,844,218.9161.74%2,535,640,378.3869.02%3.56%
人工费用444,280,185.7610.45%384,208,335.3310.46%15.64%
折旧241,309,017.515.67%211,790,804.865.77%13.94%
能源动力295,022,991.086.94%275,246,046.307.49%7.19%
其他810,799,942.0919.06%601,773,829.9816.38%34.73%
存货变动(期初-期末)-164,168,870.90-3.86%-334,948,621.17-9.12%-50.99%
营业成本合计4,253,087,484.45100.00%3,673,710,773.68100.00%15.77%

(7)报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

详情请参见本报告第六节中“八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明”相关内容。

(8)公司本年度内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

(9)主要销售客户和主要供应商情况

本年度,本集团前五大客户之销售额占本集团主营业务收入8.78%(2020年:8.09%),而本集团前五大供应商之采购额约占本集团原材料采购总额29.10%(2020年:27.36%)。前五大客户成为本集团客户的平均年数为13年,前五大供应商成为本集团供应商的平均年数为9.6年。公司本年度主要销售客户情况

前五大客户合计销售金额(人民币元)1,046,705,408.74
前五大客户合计销售金额占年度销售总额比例8.78%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例-

公司本年度前五大客户资料

√ 适用 □ 不适用

序号客户名称销售额(人民币元)占年度销售总额比例
1第一名262,829,619.872.20%
2第二名206,745,683.241.73%
3第三名202,032,142.281.69%
4第四名193,385,583.701.62%
5第五名181,712,379.651.52%
合计1,046,705,408.748.78%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司前五名客户与公司不存在关联关系,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中均无直接或者间接拥有权益。公司本年度主要供应商情况

前五大供应商合计采购金额(人民币元)

前五大供应商合计采购金额(人民币元)780,909,168.44
前五大供应商合计采购金额占年度采购总额比例29.10%
前五大供应商采购金额中关联方采购金额占年度采购总额比例7.74%

公司本年度前五大供应商资料

√ 适用 □ 不适用

序号供应商名称采购额(人民币元)占年度采购总额比例
1第一名207,819,120.817.74%
2第二名183,824,247.726.85%
3第三名164,016,539.806.11%
4第四名148,250,781.935.52%
5第五名76,998,478.182.87%
合计780,909,168.4429.10%

注:本表以公司主营业务经营采购为统计口径。主要供应商其他情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司第一名供应商焦作健康元是健康元的全资附属公司,公司董事长朱保国先生通过持有健康元股份间接在焦作健康元拥有权益,具体权益请参见本报告第七节“股份变动及股东情况”的相关内容。就董事所知,概无董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或任何股东(就董事所知拥有本公司逾5%以上已发行股本)及彼等各自之紧密联系人拥有上述本集团之五大供应商(除焦作健康元外)及五大客户的权益。

5.费用

本年度,本集团四项费用(销售费用、管理费用、研发费用及财务费用)发生额共计人民币5,623.72百万元,同比增加人民币1,103.10百万元,增幅24.40%,详见下表:

单位:人民币元

项目2021年2020年同比增减比例重大变动说明
销售费用3,883,874,503.063,075,868,822.0226.27%无重大变动
管理费用664,181,161.91664,290,132.84-0.02%无重大变动
财务费用-70,040,758.57-103,638,803.6532.42%主要是借款增加,利息支出增加所致。
研发费用1,145,702,329.81884,095,367.5229.59%无重大变动
合计5,623,717,236.214,520,615,518.7324.40%-

本年度,所得税费用总额为人民币293.59百万元,同比减少人民币64.52百万元,同比下降18.02%,主要是本期利润总额减少,计提的所得税费用相应减少所致。

6.研发投入

√ 适用 □ 不适用

本年度,本集团用于研发方面的相关支出总额约为人民币1,523.26百万元(2020年:人民币989.59百万元),同比增加53.93%,约占归属于本公司股东净资产比例11.71%,约占本年度本集团营业总收入比例12.63%(2020年:9.41%)。本年度,除前文相关描述外,本集团各业务领域研发更详尽情况如下:

(1)化学制剂

微球等高壁垒复杂制剂:在研项目共7项,其中完成III期临床获申报生产受理通知书1项,开展I期临床1项,开展BE(预)试验2项;获批临床批件2项。其中,注射用醋酸曲普瑞林微球(1个月缓释)于完成III期临床试验后,提交了生产注册申报,并于2021年9月获申报生产受理通知书;注射用阿立哌唑微球正在进行I期临床试验,已完成单次给药研究,现进行多次给药临床试验;注射用醋酸奥曲肽微球已开展BE预试验;注射用醋酸亮丙瑞林微球(3个月缓释)正在开展BE预试验;注射用双羟萘酸曲普瑞林微球(3个月缓释)、注射用丙氨瑞林微球(1个月缓释)取得临床试验通知书,并已积极筹备开展临床试验相关工作。其他在研项目:在研项目共22项,其中已申报生产3项,正在开展临床/BE研究5项,其中:注射用醋酸西曲瑞克已在中国和美国注册申报,并于2021年12月获得中国国家药品监督管理局批准上市;布南色林片及盐酸鲁拉西酮片完成BE研究,待报产;抗肿瘤创新药LZ001项目已于2021年12月提交临床研究申请(IND)。一致性评价:在研项目共18项,其中获批件4项,已申报在审评中9项,完成工艺验证1项,BE研究中1项。其中:注射用奥美拉唑钠和马来酸氟伏沙明片已获批;注射用头孢地嗪钠审评中;缬沙坦胶囊已提交发补回复;枸橼酸铋钾胶囊已申报;雷贝拉唑钠肠溶片已完成工艺验证,BE准备中。

(2)生物药

在研项目共8项,其中已上市1项,已申报生产1项,III期临床1项,Ib/II期临床2项,I期临床2项。其中:注射用重组人绒促性素在国内获批上市;托珠单抗注射液已正式报产并获得受理;重组新型冠状病毒融合蛋白疫苗III期临床试验入组接近尾声;注射用重组人源化抗PD-1单克隆抗体、重组抗人IL-17A/F人源化单克隆抗体注射液正在进行Ib/II期临床试验;注射用重组肿瘤酶特异性干扰素α-2b Fc融合蛋白及重组人促卵泡激素注射液正在开展I期临床。

(3)原料药及中间体

在研项目共6项,其中达巴万星已完成验证批生产,氟雷拉纳计划进行验证批生产。

(4)诊断试剂及设备

在研项目49项,处于临床阶段项目7项。试剂研发平台:新型冠状病毒(2019-nCoV)IgM抗体检测试剂盒(酶联免疫法)(三类)、自身免疫性肝病相关自身抗体7项检测试剂盒(磁条码免疫荧光发光法)(二

类)、肺炎支原体IgM抗体检测试剂盒(化学发光法)(三类),干式免疫荧分析仪等4个产品在国内完成注册;糖尿病四项、IgG4、肺炎支原体IgM(化学发光)、甲型乙型流感抗原胶体金等7个项目进入临床试验,其中IgG4、肺炎支原体IgM(化学发光)已完临床试验并提交注册中。设备研发平台:多通道干式荧光免疫分析仪在国内完成注册,辐照仪二代机型、分子一体机进入试生产阶段。公司研发人员情况

2021年2020年变动比例
研发人员数量(人)9369112.74%
研发人员数量占比10.91%10.89%增加0.02个百分点
研发人员学历结构
本科及以下6096001.50%
硕士28725811.24%
博士4053-24.53%
研发人员年龄构成
30岁以下5094864.73%
30~40岁3343330.30%
40~50岁7374-1.35%
50岁以上201811.11%

公司研发投入情况

2021年2020年变动比例
研发投入金额(人民币元)1,523,255,721.85989,591,702.9453.93%
研发投入占营业收入比例12.63%9.41%增加3.22个百分点
研发投入资本化的金额(人民币元)377,553,392.04105,496,335.42257.88%
资本化研发投入占研发投入的比例24.79%10.66%增加14.13个百分点

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□ 适用 √ 不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

√ 适用 □ 不适用

资本化研发支出占研发投入比例大幅变动的原因主要是“重组新型冠状病毒融合蛋白疫苗”项目海外III期临床试验阶段的研发投入增加所致。

五、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位:人民币元

项目

项目金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性
投资收益89,624,998.413.99%主要是投资的联营企业损益变动以及远期结汇合约到期结汇产生收益。
公允价值变动损益-23,027,244.25-1.03%主要是持有的证券投资标的市值波动。
资产减值-56,777,500.66-2.53%主要是计提存货跌价准备。
营业外收入6,885,107.150.31%主要是废品处置收入。
营业外支出28,186,272.24-1.26%主要是捐赠支出及固定资产报废损失。
其他收益208,042,576.099.26%主要是收到的政府补贴。

六、财务状况分析

1.资产构成重大变动情况

单位:人民币元

项目2021年末2020年末比重增减重大变动说明
金额占总资产比例金额占总资产比例
货币资金9,146,373,455.0140.88%9,953,747,563.4748.34%-7.46%无重大变动
应收账款1,951,898,111.208.72%1,743,148,037.388.47%0.25%无重大变动
合同资产------
存货1,663,227,968.177.43%1,487,796,389.987.23%0.20%无重大变动
投资性房地产------
长期股权投资1,064,968,250.004.76%245,115,479.101.19%3.57%无重大变动
固定资产3,669,728,093.9716.40%3,303,077,566.2216.04%0.36%无重大变动
在建工程554,575,587.482.48%385,700,738.391.87%0.61%无重大变动
使用权资产14,588,322.600.07%18,311,378.070.09%-0.02%无重大变动
短期借款2,043,048,023.719.13%1,550,942,804.067.53%1.60%无重大变动
合同负债167,796,768.820.75%104,445,427.260.51%0.24%无重大变动
长期借款636,780,252.782.85%360,324,027.481.75%1.10%无重大变动
租赁负债5,274,240.800.02%10,099,025.420.05%-0.03%无重大变动

境外资产占比较高

□ 适用 √ 不适用

2.以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位:人民币元

项目期初数本年公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本年计提的减值本年购买金额本年出售金额期末数
金融资产
1.交易性金融资产(不含衍生金融资产)15,261,152.77-17,671,768.29--197,530,071.4117,857,439.90177,262,015.99
2.衍生金融资产10,723,724.36-5,212,385.79----5,511,338.57

3.其他债权投资

3.其他债权投资-------
4.其他权益工具投资742,974,792.15--122,163,950.68-43,770,898.2834,667,195.38629,914,544.37
金融资产小计768,959,669.28-22,884,154.08-122,163,950.68-241,300,969.6952,524,635.28812,687,898.93
投资性房地产-------
生产性生物资产-------
其他-------
上述合计768,959,669.28-22,884,154.08-122,163,950.68-241,300,969.6952,524,635.28812,687,898.93
金融负债212.07-143,090.17----143,302.24

本年度内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

3.截至报告期末的资产权利受限情况

√ 适用 □ 不适用

本公司第九届董事会第十三次会议,审议通过了《关于开展票据池业务的议案》,同意公司及子公司共享不超过人民币14亿元的票据池业务额度,该额度可滚动使用。截至报告期末,本集团向银行申请应收票据质押余额为人民币27,460.55万元。本公司及子公司开立保函等业务实际缴纳保证金余额为人民币109.38万元。

4.合并资产负债表项目重大变动情况

单位:人民币元

项目2021年12月31日2020年12月31日同比增减
交易性金融资产182,773,354.5625,984,877.13603.38%
预付款项281,083,347.36142,174,129.2497.70%
其他应收款47,768,970.5474,284,405.28-35.69%
一年内到期的非流动资产317,381.2311,414,376.07-97.22%
其他流动资产57,624,626.1639,862,609.4944.56%
长期股权投资1,064,968,250.00245,115,479.10334.48%
在建工程554,575,587.48385,700,738.3943.78%
开发支出574,499,574.42251,389,209.57128.53%
其他非流动资产444,352,845.12316,505,551.8240.39%
短期借款2,043,048,023.711,550,942,804.0631.73%
合同负债167,796,768.82104,445,427.2660.65%
应交税费160,385,251.99248,815,907.94-35.54%
其他流动负债13,485,363.416,267,034.79115.18%
长期借款636,780,252.78360,324,027.4876.72%
租赁负债5,274,240.8010,099,025.42-47.77%
库存股71,209,491.00250,061,413.16-71.52%
其他综合收益46,548,997.70169,983,800.56-72.62%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明:

(1)交易性金融资产同比增长603.38%,主要是投资的SCC VENTURE VII 2018-C, L.P.注销,根据投资协议约定,本公司获分配到其原持有的Beam Therapeutics Inc.股票(NASDAQ:BEAM)所致。

(2)预付款项同比增长97.70%,主要是预付的原材料采购款增加所致。

(3)其他应收款同比下降35.69%,主要是上年度转让圣美基因股权,本年度收回款项所致。

(4)一年内到期的非流动资产同比下降97.22%,主要是收回转让参股公司股权对价款所致。

(5)其他流动资产同比增长44.56%,主要是增值税留抵及企业所得税预缴增加所致。

(6)长期股权投资同比增长334.48%,主要是受让天津同仁堂集团股份有限公司40%股权所致。

(7)在建工程同比增长43.78%,主要是部分附属公司新厂及车间建设投入所致。

(8)开发支出同比增长128.53%,主要是附属公司研发项目海外III期临床试验阶段研发费用投入增加所致。

(9)其他非流动资产同比增长40.39%,主要是预付的工程设备款增加所致。

(10)短期借款同比增长31.73%,主要是附属公司新增银行借款所致。

(11)合同负债同比增长60.65%,主要是预收的合同货款增加所致。

(12)应交税费同比下降35.54%,主要是应交企业所得税减少所致。

(13)其他流动负债同比增长115.18%,主要是预收的合同货款增加,待转销项税金相应增加所致。

(14)长期借款同比增长76.72%,主要是新增银行借款所致。

(15)租赁负债同比下降47.77%,主要是一年以上的应付租赁款减少所致。

(16)库存股同比下降71.52%,主要是回购的股份完成注销所致。

(17)其他综合收益同比下降72.62%,主要是处置其他权益工具投资,将其前期确认的其他综合收益转入留存收益所致。资产负债比率本集团于2021年12月31日及2020年12月31日的资产负债比率是按照本集团各日期之负债总额除以资产总额计算而得出。本集团的资产负债比率由2020年12月31日的33.76%上升至2021年12月31日的

36.03%。

5.合并利润表项目重大变动情况

单位:人民币元

项目

项目本年度上年同期同比增减
财务费用-70,040,758.57-103,638,803.6532.42%
投资收益89,624,998.41147,628,336.17-39.29%
公允价值变动收益-23,027,244.258,806,719.32-361.47%
信用减值损失-7,537,023.14-1,279,991.91488.83%
资产处置收益7,034,712.12-1,072,396.76755.98%
营业外支出28,186,272.2419,205,699.2346.76%
少数股东损益176,417,917.92416,416,316.14-57.63%
其他综合收益的税后净额-117,203,117.54141,385,462.11-182.90%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明:

(1)财务费用同比增长32.42%,主要是借款增加,利息支出增加所致。

(2)投资收益同比下降39.29%,主要是上年处置江苏尼科医疗器械有限公司股权产生的收益所致。

(3)公允价值变动收益同比下降361.47%,主要是持有的证券投资标的市值波动所致。

(4)信用减值损失同比增长488.83%,主要是应收账款增加,预期信用损失相应增加所致。

(5)资产处置收益同比增长755.98%,主要是处置固定资产产生的收益所致。

(6)营业外支出同比增长46.76%,主要是本年公益性捐赠支出所致。

(7)少数股东损益同比下降57.63%,主要是本年非全资子公司总体利润较上期减少,少数股东损益相应减少。

(8)其他综合收益的税后净额同比下降182.90%,主要是本年处置其他权益工具投资,将其前期确认的其他综合收益转入留存收益所致。

6.合并现金流量表项目重大变动情况

单位:人民币元

项目

项目本年度上年同期同比增减
投资活动现金流出小计2,098,171,682.50780,087,703.95168.97%
投资活动产生的现金流量净额-1,876,900,322.50-467,844,014.98-301.18%
筹资活动现金流入小计3,599,417,401.772,743,623,070.3431.19%
筹资活动现金流出小计4,414,434,906.933,261,665,486.5835.34%
筹资活动产生的现金流量净额-815,017,505.16-518,042,416.24-57.33%
汇率变动对现金及现金等价物的影响-37,150,333.33-77,010,038.6651.76%
现金及现金等价物净增加额-826,740,021.961,097,864,136.54-175.30%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明:

(1)投资活动现金流出小计同比增长168.97%,主要是支付受让天津同仁堂集团股份有限公司股权对价款以及部分附属公司新厂及车间建设投入增加所致。

(2)投资活动产生的现金流量净额同比下降301.18%,主要是支付受让天津同仁堂集团股份有限公司股权对价款以及部分附属公司新厂及车间建设投入增加所致。

(3)筹资活动现金流入小计同比增长31.19%,主要是银行借款较上期增加以及公司控股子公司股权架构重组资金流转所致。

(4)筹资活动现金流出小计同比增长35.34%,主要是分配股利增加以及公司控股子公司股权架构重组资金流转所致。

(5)筹资活动产生的现金流量净额同比下降57.33%,主要是分配股利增加所致。

(6)汇率变动对现金及现金等价物的影响同比增长51.76%,主要是汇率变动,持有的外币资金汇兑损失减少所致。

(7)现金及现金等价物净增加额同比下降175.30%,主要是支付受让天津同仁堂集团股份有限公司股权对价款以及部分附属公司新厂及车间建设投入增加所致。本年度内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

7.公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动

□ 适用 √ 不适用

公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。

8.资金流动性及财政资源

于2021年12月31日,本集团持有货币资金共计人民币9,146.37百万元(2020年12月31日:人民币9,953.75百万元),资金主要来源于公司运营所得及筹资活动取得的现金。资金主要用于公司日常经营活动、投资活动以及分配股息红利。财政政策及目标:本集团制定全面稳健的财务管理制度。目标是保障公司资金安全,为生产经营及业务发展提供支持并合理提升资金使用效率,实现保值增值。本年度内,本公司董事会及股东大会批准可申请的授信额度为人民币20,340.00百万元,实际向银行申请使用的授信金额为人民币3,497.06百万元。

单位:人民币元

本年末(2021年12月31日)上年末(2020年12月31日)
项目外币金额折算率人民币金额外币金额折算率人民币金额
库存现金:--194,319.63--160,781.75
-人民币--178,450.45--143,535.86
-美元700.006.37574,462.99700.006.52494,567.43
-欧元1,579.877.219711,406.191,579.878.02512,678.46
银行存款:--8,982,580,795.23--9,860,877,412.96
-人民币--8,029,040,026.98--8,962,639,630.48
-港币3,689,174.590.81763,016,269.1459,024,354.620.8416449,677,257.82
-美元148,446,729.166.3757946,451,811.10129,781,661.246.5249846,812,361.44
-日元43,429,022.000.0554152,406,619.26-0.063236-
-欧元75,451.097.2197544,734.2378,241.568.025627,888.52
-澳门币1,412,971.920.79361,121,334.521,370,869.680.81721,120,274.70
其他货币资金:--143,628,687.38--92,709,368.76
人民币--2,134,278.90--2,930,256.74
港币67,295,920.520.817655,021,144.621,614,514.710.841641,358,840.16
美元13,562,944.286.375786,473,263.8613,551,207.206.524988,420,271.86
应收利息:--19,969,652.77---
人民币--19,969,652.77---
合计--9,146,373,455.01--9,953,747,563.47

于2021年12月31日,本集团的借款余额为人民币2,679.83百万元(2020年12月31日:人民币1,911.27百万元),占资产总额比例为11.98%(2020年12月31日:9.28%)。其中于1年内到期短期借款余额为人民币2,043.05百万元(2020年12月31日:人民币1,550.94百万元),占资产总额比例为9.13%(2020年12月31日:7.53%);于1年后到期的长期借款余额为人民币636.78百万元(2020年12月31日:人民币360.32百万元),占资产总额比例为2.85%(2020年12月31日:1.75%)。本年度,本集团偿还到期银行借款金额为人民币2,033.58百万元。上述各项借款并无明显的季节性需求。

9.资本结构

本集团的资本结构由股东权益和负债构成。于2021年12月31日,股东权益为人民币14,311.02百万元,负债总额为人民币8,060.89百万元,资产总额为人民币22,371.91百万元。其中,本集团的流动负债为人民币6,925.07百万元(2020年12月31日:人民币6,082.89百万元),比上年度期末上升13.85%;非流动负

债合计为人民币1,135.82百万元(2020年12月31日:人民币867.84百万元),比上年度期末上升30.88%;本年度已偿还债务人民币2,033.58百万元(上年已偿还债务人民币1,829.81百万元)。截止本年末,归属于本公司股东权益为人民币13,003.76百万元(2020年12月31日:人民币12,107.24百万元),比上年度期末上升7.40%;少数股东权益为人民币1,307.26百万元(2020年12月31日:人民币1,532.84百万元),比上年度期末下降14.72%。

10.资本承诺

单位:人民币元

已签约但尚未于财务报表中确认的资本承诺

已签约但尚未于财务报表中确认的资本承诺年末余额年初余额
购建长期资产承诺569,039,017.10621,715,798.13
对外投资承诺8,000,000.00-
研发支出承诺309,313,880.64-
合计886,352,897.74621,715,798.13

11.利率

于2021年12月31日,总计息银行及其他借款人民币2,677.08百万元(2020年12月31日:人民币1,910.78百万元)。利率结构为:人民币783.87百万元以浮动利率计息、人民币1,893.21百万元以固定利率计息,年化利率为3.77%。

12.未偿还债务之到期结构

单位:人民币百万元

2021年12月31日2020年12月31日
一年以内3,069.672,468.95
一至两年--
两至五年636.78360.32
五年以上--
合计3,706.452,829.27

13.资本承担

于2021年12月31日,本集团就购建长期资产、对外投资及研发支出已订约之资本承担约为人民币886.35百万元(2020年12月31日:人民币621.72百万元)。

14.银行借款及其他借贷

本公司及其附属公司于2021年12月31日的银行借款和其他借贷详情载于本报告内按照《中国企业会计准则》编制的财务报表之“附注五 22、短期借款;32、长期借款”。

15.资本负债比率

于2021年12月31日及2020年12月31日的资本负债比率乃按本集团各日期之债务总额除以股东权益计算,该资本负债比率由2020年12月31日的20.74%上升至2021年12月31日的25.90%。

16.利息支出及资本化

单位:人民币元

2021年2020年
利息支出(注)83,997,234.6125,313,177.20
利息资本化--
总利息支出83,997,234.6125,313,177.20

注:利息支出主要是银行借款所致。

17.外汇风险

有关本集团外汇风险之详情请见本报告内按照《中国企业会计准则》编制的财务报表之“附注八 金融工具风险管理”所载相关内容。本公司主要记账本位币是人民币,若发生以非人民币结算的销售、采购及投融资业务,则相应产生外汇风险敞口。公司以“防控风险,锁定利润”为管理目标,制定《外汇风险管理制度》,规定一定的套期保值比例,使用外汇金融衍生工具对外汇风险进行管控,以降低汇率波动对公司业务的影响。

18.或有负债

于2021年12月31日,本集团并无重大的或有负债。

19.资产质押

于2021年12月31日,本公司资产质押受限情况如下:

2021年12月31日(人民币元)受限制的原因
用于质押的资产:
应收票据274,605,538.20票据池业务,质押应收票据
其他货币资金1,093,834.12保函等业务保证金
合计275,699,372.32

注:2018年4月23日,本公司第九届董事会第十三次会议,审议通过了《关于开展票据池业务的议案》,同意公司及子公司共享不超过人民币14亿元的票据池业务额度,该额度可滚动使用。截至2021年12月31日,本集团向银行质押应收票据为人民币27,460.55万元。

20.投资

四川光大整体搬迁调迁扩建项目2019年3月6日,本公司董事会审议批准本公司与四川省成都市彭州市人民政府签署了《四川光大制药整体搬迁调迁扩建项目投资协议书》(“《投资协议》”)及《补充协议一》。根据《投资协议》,本公司将出资人民币64,600万元用于投资建设本公司全资附属公司四川光大的整体搬迁调迁扩建项目(“本项目”)。根据《补充协议一》,彭州市人民政府同意给予本公司人民币9,000万元拆迁补偿款以及新厂建设项目总额不超过人民币12,580万元的奖励。截至2021年12月31日,本项目已签订具体合同的投入总金额为人民币39,556.07万元,收到各级政府补贴共计人民币10,117.99万元,完成仓储系统、QC主体施工,实施提取车间、前处理车间主体施工,实施制粒车间、综合制剂车间、包装车间基础施工,项目整体进展顺利。

受让天津同仁堂40.00%股权2021年3月22日,经董事会审议批准,本公司与天津天士力健康产业投资合伙企业(有限合伙)(“天津天士力”)签署了《关于天津同仁堂集团股份有限公司之股份转让协议》(“本协议”)。据此,本公司将使用自有资金人民币7.24亿元受让天津天士力所持有的天津同仁堂集团股份有限公司(“天津同仁堂”)4,400万股股份,占天津同仁堂股份总数的40.00%(“本交易”)。由于本交易在《香港上市规则》第14.07条项下的所有适用百分比率分别均低于5%,故本交易不构成《香港上市规则》第14章项下本公司的须予公布交易。详情请参见本公司日期为2021年3月22日的自愿性公告。天津同仁堂主要从事中成药的研发、生产和销售。天津同仁堂经营业绩稳健,产品独特且有良好的发展潜力,本交易完成后,本公司不仅可在中药业务发展方面与天津同仁堂进行一定的协同,而且还可以通过其现金分红或首次公开募股上市等方式实现相应的投资收益。本交易完成后,天津同仁堂的财务报表将不会并入本公司的财务报表,仅为本公司的一项长期股权投资。于2021年4月27日,本公司取得中国证券登记结算有限责任公司的《证券过户登记确认书》,本交易的过户登记手续已完成。另外,根据本协议约定,本公司还收到了天津同仁堂派发的2020年年度现金红利共计人民币4,004.00万元。于2021年3月9日,天津证监局已公示接受其首次公开发行股票(并在深圳证券交易所创业板上市)的辅导申请。于2021年6月28日,天津同仁堂取得深交所出具的《关于受理天津同仁堂集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的通知》(深证上审〔2021〕265号)。因天津同仁堂首次公开发行股票并在创业板上市聘请的会计师信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)被中国证监会立案调查,深交所于2022年1月26日中止天津同仁堂本次发行上市审核。详情请参见本公司日期为2021年4月27日、2021年6月30日及2022年2月7日的相关进展公告。除上文披露者外,本年度内,本集团并无作出获取股权及/或其他重大投资,同时本集团所持投资与本公司2020年年报内所披露的相关资料相比并无重大变动。

七、投资状况

1.总体情况

√ 适用 □ 不适用

本年投资额(人民币元)

本年投资额(人民币元)上年同期投资额(人民币元)变动幅度
886,650,000.00151,782,886.25484.16%

2.本年度内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位:人民币元

被投资公司名称

被投资公司名称主要业务投资方式投资金额持股比例资金来源合作方投资期限产品类型截至资产负债表日的进展情况预计收益本年投资盈亏是否涉诉披露日期(如有)披露索引(如有)
天津同仁堂集团股份有限公司主要从事中成药的研发、生产和销售。收购724,000,000.0040.00%自有资金不适用长期中成药已完成投资。-52,620,894.45详见注释1详见注释1
北京英飞智药科技有限公司人工智能赋能药物设计。增资20,000,000.0011.7647%自有资金裴剑锋等长期不适用已完成投资。--1,199,311.93不适用不适用
上海丽予生物医药技术有限责任公司医药科技领域内的技术服务、技术开发等。新设1,650,000.0055.00%自有资金上海方予健康医药科技有限公司长期不适用已出资99万。-57,422.51不适用不适用
珠海市丽业生物技术有限公司医疗器械的研发、生产和销售等。新设50,000,000.0039.425%自有资金详见注释2长期不适用尚未投入资金。-0.32不适用不适用
珠海市丽珠医药进出口贸易有限公司药品批发、药品进出口等。新设10,000,000.00100.00%自有资金不适用长期不适用已完成投资。-525,243.45不适用不适用
长沙丽瑾葆康医疗科技有限公司一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的研发、生产和销售。新设1,000,000.0039.425%自有资金详见注释3长期不适用已完成投资。--19,738.70不适用不适用
珠海市丽珠中药现代化科技有限公司药品生产、药品批发、药品进出口等。新设30,000,000.00100.00%自有资金不适用长期不适用尚未投入资金。--不适用不适用
北京绿竹生物技术股份有限公司生物制品、药品、诊断试剂、医疗器械的技术开发、转让、服务等。增资30,000,000.001.3951%自有资金不适用长期不适用已完成投资。--不适用不适用
上海科恩泰生物医药科技有限公司从事生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;药品研发。增资20,000,000.004.88%自有资金不适用长期不适用已出资1200万元。--不适用不适用
合计--886,650,000.00-------51,984,510.10---

注:1、披露日期及披露索引:详情请见公司于2021年3月23日发布的《丽珠医药集团股份有限公司关于受让天津同仁堂集团股份有限公司40%股权的公告》(巨潮网:公告编号:2021-025)及于2021年3月22日发布的《自愿性公告 受让天津同仁堂40.00%股权》(公司网站及披露易);2、珠海市丽业生物技术有限公司于2021年2月9日由本公司控股子公司丽珠试剂认缴出资人民币5,000.00万元设立;3、长沙丽瑾葆康医疗科技有限公司于2021年8月13日由本公司控股子公司丽珠试剂认缴出资人民币100.00万元设立。

3.本年度内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4.金融资产投资

(1)证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位:人民币元

证券品种

证券品种证券代码证券简称最初投资成本会计计量模式年初账面价值本年公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本年购买金额本年出售金额本年度损益年末账面价值会计核算科目资金来源
股票00135昆仑能源4,243,647.64以公允价值计量5,596,906.00379,750.00---2,725,155.325,976,656.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产自有资金
基金206001鹏华基金150,000.00以公允价值计量909,752.0530,410.89---30,410.89940,162.94自有资金
股票000963华东医药39,851.86以公允价值计量8,754,494.724,495,907.68---4,571,718.4413,250,402.40自有资金
股票BEAM(US)注Beam Therapeutics, Inc.-以公允价值计量--22,577,836.86-197,530,071.4117,857,439.90-22,577,836.86157,094,794.65自有资金

年末持有的其他证券投资

年末持有的其他证券投资--------------
合计4,433,499.50--15,261,152.77-17,671,768.29-197,530,071.4117,857,439.90-15,250,552.21177,262,015.99----

证券投资审批董事会公告披露日期

证券投资审批董事会公告披露日期不适用
证券投资审批股东会公告披露日期(如有)不适用

注:2018年,本公司参股的SCC VII投资了BEAM公司,BEAM公司于2020年在美国纳斯达克交易所挂牌上市,报告期内SCC VII注销,根据投资协议约定,本公司获分配到BEAM公司上市后的股票。

(2)衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位:人民币万元

衍生品投资操作方名称关联关系是否关联交易衍生品投资类型衍生品投资初始投资金额起始日期终止日期年初投资金额本年度内购入金额本年度内售出金额计提减值准备金额(如有)年末投资金额年末投资金额占公司年末净资产比例本年度实际损益金额
金融机构非关联方远期外汇合约(卖出)1,649.252020-7-12021-1-151,538.11-1,539.76---123.70

金融机构

金融机构非关联方远期外汇合约(卖出)1,343.842020-8-32021-3-261,265.18-1,256.73---129.00
金融机构非关联方远期外汇合约(卖出)3,520.702020-9-12021-3-263,368.92-3,353.16---356.97
金融机构非关联方远期外汇合约(卖出)4,958.272020-10-122021-4-64,822.55-4,791.87---216.67

金融机构

金融机构非关联方远期外汇合约(卖出)13,927.422020-11-32021-4-2913,775.36-13,711.59---375.15
金融机构非关联方远期外汇合约(卖出)16,034.472020-12-32021-12-1515,992.78-15,831.84---363.09
金融机构非关联方远期外汇合约(卖出)18,300.782021-1-42021-12-27-18,300.7818,256.26---117.48
金融机构非关联方远期外汇合约(卖出)4,319.272021-2-22021-9-24-4,319.274,344.90---28.44
金融机构非关联方远期外汇合约(卖出)8,568.382021-3-42021-9-24-8,568.388,512.35---119.83

金融机构

金融机构非关联方远期外汇合约(卖出)19,863.282021-4-12021-10-15-19,863.2819,663.36---74.61
金融机构非关联方远期外汇合约(卖出)14,871.892021-5-72021-12-24-14,871.8914,937.19---28.58
金融机构非关联方远期外汇合约(卖出)4,988.572021-6-12021-12-24-4,988.575,022.04----3.82
金融机构非关联方远期外汇合约(卖出)6,633.472021-7-12022-1-28-6,633.476,253.12---71.85
金融机构非关联方远期外汇合约(卖出)11,015.322021-8-42022-3-31-11,015.324,884.04---102.34

金融机构

金融机构非关联方远期外汇合约(卖出)10,001.612021-9-22022-3-31-10,001.613,885.75-6,067.710.47%67.40
金融机构非关联方远期外汇合约(卖出)12,157.582021-10-112022-3-31-12,157.583,048.73-9,166.570.70%30.95
金融机构非关联方远期外汇合约(卖出)14,178.852021-11-12022-5-9-14,178.851,341.49-12,954.711.00%8.69
金融机构非关联方远期外汇合约(卖出)13,097.992021-12-22022-6-30-13,097.99--13,281.711.02%-

金融机构

金融机构非关联方商品期货合约(买入)731.102020-11-182021-1-12353.98-777.48---22.73
金融机构非关联方商品期货合约(买入)239.352021-2-52021-3-11-239.35242.97---3.52
金融机构非关联方商品期货合约(买入)325.212021-4-212021-6-23-325.21334.94---62.30
金融机构非关联方商品期货合约(买入)1,925.402021-7-152021-8-27-1,925.401,913.09----75.35

金融机构

金融机构非关联方美元看涨期权合约(买入)1,359.972020-10-122021-3-81,321.94-1,310.69---66.36
合计184,011.97----42,438.82140,486.95135,213.35-41,470.703.19%2,290.49

衍生品投资资金来源

衍生品投资资金来源自筹
涉诉情况(如适用)不适用

衍生品投资审批董事会公告披露日期(如有)

衍生品投资审批董事会公告披露日期(如有)2021年5月8日及2021年7月30日
衍生品投资审批股东会公告披露日期(如有)不适用

报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明(包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等)

报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明(包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等)为有效管理汇率波动对公司外币资产带来的不确定性风险,从而运用外汇远期合约等金融衍生工具锁定汇率,进行套期保值。公司已制定了《外汇风险管理办法》对外汇衍生产品的操作和控制:1、市场风险:外汇市场汇率波动的不确定性导致外汇远期业务存在较大的市场风险。控制措施:公司外汇远期业务是为对冲美元资产面临的汇率风险而签订,锁定美元资产未来结汇价格,存在本身就是套期保值工具,该等外汇衍生产品不得进行投机交易,坚持谨慎稳健原则,有效防范市场风险。2、操作风险:内部流程不完善、员工操作、系统等原因造成操作上的风险。控制措施:公司已制定相应管理办法,明确各主体责任,完善审批流程,建立监督机制,有效降低操作风险。3、法律风险:公司外汇远期业务需遵循法律法规,明确约定与金融机构之间的权利义务关系。控制措施:公司制定责任部门除了加强法律法规和市场规则学习外,也规定公司法律部门须严格审核各类业务合同、协议等文件,明确权利义务,加强合规检查,保证公司衍生品投资与操作符合法律法规及公司内部制度的要求。 为管理大宗商品价格波动对公司原材料采购成本带来的不确定性风险,运用商品期货合约等金融衍生工具对原材料做套期保值。公司已制定《商品期货套期保值业务管理办法》对商品期货衍生产品进行规范管理和风险控制:1、市场风险:大宗商品价格变动的不确定性导致期货业务存在较大的市场风险。控制措施:公司期货套期保值业务不得进行投机交易,坚持谨慎稳健操作原则,严格限定套期保值的数量不得超过实际现货交易的数量,期货持仓量应不超过套期保值的现货量。2、操作风险:内部流程不完善、员工操作、系统等原因造成的操作上的风险。控制措施:公司已制定相应管理制度明确了职责分工与审批流程,建立了较为完善的监督机制,通过业务流程、决策流程和交易流程的风险控制,有效降低操作风险。3、法律风险:公司商品期货套期保值业务需遵循法律法规,明确约定与金融机构之间的权利义务关系。控制措施:公司制定责任部门除了加强法律法规和市场规则学习外,也规定公司法律部门须严格审核各类业务合同、协议等文件,明确权利义务,加强合规检查,保证公司衍生品投资与操作符合法律法规及公司内部制度的要求。
已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况,对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定远期外汇合约、期权合约及商品期货合约报告期内产生公允价值变动损益为人民币-535.55万元。

本年度公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明

本年度公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明
独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见基于公司进出口业务的不断增加,需要大量外汇交易,为规避和防范汇率波动风险,我们认为公司及下属附属公司开展的远期外汇衍生品交易业务,符合公司的实际发展需要。公司董事会在审议本议案时,相关决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。综上所述,我们同意公司在本次董事会批准额度范围内使用自有资金开展外汇衍生品交易业务。

5.募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

(1)募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位:人民币万元

募集年份

募集年份募集方式募集资金 总额本年已 使用募集 资金总额已累计使用募集资金总额本年内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例尚未使用募集资金总额尚未使用募集资金用途及去向闲置两年以上募集资金金额
2016年非公开发行142,030.0423,352.47126,798.30-68,735.8648.40%15,231.74尚未使用的募集资金仍存储于募集资金专户或进行现金管理,并将继续使用于募集资金投资项目中-

注:募集资金总额中已剔除券商佣金、保荐费以及其他相关费用;尚未使用募集资金总额中已剔除存放在专户中的资金以及进行现金管理产生的利息收入。募集资金总体使用情况说明经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]1524号文《关于核准丽珠医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,本公司非公开发行人民币普通股(A股)2,909.82万股,每股面值人民币1元,每股发行价格为人民币50.10元,募集资金总额为人民币145,782.00万元,扣除发行费用人民币3,751.96万元后,于2016年9月2日存入本公司账户人民币142,030.04万元。本次募集资金主要用于艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目、长效微球技术研发平台建设项目、丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目(一期)、丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目以及补充流动资金及偿还银行贷款,与本公司董事会决议通过的募集资金用途一致。截至2021年12月31日,尚未使用的募集资金仍存储于募集资金专户或进行现金管理,并将继续使用于募集资金投资项目中。

(2)募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位:人民币万元

承诺投资项目和超募资金投向是否已 变更项目(含部分变更)募集资金 承诺投资总额调整后投资总额(1)本年度 投入金额截至年末 累计投入 金额(2)截至年末 投资进度 (3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目45,000.0029,562.729,612.9318,775.9863.51%2024年12月31日--
2、对丽珠单抗增资投资建设“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”30,600.00--------
3、丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目(一期)-14,328.946,459.2414,228.9499.30%2021年6月30日--
4、丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目-5,311.73-5,311.73100.00%2018年8月31日430.75
5、长效微球技术研发平台建设项目30,182.0041,141.337,280.3036,796.3389.44%2021年12月31日--
6、补充流动资金及偿还银行贷款36,248.0451,685.32-51,685.32100.00%不适用不适用不适用
承诺投资项目小计-142,030.04142,030.0423,352.47126,798.30--430.75--
超募资金投向不适用
归还银行贷款(如有)----------
补充流动资金(如有)----------
超募资金投向小计----------
合计-142,030.04142,030.0423,352.47126,798.30--430.75--

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)1、艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目:因获批生产时间晚于预期,注射用艾普拉唑钠和艾普拉唑肠溶片新适应症的后期临床实验开展时间及进度低于预期,固体制剂车间的升级改造时间相应推迟,相应资金使用未能达到预期进度。2020年5月25日,本公司2019年度股东大会审议及批准《关于变更部分募集资金投资项目及调整投资计划并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》,同意变更“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”部分子项目的投资及调整投资计划,本次变更及调整后该项目尚需投入募集资金人民币20,827.90万元,预计至2024年12月31日达到预定可使用状态,未来五年的预计分年度投资金额分别为人民币10,192.40万元、4,667.60万元、1,900.00万元、2,000.00万元、2,067.90万元。2020年度投入募集资金金额为人民币428.23万元,使用进度未达预期,2021年3月22日,公司董事会审议通过《关于调整募集资金投资项目投资计划的议案》,调整艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目投资计划,本次调整后该项目尚需投入募集资金人民币20,399.67万元,预计至2024年12月31日达到预定可使用状态,未来四年的预计分年度投资金额分别为人民币11,992.40万元、人民币5,467.60万元、人民币1,600.00万元、人民币1,339.67万元。 2、丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目:因受医保目录调整、控费及地方性辅助用药等政策的影响,参芪扶正注射液(袋装输液)销售未达到预计收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况2020年12月11日,本公司2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划的议案》,同意将“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”子项目“化药冻干粉针车间建设”实施地点由珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园P09建筑一楼调整为珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园P06建筑一楼,建设周期仍为两年,但基于建设地点的调整,建设周期相应延后,预计最晚2022年12月31日前达到可使用状态。
募集资金投资项目实施方式调整情况1、募集资金投资项目增加实施主体 2016年12月23日,本公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司募集资金投资项目增加实施主体的议案》,同意增加本公司全资子公司丽珠集团丽珠制药厂作为“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”的实施主体。 2017年9月19日,本公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更非公开发行A股募集资金投资项目的议案》,同意对“长效微球技术研发平台建设项目”子项目进行调整:①将原子项目“中试车间装修项目”变更为“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”,并新增丽珠集团丽珠制药厂作为实施主体;②终止临床前研究项目“注射用利培酮缓释微球(1个月)”。 上述募集资金投资项目增加实施主体事项,不会导致公司募集资金的投资方向发生改变,不影响募投项目的正常实施,不会对公司财务状况产生不利影响。 2、募集资金投资项目变更实施主体 2020年8月25日,本公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》,同意通过增资方式将长效缓释微球制剂领域的生产性资产及资金注入本公司全资附属子公司珠海市丽珠微球科技有限公司(简称“微球公司”),“长效微球技术研发平台建设项目”实施主体由本公司及丽珠集团丽珠制药厂变更为本公司及微球公司。 上述募集资金投资项目实施主体变更不影响募投项目的整体实施。 3、“长效微球技术研发平台建设项目”子项目调整 2019年5月30日,本公司2018年度股东大会审议通过了《关于转让涉及部分募集资金投资项目相关资产暨变更募集资金投资项目子项目的议案》,同意变更“长效微球技术研发平台建设项目”子项目“注射用醋酸亮丙瑞林缓释微球(3个月)”,不再使用募集资金投资该项目,将其结余募集资金人民币3,038.58万元调整至“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”使用,调整后拟使用共计人民币19,431.91万元募集资金投入“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”,剩余的车间建设项目投入由公司自筹资金补足。 上述募投项目子项目投资金额的调整不影响募投项目的整体实施。 4、“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”子项目、“长效微球技术研发平台建设项目”子项目调整及将部分募集资金永久补充流动资金 2020年5月25日,本公司2019年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及调整投资计划并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》,同意:(1)继续投入募集资金人民

币10,567.90万元用于“艾普拉唑片”及“注射用艾普拉唑钠”,两项目节余的部分募集资金人民币10,260.00万元用于新增子项目“化药冻干粉针车间建设”;终止子项目“艾普拉唑光学异构体制剂”及“艾普拉唑复方制剂”,为提高募集资金使用效率,将其结余的募集资金人民币15,437.28万元用于永久补充流动资金。(2)变更“注射用阿立哌唑缓释微球(14天)”项目名称变更为“注射用阿立哌唑缓释微球”,投入金额不变,为人民币2,730万元。“注射用醋酸戈舍瑞林缓释微球(1个月)”项目变更为“醋酸戈舍瑞林缓释植入剂”,投入金额不变,为人民币3,000万元。终止暂未投建的子项目“注射用奥曲肽缓释微球(3个月)、注射用NGF缓释微球(14天)、注射用戈那瑞林缓释微球(1个月)”,该三个子项目原计划投入的募集资金人民币6,400万元用于投建新的子项目“缓释植入剂车间建设”。

币10,567.90万元用于“艾普拉唑片”及“注射用艾普拉唑钠”,两项目节余的部分募集资金人民币10,260.00万元用于新增子项目“化药冻干粉针车间建设”;终止子项目“艾普拉唑光学异构体制剂”及“艾普拉唑复方制剂”,为提高募集资金使用效率,将其结余的募集资金人民币15,437.28万元用于永久补充流动资金。(2)变更“注射用阿立哌唑缓释微球(14天)”项目名称变更为“注射用阿立哌唑缓释微球”,投入金额不变,为人民币2,730万元。“注射用醋酸戈舍瑞林缓释微球(1个月)”项目变更为“醋酸戈舍瑞林缓释植入剂”,投入金额不变,为人民币3,000万元。终止暂未投建的子项目“注射用奥曲肽缓释微球(3个月)、注射用NGF缓释微球(14天)、注射用戈那瑞林缓释微球(1个月)”,该三个子项目原计划投入的募集资金人民币6,400万元用于投建新的子项目“缓释植入剂车间建设”。
募集资金投资项目先期投入及置换情况2016年12月28日,公司第八届董事会第三十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,公司将使用募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金人民币4,185.71万元。2017年1月4日,公司已将该笔资金自募集资金专户中转出。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金仍存储于募集资金专户或进行现金管理,并将继续使用于募集资金投资项目中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用

(3)募集资金变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位:人民币万元

变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额(1)本年实际投入金额截至年末实际累计投入金额(2)截至年末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目(一期)对丽珠单抗增资投资建设“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”14,328.946,459.2414,228.9499.30%2021年6月30日--
丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目对丽珠单抗增资投资建设“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”5,311.73-5,311.73100.00%2018年8月31日430.75
长效微球技术研发平台建设项目对丽珠单抗增资投资建设“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”41,141.337,280.3036,796.3389.44%2021年12月31日--
艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目29,562.729,612.9318,775.9863.51%2024年12月31日--
补充流动资金及偿还银行贷款补充流动资金及偿还银行贷款51,685.32-51,685.32100.00%-不适用不适用
合计-142,030.0423,352.47126,798.30--430.75--
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)1、对丽珠单抗增资投资建设“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”:为更好地满足公司经营发展的需要,考虑到原募投项目“对丽珠单抗增资投资建设‘治疗用抗体药物研发与产业化建设项目’”投资建设周期较长,新募投项目丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目(一期)、丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目、以及丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目亟需投建,为了提高公司募集资金的使用效率,保证项目的正常开展,经公司2017年第一次临时股东大会审议通过,对“对丽珠单抗增资投资建设‘治疗用抗体药物研发与产业化建设项目’”进行变更,将原计划用于该项目的募集资金人民币306,000,000.00元分别用于:①丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目(一期),拟使用人民币143,289,400.00元;②丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目,拟使用人

民币53,117,300.00元;③“长效微球技术研发平台建设项目”子项目“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”,拟使用人民币109,593,300.00元。同时,对“长效微球技术研发平台建设项目”子项目进行调整:①将原子项目“中试车间装修项目”变更为“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”,并新增丽珠集团丽珠制药厂作为实施主体;②终止临床前研究项目“注射用利培酮缓释微球(1个月)”。以上内容详见公司在指定媒体披露的公告(公告编号:2017-065、2017-083)。

2、长效微球技术研发平台建设项目:基于公司将“注射用醋酸亮丙瑞林缓释微球(3个月)”

项目转让给上海丽珠制药有限公司并由其继续进行临床试验、申报生产等相关工作,后续公司将不再使用募集资金投资本项目。经公司2018年度股东大会审议通过,同意变更“长效微球技术研发平台建设项目”子项目“注射用醋酸亮丙瑞林缓释微球(3个月)”,不再使用募集资金投资该项目,将其结余募集资金人民币3,038.58万元调整至“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”使用,调整后拟使用共计人民币19,431.91万元募集资金投入“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”,剩余的车间建设项目投入由公司自筹资金补足。以上内容详见公司在指定媒体披露的公告(公告编号:2019-020、2019-032)。根据“长效微球技术研发平台建设项目”部分子项目的研发进展情况,对该项目作出适当调整,“注射用阿立哌唑缓释微球(14天)”项目名称变更为“注射用阿立哌唑缓释微球”,投入金额不变,为人民币2,730万元;“注射用醋酸戈舍瑞林缓释微球(1个月)”项目变更为“醋酸戈舍瑞林缓释植入剂”,投入金额不变,为人民币3,000万元;终止暂未投建的子项目“注射用奥曲肽缓释微球(3个月)、注射用NGF缓释微球(14天)、注射用戈那瑞林缓释微球(1个月)”,该三个子项目原计划投入的募集资金人民币6,400万元将用于投建新的子项目“缓释植入剂车间建设”。以上内容详见公司在指定媒体披露的公告(公告编号:2020-023、2020-120)。

3、艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目:根据“艾普拉唑片”及“注射用艾普拉唑钠”两子项目产品上市后临床研究及产业化开发及技改的实际实施情况,鉴于注射用艾普拉唑钠已获批并上市,且已于2019年11月被纳入国家最新的医保目录,为满足注射用艾普拉唑钠未来生产销售需要,同时考虑到“艾普拉唑光学异构体制剂”及“艾普拉唑复方制剂”因市场环境发生变化已暂停研发,为提高募集资金使用效率,继续投入募集资金人民币10,567.90万元用于“艾普拉唑片”及“注射用艾普拉唑钠”两子项目,节余的部分募集资金人民币10,260.00万元将用于新增子项目“化药冻干粉针车间建设”,“艾普拉唑光学异构体制剂”及“艾普拉唑复方制剂”的结余资金人民币15,437.28万元将用于永久补充流动资金。此外,出于现阶段整体业务发展的需要,公司对工业园区的布局进行了调整,考虑到注射用艾普拉唑钠销售保持了快速增长,预测未来生产线的发展需要更大的扩展空间,现有P09建筑存在一定的制约性,因此决定将“化药冻干粉针车间建设”建设地点由P09建筑转移至P06建筑进行投建,以充分保障注射用艾普拉唑钠的生产经营需要。调整后项目建设周期仍为两年,但基于建设地点的变更,建设周期相应延后,预计2022年12月31日前达到可使用状态。以上内容详见公司在指定媒体披露的公告(公告编号:

2020-023、2020-120)。

民币53,117,300.00元;③“长效微球技术研发平台建设项目”子项目“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”,拟使用人民币109,593,300.00元。同时,对“长效微球技术研发平台建设项目”子项目进行调整:①将原子项目“中试车间装修项目”变更为“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”,并新增丽珠集团丽珠制药厂作为实施主体;②终止临床前研究项目“注射用利培酮缓释微球(1个月)”。 以上内容详见公司在指定媒体披露的公告(公告编号:2017-065、2017-083)。 2、长效微球技术研发平台建设项目:基于公司将“注射用醋酸亮丙瑞林缓释微球(3个月)”项目转让给上海丽珠制药有限公司并由其继续进行临床试验、申报生产等相关工作,后续公司将不再使用募集资金投资本项目。经公司2018年度股东大会审议通过,同意变更“长效微球技术研发平台建设项目”子项目“注射用醋酸亮丙瑞林缓释微球(3个月)”,不再使用募集资金投资该项目,将其结余募集资金人民币3,038.58万元调整至“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”使用,调整后拟使用共计人民币19,431.91万元募集资金投入“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”,剩余的车间建设项目投入由公司自筹资金补足。 以上内容详见公司在指定媒体披露的公告(公告编号:2019-020、2019-032)。 根据“长效微球技术研发平台建设项目”部分子项目的研发进展情况,对该项目作出适当调整,“注射用阿立哌唑缓释微球(14天)”项目名称变更为“注射用阿立哌唑缓释微球”,投入金额不变,为人民币2,730万元;“注射用醋酸戈舍瑞林缓释微球(1个月)”项目变更为“醋酸戈舍瑞林缓释植入剂”,投入金额不变,为人民币3,000万元;终止暂未投建的子项目“注射用奥曲肽缓释微球(3个月)、注射用NGF缓释微球(14天)、注射用戈那瑞林缓释微球(1个月)”,该三个子项目原计划投入的募集资金人民币6,400万元将用于投建新的子项目“缓释植入剂车间建设”。 以上内容详见公司在指定媒体披露的公告(公告编号:2020-023、2020-120)。 3、艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目:根据“艾普拉唑片”及“注射用艾普拉唑钠”两子项目产品上市后临床研究及产业化开发及技改的实际实施情况,鉴于注射用艾普拉唑钠已获批并上市,且已于2019年11月被纳入国家最新的医保目录,为满足注射用艾普拉唑钠未来生产销售需要,同时考虑到“艾普拉唑光学异构体制剂”及“艾普拉唑复方制剂”因市场环境发生变化已暂停研发,为提高募集资金使用效率,继续投入募集资金人民币10,567.90万元用于“艾普拉唑片”及“注射用艾普拉唑钠”两子项目,节余的部分募集资金人民币10,260.00万元将用于新增子项目“化药冻干粉针车间建设”,“艾普拉唑光学异构体制剂”及“艾普拉唑复方制剂”的结余资金人民币15,437.28万元将用于永久补充流动资金。此外,出于现阶段整体业务发展的需要,公司对工业园区的布局进行了调整,考虑到注射用艾普拉唑钠销售保持了快速增长,预测未来生产线的发展需要更大的扩展空间,现有P09建筑存在一定的制约性,因此决定将“化药冻干粉针车间建设”建设地点由P09建筑转移至P06建筑进行投建,以充分保障注射用艾普拉唑钠的生产经营需要。调整后项目建设周期仍为两年,但基于建设地点的变更,建设周期相应延后,预计2022年12月31日前达到可使用状态。以上内容详见公司在指定媒体披露的公告(公告编号:2020-023、2020-120)。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)1、艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目:2020年5月25日,本公司2019年度股东大会审议及批准《关于变更部分募集资金投资项目及调整投资计划并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》,同意变更“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”部分子项目的投资及调整投资计划,本次变更及调整后该项目尚需投入募集资金人民币20,827.90万元,预计至2024年12月31日达到预定可使用状态。2020年度投入募集资金金额为人民币428.23万元,使用进度未达预期,2021年3月22日,公司董事会审议通过《关于调整募集资金投资项目投资计划的议案》,调整艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目投资计划,本次调整后该项目尚需投入募集资金人民币20,399.67万元,预计至2024年12月31日达到预定可使用状态,未来四年的预计分年度投资金额分别为人民币11,992.40万元、人民币5,467.60万元、人民币1,600.00万元、人民币1,339.67万元。 2、丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目:因受医保目录调整、控费及地方性辅助用药等政策的影响,参芪扶正注射液(袋装输液)销售未达到预计收益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

八、重大资产和股权出售

1.出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

2.出售重大股权情况

□适用 √ 不适用

九、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

单位:人民币元

公司名称

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润
丽珠集团丽珠制药厂附属公司主要从事生产和销售自产的化学药品、生化药品、微生态制剂、生物制品等。450,000,000.003,921,834,665.862,298,957,109.353,899,549,220.07711,441,470.61627,406,846.68
四川光大制药有限公司附属公司主要从事中成药的研发、生产和销售,主要产品抗病毒颗粒、口炎宁等。149,000,000.001,351,291,688.371,093,338,417.87348,317,179.1062,863,848.2855,473,684.67
丽珠集团利民制药厂附属公司主要从事中药制剂、医药原料等的生产经营,主要产品有参芪扶正注射液、血栓通等。61,561,014.73737,493,212.34322,829,414.39409,655,191.8887,006,151.4675,570,774.56
上海丽珠制药有限公司附属公司主要从事生化与多肽原料药的生产,主要产品有尿促性素、绒促性素等生化原料药。87,328,900.001,550,738,628.451,049,785,530.831,755,622,629.44594,389,460.63507,539,781.14
珠海保税区丽珠合成制药有限公司附属公司主要从事化学原料药的生产经营,主要产品有头孢呋辛钠、头孢地嗪钠、头孢曲松钠等。128,280,000.001,368,944,488.05640,749,377.731,093,723,252.61334,037,128.92282,472,537.49
丽珠集团新北江制药股份有限公司附属公司

主要从事经营原料药、中间体产品及相关技术的出口业务等,主要产品有普伐他汀、美伐他汀、盐霉素等。

239,887,700.003,502,405,107.821,763,875,418.722,064,215,061.28523,084,976.72379,187,831.91
丽珠集团福州福兴医药有限公司附属公司主要从事生产抗菌素类原料药、中间体和制剂及医药生产用的化工原料材料,主要产品有硫酸粘杆菌素、万古霉素、苯丙氨基酸等。USD 41,700,0001,326,803,035.81771,462,963.37798,497,384.41345,344,214.95296,651,520.64
珠海丽珠试剂股份有限公司附属公司主要从事诊断试剂的生产和销售,主要产品有新型冠状病毒(2019-nCoV)IgM/IgG抗体检测试剂盒(胶体金法)、肺炎支原体IgM抗体检测试剂(胶体金法)及人类免疫缺陷病毒抗体诊断试剂盒(酶联免疫法)等诊断试剂产品。400,000,000.00958,704,502.54669,931,880.06728,974,566.9552,486,082.0158,594,770.35
珠海市丽珠单抗生物技术有限公司附属公司主要从事生物医药产品的研究、开发及商品化。1,453,330,000.001,407,088,848.79217,497,897.7943,183,161.41-345,111,837.74-347,064,408.35

注:新北江制药数据包括其附属公司宁夏制药、福州福兴、古田福兴医药有限公司。丽珠单抗为本集团重点生物药研发企业,亏损主要是研发费用投入所致。

本年度内取得和处置附属公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称

公司名称报告期内取得和处置附属公司方式对整体生产经营和业绩的影响
珠海启奥生物技术有限公司处置无重大影响
上海丽予生物医药技术有限责任公司新设无重大影响
珠海市丽业生物技术有限公司新设无重大影响
福州市福兴制药有限公司注销无重大影响
珠海市丽珠中药现代化科技有限公司新设无重大影响
珠海市丽珠医药进出口贸易有限公司新设无重大影响
长沙丽瑾葆康医疗科技有限公司新设无重大影响
Livzon International Limited注销无重大影响
Livzon Biologics Limited注销无重大影响

主要控股参股公司情况说明

√ 适用 □ 不适用

2021年5月,本公司与艾美疫苗股份有限公司(“艾美”)签署了《关于珠海丽凡达生物技术有限公司之股权转让协议》,艾美同意以人民币4,032.00万元的对价受让本公司所持有珠海丽凡达生物技术有限公司(“丽凡达”)的全部股权。丽凡达为本公司参股公司,本次出售有效地实现了本公司已投参股项目的退出,使本公司更加聚焦创新医药主业。丽凡达作为其他权益工具进行会计核算,本次出售增加本公司的留存收益人民币3,403.40万元。本次出售股权对本公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

十、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

十一、重大投资或购入资本资产计划详情

除本报告内披露者外,本集团于本年度未发生有关附属公司或联营公司之重大投资或重大收购,也无发生其他须披露之重大事项,亦无其它未来重大投资或资本性计划。

十二、自会计期间结束后发生的对本集团有重大影响的事件的详情自会计期间结束后,除本报告披露者外,概无任何对本集团有影响的重大事件发生。

十三、其他重大事项的说明

本年度内,除本报告披露者外,本公司未发生重大投资、重大收购或出售有关附属公司或联营公司之情况,

也无发生其他须披露之重大事项。

十四、公司未来发展的展望

2022年,本公司将始终坚守“患者生命质量第一”的使命和“做医药行业领先者”的愿景,加大技术创新与管理创新,加速转型升级。本公司将持续立足于未被满足的临床需求,加快创新研发推进和BD落地,积极推进国际化进程,适应医药行业与市场经济环境不断变化的新趋势。公司还将积极尝试新技术与新模式,将数字化、智能化转型升级贯穿研发、生产、销售、管理等重要环节,提高运营效率,全面提升企业可持续发展能力。此外,公司仍将持续关注新冠疫情的进展并采取相应防控措施,保障经营活动平稳有序,同时全力推进新冠疫苗的研发进程,为抗疫贡献“丽珠力量”。具体包括:

(1)化学制剂

在创新研发上,本集团仍将持续关注全球新药研发领域新靶点和前沿技术,基于临床价值、差异化前瞻布局创新药及高壁垒复杂制剂,不断提升研发效率,加快推进在研项目的进展,打造高效运转的研发团队。除不断强化自身研发,整合资源优化研发平台,还将继续加强外部合作,通过项目引进、合作开发等多种方式,完善核心、优势领域的产品梯队建设。市场营销方面将仍然以证据营销、合作营销、服务营销为核心,搭建数据营销体系、完善终端体系,进一步完善从国家到地方层面的市场准入体系,重点工作安排如下:(i)简化流程,完善考核体系,从单一的财务指标考核转向战略指标考核,从短期行为管理转向人才战略发展,从传统的组织架构转向网络化、平台化、体系化的新营销架构。挖掘、培养、留住营销团队的战略人才;(ii)快速搭建以用户为核心、品牌为链接的数字营销体系,在不断变化的医药产业生态中拓展数字营销,进行线上线下的品牌传播;(iii)处方药以“存量市场再突破、空白市场广覆盖”为工作重心,推进落实艾普拉唑系列产品、精神领域等核心品种在重点二级以上医院的开发、上量;(iv)积极应对注射用艾普拉唑钠的续谈降价。充分利用“谈判药”不再二次议价,不受药占比、次均费用政策影响,且医生需优先使用等有利条件,同时凭借注射用艾普拉唑钠其出色的产品竞争力,持续加大医院覆盖及产品销量,强化并细化艾普拉唑在相关科室的拓展;(v)培育扶植、规划拓展潜力产品,老药新做,延长产品生命周期,加快完善国际化营销体系,进一步推进药品的海外注册认证及新兴市场的开发,加大海外推广力度,为本集团长远、高质量发展贡献新的增长点。生产方面的重点仍是保供货、稳质量。本集团继续坚持质量安全为生命线理念,继续优化质量管理制度,保障质量体系有效运行,杜绝出现重大质量安全事件;持续建设和完善MAH质量体系,继续强化全生命周期质量管理;提升生产自动化、智能化水平,优化生产流程;通过全面系统的风险控制和精细化管理,抓实产品在安全环保、质量、成本方面的突出优势,夯实产品的竞争力。

(2)生物药

生物药领域的重点工作任务依然是快速推进项目研发,同时随着项目逐步进入报产阶段,快速推动丽珠生物质量体系提升及产品商业化进程。项目研发重点工作主要包括:一是重点推进重组新型冠状病毒融合蛋白疫苗(“V-01”)国内附条件上市、海外EUA(紧急使用授权)/上市和WHO EUL(Emergency Use Listing,紧急使用清单),以及上市后产品供应工作;二是开展托珠单抗注射液上市审批相关的注册检验及现场核查准备工作;三是继续推进重组

抗人IL-17A/F人源化单克隆抗体注射液、重组人促卵泡激素注射液等核心品种的临床试验;四是适时推进新项目开发和合作引进,以扩充产品研发管线,增强公司生物药平台的竞争力。产品市场营销方面,做好已上市产品注射用重组人绒促性素的市场推广工作,完善上市后不良反应监测/药物警戒体系。在生产质量建设方面,不断强化丽珠生物治疗用生物制品及疫苗车间的质量体系建设,重点做好V-01的生产质量和供应保障。

(3)原料药及中间体

原料药事业部将继续坚持“抓安环、保质量、降成本、抢市场”的指导思想,持续加强原料药事业部的管理工作。在营销方面,将继续加大高端抗生素原料药产品、高端宠物原料药、医药中间体的市场和产品开发力度,力争获得更大的市场份额,巩固及加强优势产品的市场竞争力及行业地位。高端宠物制剂产品则是推进产品的海外注册,并与战略合作伙伴建立长期、稳定、共赢的合作模式,同时加大国内的销售布局。此外,不断引进高端人才,充实国内及海外的销售队伍,完善全球化的境内外销售平台。原料药事业部将继续提升安全、环保、质量标准和要求,持续强化研发、生产质量及营销管理,重点推进多肽类产品以及高端兽药研发、发酵类新产品研发及老产品改造精进,积极应对原材料价格上涨,持续开展降本增效工作,进一步提升原料药整体盈利水平,形成具有综合竞争力的高端原料药产业平台。

(4)中药制剂

中药业务将延续“挖潜、提质、增效”的发展思路,依托本集团在中药领域深厚的积淀,从药材资源、生产基地、营销与学术推广、科研资源等维度入手,以传承为根基,以创新为驱动,以市场为导向,实现丽珠在中药领域产业化、现代化、数字化的发展。市场推广将在肿瘤科、呼吸科、儿科等优势科室的基础上,加强泌尿肾病类、心脑血管类、扶正类等中医治疗优势病种领域,以培育大品种及产品组合为着力点,精耕市场,挖掘公司新的增长点。在中药产品的研发方面,本集团还将围绕中医治疗优势病种、独家品种的临床定位,大力开展产品的学术支持及临床数据证据研究工作,进一步加大特色中药新药、经典名方的研发规划和投入。同时加快建立道地药材生产技术标准体系、等级评价制度,推进核心产品重点药材资源的研究与绿色生态种植基地建设布局。

(5)诊断试剂及设备

2022年,本集团诊断试剂及设备板块将重点进行自免多重、小型发光、核酸产品线的推广。在重点产品方面,以客户导入为主要工作目标,在客户导入后逐步达成产出与投入相匹配的销售收入,同时继续培育、形成及扩大具有一定影响力的全国性和区域性相结合的标杆客户群体,在行业内、各区域内树立较好的技术示范。在原有产品方面,继续加强各类型的客户推广及售后服务工作,重点提高自产产品的销售。在研发方面,将聚焦自身免疫性疾病、分子诊断全自动一体化平台、结核病防控等战略方向,并继续夯实上游原料、自动化设备与诊断试剂的全面布局,加大自主创新力度,从源头确保产品质量与稳定供应,降低“卡脖子”风险。

在生产方面,满足销售需求,完成供应保障;保障新产品供应和质量的同时,持续开展成本管控;持续进行生产技术人员的技术能力提升,按计划完成各项培训、实践练习,提升技术水平,保障量产新产品的质量稳定和工艺优化。

十五、公司面临的风险和应对措施

1.行业政策变化风险

医药行业受行业政策变化影响较大,中国不断深化医药卫生体制改革,相关政策法规体系正在进一步修订和完善,比如医保目录的执行与调整、带量采购持续的落地、新的研发指导原则等均对医药行业未来发展带来了深远的影响,也不同程度地对本集团研发、生产和销售产生影响。2021年11月,为落实以临床价值为导向,以患者为核心的研发理念,促进抗肿瘤药科学有序的开发,国家药品监督管理局药品审评中心发布了《以临床价值为导向的抗肿瘤药物临床研发指导原则》(“《指导原则》”)。《指导原则》提出,新药研发应以为患者提供更优(更有效、更安全或更便利等)的治疗选择作为更高目标。2021年12月初,国家医疗保障局(“医保局”)、人力资源社会保障部印发《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2021年)》(“国家医保目录(2021年)”或“医保目录”)。通过本次目录调整,国家医保目录(2021年)内药品总数为2,860种,其中西药1,486种,中成药1,374种,中药饮片892种。本次调整,共计74种药品新增进入医保目录,11种药品被调出医保目录。应对措施:《指导原则》强调了需要以患者需求和临床价值为导向进行药物开发,同时,《指导原则》提到要以当前的最佳治疗药物和方式作为对照,将进一步提高创新药的开发门槛,大量同质化管线将被终止,转而走向更高质量的发展道路。本集团目前处于临床阶段的抗肿瘤药物主要包括:注射用醋酸曲普瑞林微球、注射用醋酸亮丙瑞林微球、注射用重组肿瘤酶特异性干扰素α-2b Fc融合蛋白、注射用重组人源化抗PD-1 单克隆抗体、LZ001项目等产品,均按照临床价值导向,进行临床方案设计并严格执行。未来,本集团将持续聚焦于创新药及高壁垒复杂制剂,提升医学、统计、注册审批等能力。在医保目录调整方面,截至目前,本集团共有186个产品被纳入国家医保目录(2021年),包含甲类90个,乙类96个。在2021年度的医保目录调整中,本集团产品注射用艾普拉唑钠继续纳入谈判目录。产品纳入医保目录后,提升了产品的临床价值,进而为更多的患者服务。目前该产品的级别医院覆盖率较低,降价后将使更多患者受益,本公司将持续加大医院覆盖及产品销量,实现“以价换量”,减少医保支付价格调整对公司业绩稳健增长带来的影响。为此,本公司将加强对国家政策导向及行业政策等环境变化的应对能力,积极采取应对措施以控制和降低公司生产经营风险,规避政策变化带来的风险。

2.产品降价风险

药品获批上市后,除了应对市场竞争,还受到医保、招标,尤其是带量采购等行业政策多方面因素影响,使医药企业面临药品降价的压力。(i)带量采购是指在药品集中采购过程中开展招投标或谈判议价时,明确采购数量,让企业针对具体的药品数量竞价。2021年6月23日,第五批国家组织药品集中带量采购在上海产生拟中选结果。61种拟采购药品采购成功,拟中选药品平均降价56%。按集采前价格计算,涉及公立医疗机构采购金额为人民币550亿元,创下历次集采新高。本次集采品种覆盖高血压、冠心病、糖尿病、抗过敏、抗感染、消化道疾病等常见病、慢性病用药,以及肺癌、乳腺癌、结直肠癌等重大疾病用药,相关患者治疗费用将明显降低。共有201家企业的355个产品参与投标,148家企业的251个产品获得拟中选资格;(ii)药品降价也体现在国家医保谈判中,2021年国家医保局进行了谈判,67种医保目录外独家

药品谈判成功,平均降价61.71%。通过引导药品适度竞争、以量换价等措施,部分医保目录内药品再次降价,为购买性价比更高的药品腾出基金空间,成功实现药品保障升级换代。应对措施:(i)对于带量采购,由于拟中选的企业大都愿意自主降低价格以价换量,因此带量采购中标产品价格可能大幅下降,但由于给予一定的采购量,方便企业安排生产和销售,通过规模效应降低药品的单位生产成本,且通过减少跨区域市场推广使企业节省销售费用。因此,若争取到较大幅度的销售量提升,从而抵消降价的影响,则对企业巩固行业市场地位具有重要意义。医院是本公司的主要客户之一,本公司密切关注带量采购动态。2021年6月23日,公司参加了联合采购办公室组织的第五批全国药品集中采购,公司替硝唑片(0.5g;8片/盒)拟中选本次集中采购,拟中选价格为人民币10.89元/盒,拟中选数量为611.88万片。目前,公司已与联合采购办公室签订了《全国药品集中采购拟中选品种备忘录》,并已确定中选,在签订购销合同并实施后,将有利于该产品快速打开国内销售市场,提高市场占有率。(ii)对于医保目录调整,2021年国家医保谈判目录继续纳入了公司原研专利新药注射用艾普拉唑钠,价格由人民币156元/支降至人民币71元/支。2021国家医保谈判取消了注射用艾普拉唑钠的支付限定,扩大了受益人群,目录后缀备注由“限有说明书标明的疾病诊断且有禁食医嘱或吞咽困难的患者”调整为按说明书的“消化性溃疡出血”。医保局官方文件明确,谈判药进院不会进行二次议价,不受药占比、次均费用影响,医生需优先使用。因此,注射用艾普拉唑钠的价格虽然下降,但凭借其出色的产品竞争力,将会持续充分发挥其临床价值,进入医保目录之后该产品的医院覆盖有望继续增加,惠及更多患者。本公司仍将不断创新研发临床急需的、具有一定高附加值的创新药及高壁垒复杂制剂,深入挖掘具有市场潜力和技术壁垒的在产品种,积极推进重点药品的上市后再评价、相关药品的一致性评价工作,不断优化产品结构,同时积极探索和拓展海外市场。

3.新药研发风险

一般而言,药品(包括疫苗)从研发到上市要经历临床前研究、申请临床注册、批准临床试验、临床试验、申报生产注册、现场核查、获准生产等过程,环节多、周期长,研发结果具有不确定性,存在研发风险。而且,产品研制成功后,市场销售规模也受到诸多因素的影响。2020年3月30日,国家市场监督管理总局公布《药品注册管理办法》,将于2020年7月1日起正式施行。充实了鼓励药物研制和创新的内容,以提高药品可及性:一是结合我国医药产业发展和临床治疗需求实际,参考国际经验,增设药品加快上市注册程序一章,设立突破性治疗药物、附条件批准、优先审评审批、特别审批四个加快通道。二是将《药品管理法》等国务院文件中列明的临床急需的短缺药、儿童用药、罕见病用药、重大传染病用药等均明确纳入加快上市注册范围。《药品注册管理办法》强调以临床价值为导向,鼓励研究和创制新药,进一步提高了药品尤其是创新药的注册效率。应对措施:本公司聚焦创新药及高壁垒复杂制剂,关注未被满足的临床需求,将一如既往的投入创新研发。同时,本公司还将进一步健全研发创新体系,引入和发展高端人才,积极开展海外创新药的合作、引进工作,加强品种的市场调研及评估,加强研发立项的流程规范和风险防控,集中力量、重点突破核心品种的研发。同时充分利用本集团原料药优势,加强原料-制剂一体化,以确保本公司长期可持续发展。

4.新冠疫情常态化影响

新冠疫情对中国整体经济运行造成重大影响。疫情严重期间,医护人员向防疫一线工作倾斜,其他疾病的患者就诊率下降、医院常规处方下降,本公司的生产经营也一定程度上受到影响。2021年5月,广东省疫

情突发后,在国务院联防联控机制综合组广东组的指导下,以及在省委、省政府坚强领导下,全省各地以“快、严、实”的要求,按照分区分级分类原则,加强人员管控,果断调整风险区、科学划定管控范围,分级分层推进核酸排查。期间,广东省对航空、铁路、公路、水运出省人员实行了非常严格的核酸检测阴性证明制度,并引导广东省人员非必要不离粤。截至2021年7月5日,广东省疫情中风险地区全部清零,全域均为疫情低风险地区。2021上半年,国内有序推进新冠病毒疫苗的接种,据国家卫健委官网数据显示,截至2021年12月31日,全国31个省(自治区、直辖市)和新疆生产建设兵团累计报告接种新冠病毒疫苗282,341.8万剂次。应对措施:针对2021年5月份广东省的突发疫情,公司第一时间响应政府需求,全面配合广东省政府积极开展疫情防控工作,严格落实相关措施,统筹疫情防控和生产经营各项工作,积极组织员工核酸检测和接种疫苗。2021年年初,丽珠生物研发的重组新型冠状病毒融合蛋白疫苗(“V-01”)获得了国家药品监督管理局核准签发的药物临床试验批件。目前,V-01的基础免疫方案III期临床试验已在菲律宾、印度尼西亚、俄罗斯进行。此外,V-01也在巴基斯坦、马来西亚开展作为加强针的灭活序贯免疫的III期临床试验。预计新冠疫苗的研发周期可能受到众多不确定因素限制,例如新冠疫情的全球发展,尤其是正在或将会进行临床试验的国家。此外,鉴于新冠疫苗的研发投入将可能较大,于本报告期末,本集团研发投入较上年增加53.93%。总体而言,本公司于本报告期经营正常,业务受新冠疫情的整体影响较小,后续具体影响程度将取决于全球疫情防控的情况、持续时间、疫情防控的情况以及企业自身应对。本公司将持续关注疫情的进展,及其可能对本公司财务状况、经营成果等造成的影响,并同时采取多种措施以减轻疫情对企业经营的不利影响,确保生产经营活动平稳有序。措施包括提高经营管理水平,控制各类经营风险,推进创新与协同。面对新冠疫情带来的全球市场格局新变化,本公司将加强特色原料药出口优势,组建互联网运营中心,加强部分制剂药品的线上推广,同时加快新冠疫苗的海外临床进展,为全球新冠疫苗的供应发挥力量,积极履行社会责任。

5.原材料供应和价格波动风险

中药材、原料药、辅料、包装材料等原材料一直受到诸如宏观经济、货币政策、环保管理、自然灾害等多种因素影响,可能出现供给受限或价格大幅波动,将在一定程度上影响本公司的盈利水平。应对措施:首先,本公司部分重点品种的中药材原材料已自建GAP生产基地;其次,本公司将加强市场监控及分析,合理安排库存及采购周期,降低风险;再次,本公司在保证质量的前提下,精益生产,实施有效的成本控制措施。面对新型冠狀病毒肺炎疫情,由于本集团主要制剂品种艾普拉唑系列产品,参芪扶正注射液,得乐系列产品,生殖系列产品、内分泌产品及精神领域产品的原材料均为自产或由本集团内全产业链配套供应,因此这些原材料受新冠疫情影响较小。抗病毒颗粒的部分原材料价格上涨较大,对此本集团做了战略储备及从GAP基地供应商直接采购,因此对抗病毒颗粒成本的影响可控。另外,本集团原料药板块的原材料价格受到新冠疫情及贸易政策影响有一定波动,但由于本公司进行了战略储备采购和期货套期保值业务,锁定了主要原辅料成本,且春节生产所需原辅料备货充足,因此生产经营受到新冠疫情的影响不大。

6.环保风险

原料药产品生产中会产生一定数量的废水、废气和废渣,随着国家及地方环保部门环保监管力度的提高、社会环保意识的增强,对原料药生产企业的环保要求越来越高,环保费用不断增长,部分药企甚至面临停产、限产的困扰。

应对措施:本公司将严格遵守国家环保政策和法规要求,进一步加大环保投入力度,不断改造升级环保装备。同时,及时开展安全培训教育,建立严格的企业内控标准,加强对重点排污单位的监控,做到达标排放,严控环保风险。

十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动情况

√ 适用 □ 不适用

接待时间

接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料调研的基本情况索引
2021年1月13日不适用电话沟通机构华泰证券、富国基金咨询本公司经营情况及未来发展方向,公司据实回答,未提供任何文本资料。有关详情请见公司于2021年1月14日登载于巨潮网站上的《丽珠集团:2021年1月13日投资者关系活动记录表》
2021年1月20日本公司办公室实地调研机构中信证券咨询本公司经营情况及未来发展方向,公司据实回答,未提供任何文本资料。有关详情请见公司于2021年1月21日登载于巨潮网站上的《丽珠集团:2021年1月20日投资者关系活动记录表》
2021年3月30日不适用其他个人基金经理、分析师及个人投资者咨询本公司经营情况及未来发展方向,公司据实回答,未提供任何文本资料。有关详情请见公司于2021年3月31日登载于巨潮网站上的《丽珠集团:2021年3月30日投资者关系活动记录表》
2021年4月27日本公司办公室实地调研机构中金医药、奶酪基金等咨询本公司经营情况及未来发展方向,公司据实回答,未提供任何文本资料。有关详情请见公司于2021年4月28日登载于巨潮网站上的《丽珠集团:2021年4月27日投资者关系活动记录表》
2021年5月7日本公司办公室实地调研机构明达资管咨询本公司经营情况及未来发展方向,公司据实回答,未提供任何文本资料。有关详情请见公司于2021年5月8日登载于巨潮网站上的《丽珠集团:2021年5月7日投资者关系活动记录表》
2021年6月3日本公司办公室实地调研机构富国基金、毕盛投资咨询本公司经营情况及未来发展方向,公司据实回答,未提供任何文本资料。有关详情请见公司于2021年6月3日登载于巨潮网站上的《丽珠集团:2021年6月3日投资者关系活动记录表》
2021年6月21日不适用电话沟通机构鹏华基金、中信医药咨询本公司经营情况及未来发展方向,公司据实回答,未提供任何文本资料。有关详情请见公司于2021年6月22日登载于巨潮网站上的《丽珠集团:2021年6月21日投资者关系活动记录表》
2021年7月6日本公司办公室实地调研机构申万宏源、中银基金等咨询本公司经营情况及未来发展方向,公司据实回答,未提供任何文本资料。有关详情请见公司于2021年7月7日登载于巨潮网站上的《丽珠集团:2021年7月6日投资者关系活动记录表》
2021年7月12日不适用电话沟通机构富国基金咨询本公司经营情况及未来发展方向,公司据实回答,未提供任何文本资料。有关详情请见公司于2021年7月13日登载于巨潮网站上的《丽珠集团:2021年7月12日投资者关系活动记录表》
2021年7月14日不适用电话沟通机构资威资管咨询本公司经营情况及未来发展方向,公司据实回答,未提供任何文本资料。有关详情请见公司于2021年7月15日登载于巨潮网站上的《丽珠集团:2021年7月14日投资者关系活动记录表》

2021年7月20日

2021年7月20日本公司办公室实地调研机构日斗投资、无为资本等咨询本公司经营情况及未来发展方向,公司据实回答,未提供任何文本资料。有关详情请见公司于2021年7月21日登载于巨潮网站上的《丽珠集团:2021年7月20日投资者关系活动记录表》
2021年7月21日不适用电话沟通机构Rheos Capital Works Inc.咨询本公司经营情况及未来发展方向,公司据实回答,未提供任何文本资料。有关详情请见公司于2021年7月22日登载于巨潮网站上的《丽珠集团:2021年7月21日投资者关系活动记录表》
2021年7月23日不适用电话沟通机构海通证券、海通国际咨询本公司经营情况及未来发展方向,公司据实回答,未提供任何文本资料。有关详情请见公司于2021年7月23日登载于巨潮网站上的《丽珠集团:2021年7月23日投资者关系活动记录表》
2021年9月3日不适用电话沟通机构中银基金、国盛医药咨询本公司经营情况及未来发展方向,公司据实回答,未提供任何文本资料。有关详情请见公司于2021年9月3日登载于巨潮网站上的《丽珠集团:2021年9月3日投资者关系活动记录表》
2021年9月15日不适用电话沟通机构璟恒投资、麦禾田资管咨询本公司经营情况及未来发展方向,公司据实回答,未提供任何文本资料。有关详情请见公司于2021年9月16日登载于巨潮网站上的《丽珠集团:2021年9月15日投资者关系活动记录表》
2021年12月3日不适用电话沟通机构Value Partners咨询本公司经营情况及未来发展方向,公司据实回答,未提供任何文本资料。有关详情请见公司于2021年12月3日登载于巨潮网站上的《丽珠集团:2021年12月3日投资者关系活动记录表》
2021年12月16日不适用电话沟通机构海通国际、国寿资产等咨询本公司经营情况及未来发展方向,公司据实回答,未提供任何文本资料。有关详情请见公司于2021年12月16日登载于巨潮网站上的《丽珠集团:2021年12月16日投资者关系活动记录表》
2021年12月20日不适用电话沟通机构长江养老咨询本公司经营情况及未来发展方向,公司据实回答,未提供任何文本资料。有关详情请见公司于2021年12月20日登载于巨潮网站上的《丽珠集团:2021年12月20日投资者关系活动记录表》
2021年12月21日本公司办公室实地调研机构及个人清枫资本、东方证券等咨询本公司经营情况及未来发展方向,公司据实回答,未提供任何文本资料。有关详情请见公司于2021年12月22日登载于巨潮网站上的《丽珠集团:2021年12月21日投资者关系活动记录表》
2021年12月22日不适用电话沟通机构中信证券资管咨询本公司经营情况及未来发展方向,公司据实回答,未提供任何文本资料。有关详情请见公司于2021年12月23日登载于巨潮网站上的《丽珠集团:2021年12月22日投资者关系活动记录表》

十七、其他事项

1.储备

本集团本年度内储备的金额及变动详情载于本报告内的“合并股东权益变动表”及财务报表“附注五 40、盈余公积”。

2.可供分派储备

于2021年12月31日,本公司按《中国企业会计准则》计算的可供分派储备为人民币39.88亿元(2020年

12月31日:人民币39.50亿元)。

3.固定资产

于本年度内的固定资产变动,详情载于本报告之财务报表“附注五 13、固定资产”。

4.关连/关联交易

关连/关联交易情况详见本报告第六节相关内容。

5.管理合约

本年度内,本公司并无就全部业务或任何重大部分业务之管理或行政工作签订或存在任何合约。

6.审计委员会审阅

截至2021年12月31日止年度的财务业绩已经由本公司审计委员会审阅。有关“关键审计事项”详情,请参见本报告第十节中“审计报告”相关内容。

7.与雇员、顾客及供应商的关系

本集团的成功亦依赖于员工、客户、供应商及股东等各方的支持。(1)员工:本集团高度重视员工,坚持以人为本理念,建立有效的激励机制及完善培训体系,以提高员工的综合能力,协助彼等在本集团内事业发展及晋升,并实现公司业绩提升的双赢局面。(2)客户:本集团以满足客户的需求为最终目的,致力于为客户提供高质量产品及专业服务。本集团已通过各种方式加强与客户之间的沟通,以增强客户的认同及扩大市场份额。(3)供应商:本集团与供应商持续保持着良好关系与沟通。本集团已建立与供应商双赢的合作策略,加强供应链管理,防范质量风险及降低生产成本,以促进长远的盈利增长。(4)股东:本集团积极为股东提升企业价值,持续加强投资者关系管理。本集团将充分利用境内外资本市场融资平台,改善公司资本及债务结构。在考虑资本充足水平及满足业务拓展需要后,稳定派息以回报股东。

8.获准许弥偿条文

本年度,就董监事及高级管理人员可能因履行职责而招致的第三者责任,本公司已为该等人士购买董监事及高级管理人员责任保险。

9.遵守法律及法规

本年度,本集团确认已持续遵守对公司有重大影响的相关法律及法规,并通过有效沟通与监管部门保持良好工作关系。

10.环境政策及表现

本年度,本集团的环境政策及表现请参见本报告第五节中“二、社会责任情况”下“3.安全生产及环境保护”相关内容。

十八、证券购回、出售或赎回

回购A股2020年3月26日,本公司二零二零年第二次临时股东大会、二零二零年第一次A股类别股东会及二零二零年第一次H股类别股东会审议批准本公司回购部分社会公众股份方案(“回购方案”)。随后,本公司二零一九年度股东大会、二零二零年第二次A股类别股东会及二零二零年第二次H股类别股东会于2020年5月25日审议批准延续回购方案至2020年12月25日。根据回购方案,本公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购本公司部分社会公众A股。回购价格不超过人民币45.00元/A股,用于回购的资金总额不低于人民币25,000.00万元(含),不超过人民币50,000.00万元(含)。回购方案实施期限(“回购期限”)自2020年3月26日起至2020年12月25日止。回购期限内,本公司根据回购方案通过集中竞价交易方式累计回购本公司A股股份6,093,808股(“已回购A股”),占本公司于2020年12月25日已发行总股本的0.64%及已发行A股总股数的0.98%,购买的最高价为人民币44.88元/股,最低价为人民币38.95元/股,使用资金总额为人民币250,061,413.16元(含交易费用)。已回购A股已于2021年1月29日完成注销。回购H股本公司董事会于2020年11月30日及本公司二零二零年第六次临时股东大会、二零二零年第三次A股类别股东会及二零二零年第三次H股类别股东会于2020年12月23日分别审议批准授予董事会回购本公司H股的一般授权(“第一次H股回购授权”)。建议回购的H股总数最高不得超过31,986,421股H股,即第一次H股回购授权的决议案获通过之日已发行及未被回购的H股的总数的10%,且须维持《香港上市规则》所规定的充足公众持股量。回购将分批次实施,每次回购价格不高于相关回购日前5个交易日平均收市价的5%。本公司完成回购后将注销回购的H股,本公司相应减少注册资本。截至2021年5月6日,根据第一次H股回购授权,本公司累计回购本公司H股股份6,628,600股(“已回购H股”),占本公司于2021年5月6日已发行总股本的0.71%及已发行H股总股数的2.07%,购买的最高价为港币31.90元/股,最低价为港币28.35元/股,已使用资金总额为港币199,632,345.00元(不含交易费用)。已回购H股已于2021年5月7日完成注销。本公司董事会于2021年4月15日及本公司二零二零年度股东大会、二零二一年第一次A股类别股东会及二零二一年第一次H股类别股东会于2021年5月20日分别审议批准授予董事会回购本公司H股的一般授权(“第二次H股回购授权”)。建议回购的H股总数最高不得超过31,323,561股H股,即第二次H股回购授权的决议案获通过之日已发行及未被回购的H股的总数的10%,其他约定与第一次H股回购授权一致。截至2021年12月31日,根据第二次H股回购授权,本公司累计回购本公司H股股份3,404,400股(“已回购H股”),占本公司于2021年12月31日已发行总股本的0.36%及已发行H股总股数的1.09%,购买的最高价为港币27.00元/股,最低价为港币24.70元/股,已使用资金总额为港币87,004,410.00元(不含交易费用)。除上文披露者外,自2021年1月1日至2021年12月31日止期间内,本公司或其任何附属公司概无购回、出售或赎回本公司之任何上市证券。

十九、建议分拆丽珠试剂至深交所创业板A股上市

兹提述载于公司网站及披露易以及巨潮网上本公司日期为2020年8月9日及2020年8月10日、2020年10月16日及2020年10月17日、2020年10月23日及2020年10月24日的公告及日期为2020年11月4日的通函(“该通函”)。2020年8月7日,为借助资本市场强化本集团整体在诊断试剂及设备方面的优势地位、提升融资效率及发挥附属公司上市平台优势,本公司董事会审议批准建议分拆丽珠试剂A股上市之议案。截至该日,本公司持有丽珠试剂约39.425%的股份,丽珠试剂为本公司控股附属公司。2020年10月16日,本公司获香港联交所通知,上市委员会已同意本公司可根据《香港上市规则》第15项应用指引进行建议分拆,并已同意豁免严格遵守《香港上市规则》第15项应用指引第3(f)段项下有关建议分拆及建议A股上市的保证配额的适用规定。2020年10月23日,本公司董事会审议批准建议分拆丽珠试剂至深交所创业板上市。受限于股东及中国相关监管机构的批准,丽珠试剂目前建议透过网下配售和中国社会公众人士网上申购的方式或者中国证监会或深交所认可的其他发行方式发行A股并于深交所创业板上市。预计于建议A股上市完成后,本公司将维持持有丽珠试剂已发行股本总额不少于29.57%。丽珠试剂建议发行的新股份将导致本公司在丽珠试剂的股权有所稀释,而倘落实,则建议分拆及建议A股上市将构成视作出售本公司在丽珠试剂的股权。根据本公司于该通函最后实际可行日期可获得数据,建议分拆及建议A股上市所涉及的所有适用百分比率均少于5%。因此,根据《香港上市规则》第十四章,建议分拆及建议A股上市并不构成本公司的一项须予公布交易。然而,为符合中国相关法律法规,建议分拆须于本公司股东大会上获得批准。2020年11月20日,建议分拆已经本公司二零二零年第四次股东大会审议批准。丽珠试剂于2020年11月在广东证监局办理了辅导备案登记,截至本报告披露日,共提交了五期辅导工作进展报告。除此之外,截至本报告披露日,丽珠试剂尚未向深交所及中国相关监管机构提交其他申请或备案。

二十、非公开发行A股股票

为实现公司长期战略发展目标,坚持创新研发及完善产品布局,补充流动资金及偿还银行贷款以及优化公司资产负债结构和财务状况,本公司非公开发行A股股票(“本次发行”)方案经于2015年12月21日举行之本公司二零一五年第三次临时股东大会审议批准,并于2016年4月25日举行之本公司二零一六年第二次临时股东大会审议批准对发行数量、定价方式与发行价格进行调整。本次发行已于2016年9月19日经中国证监会核准并发行完毕。本次发行的股票数量为29,098,203股A股,本次发行募集资金总额为人民币1,457,819,970.30元,扣除发行费用共计人民币37,519,603.53元,募集资金净额为人民币1,420,300,366.77元。2017年9月20日,本次发行限售股份37,827,664股A股上市流通(本公司2016年度利润分配方案实施完成后,本次发行的限售股份数量从29,098,203股A股增至37,827,664股A股)。历史事件2017年3月24日,本公司召开第八届董事会第三十五次会议,经全面核查2016年度本次发行募集资金投资项目的进展情况,审议批准就原计划使用金额与实际使用金额差异超过30%的募集资金投资项目进行调整,调整项目包括“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”主要投资计划以及丽珠单抗增资

投资建设“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”主要投资计划(“该等调整”)。该等调整是本公司根据募集资金投资项目的实际进展情况提出的,仅对相关募投项目后续各年度资金使用计划及募投项目产业化投资建设周期进行调整,不存在改变募集资金投向的情形。该等调整已于2017年6月23日经本公司二零一六年度股东大会审议批准。2017年8月2日,本公司召开第九届董事会第二次会议,为提高募集资金的使用效率及保证项目的正常开展,审议批准变更及调整本次发行募集资金投资项目(“该变更及调整”):(i)拟对“对丽珠单抗增资投资建设‘治疗用抗体药物研发与产业化建设项目’”进行变更;(ii)拟对“长效微球技术研发平台建设项目”子项目进行调整。该变更及调整完成后,本公司将以自有资金对“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”进行投资。该变更及调整已于2017年9月19日经本公司二零一七年第一次临时股东大会审议批准。2018年3月23日,本公司召开第九届董事会第十一次会议,审议批准对本次发行募集资金投资项目的资金使用计划进行调整,调整项目包括“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”资金使用计划以及“丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目(一期)”资金使用计划。该调整是本公司根据募集资金投资项目的实际进展情况提出的,仅对相关募投项目后续各年度资金使用计划进行调整,不存在改变募集资金投向的情形。该等调整已于2018年5月21日经本公司二零一七年度股东大会审议批准。2018年8月17日,本公司召开第九届董事会第十八次会议,审议批准《关于重新论证并继续实施非公开发行募集资金投资项目的议案》,对搁置时间超过一年的募集资金投资项目“丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目(一期)”进行了重新论证,并对该项目建设周期进行调整后决定继续实施。2019年3月27日,本公司召开第九届董事会第二十五次会议,审议批准《关于转让涉及部分募集资金投资项目相关资产暨变更募集资金投资项目子项目的议案》,同意(i)将“长效微球技术研发平台建设项目”子项目“注射用醋酸亮丙瑞林缓释微球(3个月)”(“本项目”)的产品与技术所有权转让给上海丽珠,(ii)后续本公司将不再使用本次发行的募集资金投资本项目,(iii)对“长效微球技术研发平台建设项目”子项目“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”的计划募集资金投资总额由人民币16,393.33万元调整为人民币19,845.50万元。该议案已于2019年5月30日经本公司二零一八年度股东大会审议批准。2020年3月25日,本公司召开第九届董事会第三十七次会议,审议批准《关于变更部分募集资金投资项目及调整投资计划并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》,同意(i)变更“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目(“艾普拉唑项目”)”子项目及调整投资计划,(ii)变更艾普拉唑项目子项目“艾普拉唑光学异构体制剂”及“艾普拉唑复方制剂”的募集资金用于永久补充流动资金,(iii)变更“长效微球技术研发平台建设项目(“长效微球项目”)”子项目及调整投资计划,(iv)艾普拉唑项目新增子项目“化药冻干粉针车间建设”,及(v)长效微球项目新增子项目“缓释植入剂车间建设”。该议案已于2020年5月25日经本公司二零一九年度股东大会审议批准。2020年8月25日,本公司召开第十届董事会第三次会议,审议批准《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》,同意(i)将长效微球项目实施主体由本公司及制药厂(本公司全资子公司)变更为本公司及珠海市丽珠微球科技有限公司(“微球公司”,本公司全资子公司),本次变更后,“微球车间建设”和“植入剂车间建设”子项目将由微球公司实施,(ii)本公司使用自有资金以货币方式向微球公司增资人民币20,879.211万元,制药厂以其拥有的微球制剂相关生产性资产(包含其使用募集资金形成的固定资产)并经合资格评估机构予以评估作价向微球公司增资人民币13,919.474万元,双方共计向微球公司增资人民币34,798.685万元。本次增资完成后,微球公司注册资本将变更为人民币

35,348.685万元;及(iii)对长效缓释微球制剂业务的组织架构、平台合作及人员配置等进行调整。本次变更未导致长效微球项目的投资总额、实施地点及建设内容发生实质变更,投资总额仍为人民币41,141.33万元,长效微球项目将由本公司及微球公司共同实施。2020年11月16日,本公司召开第十届董事会第五次会议,审议批准《关于调整部分募集资金投资项目子项目实施地点及投资计划的议案》,同意将艾普拉唑项目之子项目“化药冻干粉针车间建设”(“该子项目”)的实施地点及投资计划进行调整,建设周期仍为两年,实施主体不变。原已使用募集资金购买的生产设备将继续留在原建设地点用于本公司其他项目,为保证募集资金专款专用,本公司将使用自有资金置换上述车间净化装修及购买设备已使用的募集资金共计人民币747.93万元。本次调整后,艾普拉唑项目投资总额仍为人民币29,562.72万元,该子项目投资金额仍为人民币10,260.00万元。该议案已于2020年12月11日经本公司二零二零年第五次临时股东大会审议批准。本报告期进展2021年3月22日,鉴于“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”(“该项目”)2020年度募集资金投资进度未达预期,本公司召开第十届董事会第十四次会议,审议批准《关于调整部分募集资金投资项目投资计划的议案》,拟对该项目的投资计划进行调整。本次调整仅对该项目后续各年度资金使用计划进行调整,不存在改变募集资金投向的情形。该议案已于2021年5月20日经本公司二零二零年度股东大会审议批准。

二十一、股票期权激励计划

1.2018年股票期权激励计划

2018年7月17日,本公司召开第九届董事会第十六次会议,审议批准本公司《2018年股票期权激励计划(草案)》及其摘要(“2018年期权激励计划”),拟向激励对象授予19,500,000份股票期权,涉及A股普通股总数为19,500,000股。其中首次授予17,550,000份(“首次授予”),占2018年期权激励计划授予总量的90.00%;预留1,950,000份(“预留授予”),占2018年期权激励计划授予总量的10.00%。根据《香港上市规则》第十七章,2018年期权激励计划构成一项股票期权计划。对于可根据2018年期权激励计划授予的股票期权的行权价格,本公司已于2018年7月26日获豁免严格遵守《香港上市规则》第

17.03(9)条附注(1)的规定。

计划目的2018年期权激励计划是为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。激励对象、可获授股票期权上限、计划有效期2018年期权激励计划的激励对象为本公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员,任何一名激励对象通过全部有效的2018年期权激励计划获授的本公司A股均不得超过本公司于2018年期权激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的1%(即7,190,502.40股)。2018年期权激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过60个月。

等待期、行权期及行权时间2018年期权激励计划授予的股票期权等待期为自相应授予登记完成之日起12个月。其中,首次授予的股票期权自等待期满后,激励对象应在未来36个月内分三期行权;预留授予的股票期权自等待期满后,激励对象应在未来24个月内分两期行权。首次授予的行权期及各期行权时间安排如下表所示:

行权安排

行权安排行权时间行权比例
首次授予的股票期权 第一个行权期自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止40%
首次授予的股票期权 第二个行权期自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止30%
首次授予的股票期权 第三个行权期自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止30%

预留授予的行权期及各期行权时间安排如下表所示:

行权安排行权时间行权比例
预留授予的股票期权 第一个行权期自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止50%
预留授予的股票期权 第二个行权期自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止50%

行权价格的确定方法首次授予下之股票期权行权价格不低于A股股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

(1)2018年期权激励计划公告前1个交易日(即2018年7月17日)本公司A股股票交易均价(前1个交易日A股股票交易总额/前1个交易日A股股票交易总量)人民币47.01元/股;

(2)2018年期权激励计划公告前20个交易日本公司A股股票交易均价(前20个交易日A股股票交易总额/前20个交易日A股股票交易总量)人民币45.54元/股。预留授予下之股票期权行权价格不低于A股股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

(1)预留授予的股票期权授予董事会决议公布前1个交易日(即2019年8月28日)的本公司A股股票交易均价(前1个交易日A股股票交易总额/前1个交易日A股股票交易总量)人民币28.87元/股;

(2)预留授予的股票期权授予董事会决议公布前20个交易日的本公司A股股票交易均价(前20个交易日A股股票交易总额/前20个交易日A股股票交易总量)人民币27.44元/股。股票期权的公允价值及会计政策

(1)公允价值

(i)首次授予本公司选择Black-Scholes模型来计算首次授予的股票期权的公允价值,每份期权公允价值的具体测算方法及结果如下:

参数参数说明
标的股价人民币36.67元/股(授予日当天股价)
行权价人民币47.01元/份
期权有效期三个行权期有效期分别为1、2、3年
无风险利率三个行权期无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%,选取一、二、三年定期存款利率

标的股票波动率

标的股票波动率三个行权期波动率分别为19.85%、17.40%、24.84%,选取的时间区间为近一、二、三年深证综指历史波动率
标的股票的股息率三个行权期股息率分别为3.0670%、1.9084%、1.6662%,选取的时间区间为近一、二、三年公司的平均分红率

注1:预计股息根据本公司历史派息情况进行计算。注2:无风险利率选取对应行权期间定期存款利率。注3:股票期权价值的计算结果,乃基于对本节所用参数的数项假设,而所采纳的模型也存在限制,因此股票期权的估计价值可能存在主观和不确定因素。将上述参数取值代入Black-Scholes数学模型,得出每份股票期权公允价值。假设每批行权份额=授予总量×当期行权比例(以40%、30%、30%的比例分批行权)测算出对应各期成本。

第一批第二批第三批
期权公允价值(人民币元/份)0.340.823.26
行权份额(万份)699.02524.27524.27
当期成本总额(人民币万元)237.67429.901,709.10
总成本(人民币万元)2,376.67

根据上述计算,在授予日2018年9月11日,本集团向激励对象首次授予股票期权1,747.55万份,其公允价值总额为人民币2,376.67万元,该等公允价值总额作为2018年期权激励计划的激励成本将在2018年期权激励计划的实施过程中进行分期确认。(ii)预留授予本公司选择Black-Scholes模型来计算预留授予的股票期权的公允价值,每份期权公允价值的具体测算方法及结果如下:

参数参数说明
标的股价人民币28.72(授予日当天股价)
行权价人民币28.87元/份
期权有效期两个行权期有效期分别为1、2年
无风险利率两个行权期无风险利率分别为1.50%、2.10%,选取一、二年定期存款利率
标的股票波动率两个行权期波动率分别为25.90%、22.99%,选取的时间区间为近一、二年深证综指历史波动率
标的股票的股息率两个行权期股息率分别为3.4642%、3.2656%,选取的时间区间为近一、二年公司的平均分红率

注1:预计股息根据本公司历史派息情况进行计算。注2:无风险利率选取对应行权期间定期存款利率。注3:股票期权价值的计算结果,乃基于对本节所用参数的数项假设,而所采纳的模型也存在限制,因此股票期权的估计价值可能存在主观和不确定因素。将上述参数取值代入Black-Scholes数学模型,得出每份股票期权公允价值。假设每批行权份额=授予总量×当期行权比例(以50%、50%的比例分批行权)测算出对应各期成本。

第一批第二批
期权公允价值(人民币元/份)2.55853.1490
行权份额(万份)126.225126.225
当期成本总额(人民币万元)322.95397.48
总成本(人民币万元)720.43

根据上述计算,在授予日2019年8月28日,本集团向激励对象预留授予股票期权252.4500万份,其公允价值总额为人民币720.43万元,该等公允价值总额作为2018年期权激励计划的激励成本将在2018年期权激励计划的实施过程中进行分期确认。

(2)会计政策

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,本公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。计划修订2018年8月17日,本公司召开第九届董事会第十八次会议,根据本公司与香港联交所之间的沟通,审议批准对2018年期权激励计划之条款进行修订(修订内容:倘宣派股息,将不会调整股票期权的行权价格。除此之外,2018年期权激励计划之其他内容保持不变),并通过了《2018年股票期权激励计划(草案修订稿)》及其摘要(“2018年期权激励计划(修订稿)”)。2018年9月5日,2018年期权激励计划(修订稿)经二零一八年第三次临时股东大会、二零一八年第三次A股类别股东会及二零一八年第三次H股类别股东会审议批准。首次授予

(1)2018年9月11日,本公司召开第九届董事会第十九次会议,审议批准:

(i)对2018年期权激励计划(修订稿)首次授予激励对象名单及首次授予数量进行调整:将首次授予的激励对象由1,116人调整为1,050人,首次授予的股票期权数量由1,755万份调整为1,747.55万份。首次授予下的激励对象包含本公司董事及总裁及彼等之紧密联系人;(ii)以2018年9月11日为首次授予日,向1,050名激励对象授予1,747.55万份股票期权(激励对象在接受股票期权时无须向本公司支付任何代价),行权价格为人民币47.01元/A股。首次授予的登记工作已于2018年9月28日完成,期权简称:丽珠JLC1,期权代码:037067。

(2)2019年8月28日,本公司召开第九届董事会第三十一次会议,鉴于本公司已于2019年7月26日完成以资本公积向股东每10股转增发行3股,审议批准将首次授予股票期权的行权价格由人民币47.01元/A股调整为人民币36.16元/A股,首次授予的股票期权数量由1,747.55万份调整为2,271.815万份。

(3)2019年9月18日,本公司召开第九届董事会第三十二次会议,审议批准:

(i)鉴于首次授予的17名激励对象因个人原因离职而已不符合激励条件,对前述17名激励对象所持有的已获授但尚未行权的25.4995万份股票期权进行注销(已于2019年10月16日办理完毕此注销事宜,该批注销期权的行使价为人民币36.16元/A股)。经过本次注销后,首次授予激励对象人数由1,050名调整为1,033名,首次授予的股票期权数量由2,271.815万份调整为2,246.3155万份;(ii)鉴于首次授予第一个行权期的行权条件已经成就,同意符合行权条件的1,033名激励对象在第一个行权期可行权898.5262万份股票期权,行权价格为人民币36.16元/A股。

(4)2019年11月20日,经深交所及登记公司审核,首次授予第一个行权期的股票期权的行权期限自2019年11月22日至2020年9月27日止。激励对象必须在此行权期限内行权完毕,行权期限结束后,已获授但尚未行权的股票期权不得行权。本次可行权股票期权的行权方式为激励对象自主行权。

(5)2020年10月23日,本公司召开第十届董事会第四次会议,审议批准:

(i)鉴于首次授予第一个行权期已于2020年9月27日届满,截至届满日,首次授予第一个行权期内有55

名激励对象合计16.2912万份股票期权尚未行权,对前述16.2912万份股票期权进行注销;鉴于首次授予的129名激励对象因个人原因离职而已不符合激励条件,对前述129名激励对象所持有的已获授但不符合行权条件的153.5765万份股票期权进行注销(已于2020年11月2日办理完毕前述注销事宜,该批注销期权的行使价为人民币36.16元/A股)。经过本次注销后,首次授予的股票期权数量由2,246.3155万份调整为2,076.4478万份,首次授予激励对象人数由1,033名调整为904名;(ii)鉴于首次授予第二个行权期的行权条件已经成就,同意符合行权条件的904名激励对象在第二个行权期可行权597.0557万份股票期权,行权价格为人民币36.16元/A股。

(6)2020年11月9日,经深交所及登记公司审核,首次授予第二个行权期的股票期权的行权期限自2020年11月11日至2021年9月27日止。激励对象必须在此行权期限内行权完毕,行权期限结束后,已获授但尚未行权的股票期权不得行权。本次可行权股票期权的行权方式为激励对象自主行权。

(7)2021年11月10日,本公司召开第十届董事会第二十五次会议,审议批准:

(i)鉴于首次授予第二个行权期已于2021年9月27日届满,截至届满日,首次授予第二个行权期内有77名激励对象合计323,274份股票期权尚未行权,对前述323,274份股票期权进行注销;鉴于首次授予的107名激励对象因个人原因离职而已不符合激励条件,对前述107名激励对象所持有的已获授但不符合行权条件的673,422份股票期权进行注销(已于2021年11月19日办理完毕前述注销事宜,该批注销期权的行使价为人民币36.16元/A股)。经过本次注销后,首次授予的股票期权数量由20,764,478份调整为19,767,782份,首次授予激励对象人数由904名调整为797名;(ii)鉴于首次授予第三个行权期的行权条件已经成就,同意符合行权条件的797名激励对象在第三个行权期可行权5,297,236份股票期权,行权价格为人民币36.16元/A股。

(8)2021年11月26日,经深交所及登记公司审核,首次授予第三个行权期的股票期权的行权期限自2021年11月30日至2022年9月27日止。激励对象必须在此行权期限内行权完毕,行权期限结束后,已获授但尚未行权的股票期权不得行权。本次可行权股票期权的行权方式为激励对象自主行权。首次授予分配及行权详情如下表所示:

激励对象

激励对象职务2021年1月1日持有数量(万份)(1)(2)本年内行权数量(万份)2021年12月31日持有数量(万份)本年内注销数量(万份)本年内失效数量(万份)
唐阳刚先生执行董事、总裁6.0840-6.0840--
陶德胜先生(3)副董事长及非执行董事15.21002.60507.6050-5.0000
徐国祥先生(4)副董事长、执行董事及副总裁15.21007.60507.6050--
杨代宏先生副总裁12.1680-6.0840-6.0840
司燕霞女士副总裁、财务负责人12.16806.08406.0840--
周 鹏先生副总裁8.11204.05604.0560--
黃瑜璇女士副总裁7.09803.54903.5490--
徐 朋先生副总裁6.08403.04203.0420--
杨 亮先生副总裁、董事会秘书及公司秘书3.5490-3.5490--
侯雪梅女士中层管理人员6.0840-3.0420-3.0420
本公司中层管理人员以及相关核心骨干等人员(1,023人)1,015.7588463.8430466.150967.342218.2014

注:(1)上述股票期权的授予日为2018年9月11日,行权价为人民币47.01元/A股(行权价已于2019

年8月28日调整为人民币36.16元/A股),有效期和行权期请参阅上文“激励对象、可获授股票期权上限、计划有效期”及“等待期、行权期及行权时间”相关内容。

(2)2018年9月10日(授予日前一日),本公司A股收市价为人民币36.66元/股。

(3)陶德胜先生分別于2021年9月1日、2021年9月2日和2021年9月15日行权10,000份、10,000份及6,050份。本公司A股于2020年8月31日、2021年9月1日及2021年9月14日的加权平均收市价为人民币40.14元/股。

(4)徐国祥先生于2021年6月11日行权76,050份。本公司A股于2021年6月10日的收市价为人民币

50.50元/股。

(5)于本年度内,除陶德胜先生和徐国祥先生之外,首次授予下所有其他激励对象合计的紧接行权日期之前的本公司A股加权平均收市价为人民币43.52元/股。预留授予

(1)2019年8月28日,本公司召开第九届董事会第三十一次会议,审议批准:

(i)鉴于本公司已于2019年7月26日完成以资本公积向股东每10股转增发行3股,因此将预留授予的股票期权数量由195万份调整为253.50万份;(ii)以2019年8月28日为预留授予日,向145名激励对象共计授予253.50万份股票期权(激励对象在接受股票期权时无须向本公司支付任何代价),行权价格为人民币28.87元/A股。

(2)2019年9月18日,本公司召开第九届董事会第三十二次会议,审议批准对预留授予激励对象名单进行调整,预留授予激励对象的人数由145名调整为170名,预留授予股票期权总数不变,向170名激励对象共计授予253.50万份股票期权;

(3)2019年10月28日,预留授予已完成登记,期权简称:丽珠JLC2,期权代码:037083。在股票期权登记过程中,1名激励对象因离职而不再具备激励资格,2名激励对象因个人原因自愿放弃本公司拟向其授予的股票期权。因此,实际预留授予的激励对象人数由170名调整为167名,实际预留授予的股票期权数量由253.50万份调整为252.45万份。

(4)2020年10月23日,本公司召开第十届董事会第四次会议,审议批准:

(i)鉴于预留授予的10名激励对象因个人原因离职而已不符合激励条件,对上述10名激励对象所持有的已获授但不符合行权条件的30.9900万份股票期权进行注销(已于2020年11月2日办理完毕前述注销事宜,该批注销期权的行使价为人民币28.87元/A股)。经过本次注销后,预留授予的股票期权数量由252.4500万份调整为221.4600万份,预留授予激励对象人数由167名调整为157名。(ii)鉴于预留授予第一个行权期的行权条件已经成就,同意符合行权条件的157名激励对象在第一个行权期可行权110.7300万份股票期权,行权价格为人民币28.87元/A股。

(5)2020年11月9日,经深交所及登记公司审核,预留授予第一个行权期的股票期权的行权期限自2020年11月12日至2021年10月27日止。激励对象必须在此行权期限内行权完毕,行权期限结束后,已获授但尚未行权的股票期权不得行权。本次可行权股票期权的行权方式为激励对象自主行权。

(6)2021年11月10日,本公司召开第十届董事会第二十五次会议,审议批准:

(i)鉴于预留授予第一个行权期已于2021年10月27日届满,截至届满日,预留授予第一个行权期内有7名激励对象合计31,150份股票期权尚未行权,对前述31,150份股票期权进行注销;鉴于预留授予的18名

激励对象因个人原因离职而已不符合激励条件,对上述18名激励对象所持有的已获授但不符合行权条件的129,400份股票期权进行注销(已于2021年11月19日办理完毕前述注销事宜,该批注销期权的行使价为人民币28.87元/A股)。经过本次注销后,预留授予的股票期权数量由2,214,600份调整为2,054,050份,预留授予激励对象人数由157名调整为139名;(ii)鉴于预留授予第二个行权期的行权条件已经成就,同意符合行权条件的139名激励对象在第二个行权期可行权977,900份股票期权,行权价格为人民币28.87元/A股。

(7)2021年11月26日,经深交所及登记公司审核,预留授予第二个行权期的股票期权的行权期限自2021年11月30日至2022年10月27日止。激励对象必须在此行权期限内行权完毕,行权期限结束后,已获授但尚未行权的股票期权不得行权。本次可行权股票期权的行权方式为激励对象自主行权。预留授予分配及行权详情如下表所示:

激励对象

激励对象2021年1月1日持有数量(万份)(1)(2)本年内行权数量(万份)2021年12月31日持有数量(万份)本年内注销数量(万份)本年内失效数量(万份)
本公司中层管理人员、核心骨干(157人)183.109984.259382.755612.94003.1150

注:(1)上述股票期权的授予日为2019年8月28日,行权价为人民币28.87元/股,有效期和行权期请参阅上文“激励对象、可获授股票期权上限、计划有效期”及“等待期、行权期及行权时间”相关内容。

(2)2019年8月27日(授予日前一日),本公司A股收市价为人民币29.39元/股。

(3)本报告期内,预留授予下所有激励对象合计的紧接行权日期之前的本公司A股加权平均收市价为人民币42.73元/股。截至本年末,2018年期权激励计划(修订稿)下可予发行的本公司A股普通股总数为5,996,065股,其中首次授予5,168,509份,预留授予827,556份,共占本公司期末已发行股本总额的0.64%。截至2021年12月31日止,除以上所披露者外,首次授予及预留授予的所有股票期权均尚未行权、注销及失效。

2.附属公司股票期权计划

计划的目的及审批为充分调动本公司控股附属公司Livzon Biologics(本公司间接持有其已发行股本之51%),特别是其全资附属公司丽珠单抗相关核心骨干人员工作的积极性,保障研发核心人员稳定长期投入工作,推进本公司生物药领域业务战略发展目标的实现,本公司于2018年7月17日召开第九届董事会第十六次会议,审议批准(i)Livzon Biologics股票期权计划(“附属公司股票期权计划”),并提请公司股东大会授权本公司及/或Livzon Biologics董事采取彼等可能认为就使附属公司股票期权计划落实或生效而言属必要或权宜之一切有关步骤或行动;以及(ii)建议向傅道田先生(丽珠单抗之时任董事及本公司之时任董事兼副总裁)授予1,666,666份附属公司股票期权,以认购1,666,666股Livzon Biologics普通股(约占于附属公司股票期权计划采纳日期Livzon Biologics已发行的普通股数目的1.34%),以鼓励其对Livzon Biologics和丽珠单抗持续作出贡献。根据《香港上市规则》第十七章,附属公司股票期权计划构成一项股票期权计划,须获股东大会批准后方可作实。2018年9月5日,附属公司股票期权计划以及建议向傅道田先生授予附属公司股票期权之两个议案已经本公司二零一八年第三次临时股东大会审议批准。

可予发行的股份总数与激励对象根据附属公司股票期权计划,可能授予的Livzon Biologics股票期权(“附属公司股票期权”)所涉及的Livzon Biologics普通股之最高数目将为11,111,111股(约占于附属公司股票期权计划采纳日期LivzonBiologics已发行的普通股数目的8.919%),激励对象包括Livzon Biologics或其任何附属公司的董事、雇员、顾问及专业顾问等人士。激励对象可获授股票期权上限及相关审批要求于截至授出日期止任何12个月期间内,根据附属公司股票期权计划向个别激励对象授出的附属公司股票期权(包括已行使、已注销及尚未行使的附属公司股票期权)获行使时发行及可予发行之Livzon Biologics普通股总数,不得超过Livzon Biologics于授出日期之已发行普通股的1%。若进一步授出超出该上限之附属公司股票期权,须经分别经Livzon Biologics股东及本公司股东在各自的股东大会上批准。此外,倘于任何12个月期间内向本公司主要股东或独立非执行董事或向彼等任何联系人授出之任何附属公司股票期权,合计超出Livzon Biologics已发行普通股(按授出日期计算)的0.1%,以及总价值超出5,000,000港币(按LivzonBiologics股份于每项授出日期的收市价计算,并仅在Livzon Biologics普通股于香港联交所或任何其他证券交易所上市时适用),则须事先经分别经Livzon Biologics股东及本公司股东在各自的股东大会上批准。凡向本公司董事、主要行政人员或主要股东或向彼等任何联系人授出任何附属公司股票期权,须事先经本公司独立非执行董事批准。行权价的厘定与接纳股票期权的代价附属公司股票期权计划下的股票期权之行权价由Livzon Biologics董事会全权酌情厘定,当中的参考因素可能包括Livzon Biologics之业务表现及价值以及相关激励对象之个人表现。激励对象接纳附属公司股票期权须支付金额0.10港元或其等值人民幣。计划有效期附属公司股票期权计划将于附属公司股票期权计划采纳日期(即2018年9月5日)及紧接Livzon Biologics上市日期期间(包括首尾两日)或附属公司股票期权计划采纳日期起计10年(包括首尾两日)(以较早者为准)有效及生效。股票期权的期限与归属期附属公司股票期权可予行使的期间由Livzon Biologics董事会决定,但该期间不得超过自附属公司股票期权要约日期(向合资格参与者提呈附属公司股票期权之日期)起计10年的期间。除非各承授人的要约文件另有所订明,承授人的附属公司股票期权将按以下方式向其归属:

(a) 于附属公司股票期权开始日期的首个周年起及直至附属公司股票期权期限届满止期间之任何时间归属向其授出之受限于附属公司股票期权之Livzon Biologics普通股最多25%(向下调整至最接近整数);(b) 于附属公司股票期权开始日期的第二个周年起及直至附属公司股票期权期限届满止期间之任何时间归属向其授出之受限于附属公司股票期权之Livzon Biologics普通股最多50%(向下调整至最接近整数);(c) 于附属公司股票期权开始日期的第三个周年起及直至附属公司股票期权期限届满止期间之任何时间归属向其授出之受限于附属公司股票期权之Livzon Biologics普通股最多75%(向下调整至最接近整数);及(d) 于附属公司股票期权开始日期的第四个周年起及直至附属公司股票期权期限届满止期间之任何时间归

属向其授出之受限于附属公司股票期权之Livzon Biologics普通股最多100%。仅已归属的比例的附属公司股票期权可由各自的承授人于附属公司股票期权期限内行使,惟概无附属公司股票期权于Livzon Biologics上市日期前可予行使。此外,除Livzon Biologics董事会书面另行批准外,归属时间安排要求各承授人于各适用的归属日期继续受雇或提供服务,作为归属适用百分比例的附属公司股票期权及附属公司股票期权计划及各承授人的要约文件项下的权利及利益,及受雇或提供服务仅涉及各归属期的一部分,即使属于绝大部分,亦不会赋予各相关承授人权利享有附属公司股票期权的任何比例的归属。附属公司股票期权计划并未实施,因此并无授予任何附属公司股票期权。本报告期内,公司对生物医药领域平台公司进行了架构重组,为促进重组(有关重组的详情,请参见本报告第六节中“十四、依据《香港上市规则》定义的关连交易”下“控股子公司股权架构重组之关连交易”相关内容),经本公司股东大会审议批准,上述附属公司股票期权计划已于丽珠生物的员工激励平台的认购完成时(2021年1月15日)终止。

二十二、中长期事业合伙人持股计划

2019年12月23日,本公司召开第九届董事会第三十五次会议,审议批准《中长期事业合伙人持股计划(草案)》及其摘要(“持股计划”)。持股计划已于2020年2月11日经二零二零年第一次临时股东大会审议通过。为进一步完善持股计划,本公司二零二零年第五次临时股东大会于2020年12月11日审议批准对持股计划进行部分条款修订。2020年12月30日,董事会审议批准延迟实施持股计划之第一期持股计划(“第一期持股计划”)。2021年5月6日,本公司二零二一年第二次临时股东大会审议批准第一期持股计划及其管理办法(“管理办法”)。第一期持股计划持有人(“持有人”)包含本公司关连人士(“关连持有人”),关连持有人持有的最高认购份额为53,375,051份(“最高认购份额”),对应的最高认购金额为人民币53,375,051元。根据《香港上市规则》第十七章,第一期持股计划并未构成一项股票期权计划,而属本公司一项酌情计划。本公司向关连持有人授出认购份额构成《香港上市规则》第十四A章项下本公司之关连交易。由于相关的最高认购份额的最高适用百分比率超过0.1%但低于5%,本公司向关连持有人授出认购份额因而须遵守申报及公告规定,但获豁免遵守《香港上市规则》第十四A章下的独立股东批准规定。2021年5月19日,第一期持股计划第一次持有人会议审议批准(i)设立第一期持股计划管理委员会,作为第一期持股计划的日常监督管理机构;及(ii)选举唐阳刚先生、司燕霞女士及杨亮先生为第一期持股计划管理委员会的委员。2021年5月18日,第一期持股计划已在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成证券账户(“该账户”)的开立。2021年5月26日,第一期持股计划通过该账户以集中竞价交易方式购买公司A股共计2,348,960股(“该等股份”),成交均价为人民币49.92元/股,成交金额为人民币117,268,338.21元。截至2021年5月26日,第一期持股计划已完成股票购买,该等股份将按规定锁定36个月(2021年5月27日至2024年5月26日)。第一期持股计划摘要如下:

计划目的及裨益第一期持股计划是为了构建创新的高级管理人员及核心技术团队持股的长期激励机制,通过赋予持有人权利义务,建立事业合伙人“利益共享、风险共担”的合伙机制,将有效推动与促进本公司“经理人”向“合伙人”身份的转变,有利于优化公司薪酬结构,促进公司长期稳健发展及提升公司整体价值。参与原则与参与对象第一期持股计划遵循本公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加第一期持股计划的情形。第一期持股计划持有人的范围包括在本公司任职的高级管理人员、对考核期业绩有突出贡献或对本公司未来业绩有重大影响的研发和销售核心人员、事业部总经理、子公司总经理以及总部职能一级部门负责人等核心管理人员。第一期持股计划总人数80人,其中参与第一期持股计划的董事(不含独立非执行董事)、监事和高级管理人员9人,最终参与人员根据实际认购情况确定。持股5%以上股东及实际控制人不参与第一期持股计划。资金来源本公司员工参与第一期持股计划的资金来源为本公司计提的第一期持股计划之专项基金(“专项基金”)。不存在本公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形,亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。第一期持股计划的资金总额为人民币11,746.1090万元,全部为本公司计提的专项基金。专项基金提取以2018年度归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(人民币94,721.63万元)为基数,在考核期内(2019年-2028年),本公司以每年实现的净利润复合增长率作为考核指标,实行超额累进计提各期专项基金,具体计提比例如下:

各考核年度实现的净利润复合增长率(X)

各考核年度实现的净利润复合增长率(X)复合增长率15%以上超额累进计提专项基金的比例
X≤15%0
15%<X≤20%25%
20%<X35%

若计提的专项基金金额超过当年经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润8%的,则专项基金金额按照经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润8%提取。若计提专项基金金额将导致当年经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润环比上一年度的经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率低于5%的,则当年度不计提专项基金。股票来源通过二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式)等法律法规许可的方式购买的标的股票(“标的股票”)。第一期持股计划通过二级市场购买标的股票的,自股东大会审议第一期持股计划决议通过第一期持股计划后六个月内完成标的股票的购买。股票数量第一期持股计划所持有的股票总数累计不得超过目前本公司股本总额的10%,单个员工所持第一期持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过目前本公司股本总额的1%。

标的股票总数不包括持有人在本公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。存续期和锁定期第一期持股计划存续期为48个月,自本公司公告第一期持股计划最后一笔标的股票过户至第一期持股计划名下时起计算。第一期持股计划所获标的股票的锁定期为36个月,自本公司公告第一期持股计划最后一笔标的股票过户至第一期持股计划名下时起计算。管理模式第一期持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议(“持有人会议”);第一期持股计划持有人会议选举产生管理委员会(“管理委员会”),由管理委员会根据第一期持股计划规定履行第一期持股计划日常管理职责。第一期持股计划将委托具有资产管理资质的中信证券股份有限公司管理。权益处置

(1)第一期持股计划存续期满后,(i)由持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日起15个工作日内完成清算,在依法扣除相关税费后,依照管理办法等相关规定进行权益分配;(ii)若第一期持股计划所持资产仍包含标的股票,具体处置办法由管理委员会确定。

(2)第一期持股计划锁定期满后,权益可按以下任一方式处置:

(i)在存续期内继续持有标的股票;(ii)在存续期内出售第一期持股计划所购买的标的股票;(iii)将标的股票归属划转至第一期持股计划持有人个人账户;(iv)其他法律、行政法规、规章或规范性文件许可的处置方式。第一期持股计划锁定期满后,则管理委员会委托资产管理机构集中出售标的股票。第一期持股计划锁定期满后,在有可分配的收益时,由管理委员会对可分配收益进行分配。在对上述可分配收益进行分配前,由管理委员会在依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额进行分配。

二十三、利润分配预案

2021年度利润分配预案请参见本报告第四节中“十七、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况”有关内容。

二十四、审计师

本年度,致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司财务报表予以审核,并出具了标准无保留意见的审计报告书。与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明请参见本报告第二节中“主要会计政策、会计估计和核算方法的变更及会计差错更正”相关内容。

本公司二零一八年度的审计师为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年12月9日,本公司二零一九年第四次临时股东大会审议通过终止瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司二零一九年度审计师,及委任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司二零一九年度审计师。2020年5月25日及2021年5月20日,本公司二零一九年度股东大会及二零二零年度股东大会审议通过续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)分别为本公司二零二零年度审计师及二零二一年度审计师。

二十五、税项及税项减免

本公司股东依据以下规定及不时更新的税务法规缴纳相关税项,并根据实际情况享受可能的税项减免。下列引用的法律、法规和规定为截至2021年12月31日止年度已发布的相关规定,股东如有需要,应就具体税务缴纳事项或影响咨询其专业税务和法律顾问的意见:

A股股东根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101号,以下简称“《[2015]101号通知》”)的规定,个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票,持股期限超过1年的,股息红利所得暂免征收个人所得税;个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票,持股期限在1个月以内(含1个月)的,其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至1年(含1年)的,暂减按50%计入应纳税所得额;上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。上市公司股息红利差别化个人所得税政策其他有关操作事项,按照《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85号)的相关规定执行。《[2015]101号通知》自2015年9月8日起施行。上市公司派发股息红利,股权登记日在2015年9月8日之后的,股息红利所得按照《[2015]101号通知》的规定执行。《[2015]101号通知》实施之日个人投资者证券账户已持有的上市公司股票,其持股时间自取得之日起计算。根据主席令第六十四号修改后的《中华人民共和国企业所得税法》第四章第二十六条规定,企业取得的符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入,上述企业为中国居民企业。根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》(国税函[2009]47号)的规定,对于合格境外机构投资者(QFII),公司应按10%的税率代扣代缴企业所得税。如果相关股东认为其取得的股息红利需要享受税收协议(安排)待遇的,可按照规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出退税申请。根据《财政部国家税务总局证监会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》(财税〔2016〕127号)的规定,对香港市场投资者(包括企业和个人)投资深交所上市A股取得的股息红利所得,在香港中央结算有限公司不具备向中国证券登记结算有限责任公司(“中国结算”)提供投资者的身份及持股时间等明细数据的条件之前,暂不执行按持股时间实行差别化征税政策,由本公司按照10%的税率代扣所得税,并向其主管税务机关办理扣缴申报。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的,企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人,向本公司主管税务机关提出享受税收协定待遇退还多缴税款的申请,主管税务机关查实后,对符合退税条件的,应按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。

H股股东根据自2008年1月1日起生效实施的《中华人民共和国企业所得税法》(“《企业所得税法》”)及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(“《企业所得税法实施条例》”)以及国家税务总局于2008年11月6日发布的《关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》(国税函[2008]897号),本公司向名列于公司H股股东名册上的非居民企业股东派发股息时,有义务代扣代缴企业所得税,税率为10%。任何以非个人股东名义,包括以香港中央结算(代理人)有限公司,其他代理人或受托人,或其他组织及团体名义登记的H股股份皆被视为非居民企业股东所持的股份,其应得之股息将被扣除企业所得税。非居民企业股东在获得股息之后,可以根据税收协议(安排)等相关税法规定申请办理退税(如有)。根据财政部、国家税务总局于1994年5月13日发布的《关于个人所得税若干政策问题的通知》(财税字[1994]020号)的规定,外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得,暂免征收个人所得税。因本公司属于外商投资企业,在派付股息时,本公司对名列于公司H股股东名册上的外籍个人股东将不代扣代缴中国个人所得税。根据《财政部国家税务总局证监会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》(财税〔2016〕127号)的规定,(i)对内地个人投资者通过深港通投资香港联交所上市H股取得的股息红利,本公司应向中国证券登记结算有限责任公司(“中国结算”)提出申请,由中国结算向本公司提供内地个人投资者名册,本公司按照20%的税率代扣个人所得税。对内地证券投资基金通过深港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得,按照上述规定计征个人所得税;(ii)对内地企业投资者通过深港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得,计入其收入总额,依法计征企业所得税。其中,内地居民企业连续持有H股满12个月取得的股息红利所得,依法免征企业所得税。本公司应向中国结算提出申请,由中国结算向本公司提供内地企业投资者名册,本公司对内地企业投资者不代扣股息红利所得税款,应纳税款由企业自行申报缴纳。

二十六、董事及监事服务合约及在合同中的权益

各董事及监事均已与本公司订立了董事及监事服务合约,此等合约内容在各主要方面均相同。董事及监事的服务合约期满日期为第十届董事会任期届满止(即2023年6月30日)。除以上所述外,本公司与董事或监事之间概无订立现行或拟订立于一年内终止而须作出赔偿(一般法定赔偿除外)之服务合约。除上述服务合约及本报告披露者外,截至2021年12月31日止年度,本公司董事或监事或与彼等有关连的实体未在本公司、其附属公司或控股公司、本公司控股公司的附属公司订立的任何重要交易、安排或合约中拥有任何直接或间接重大权益。

二十七、董事购入股份或债券之安排

除2018年股票期权激励计划之外,于本年度内任何时间,本公司或其附属公司、本公司的控股公司或其附属公司概无订立任何安排,致使本公司董事、监事及高级管理人员能藉购入本公司或任何其他法人团体的股份或债券而获取利益。

二十八、优先购买权

本公司的章程及本公司注册成立所在地之中国适用法律并无优先购买权之规定。

二十九、慈善捐赠

本年度,本集团公益性捐赠支出金额为人民币19.45百万元(2020年度:人民币10.81百万元)。

三十、本公司于本年内及直至本报告日期的董事及监事名单

本公司董事会由十一名董事组成,其中包括两名执行董事,四名非执行董事及五名独立非执行董事。执行董事唐阳刚先生(总裁)徐国祥先生(副董事长及副总裁)非执行董事朱保国先生(董事长)陶德胜先生(副董事长)邱庆丰先生俞雄先生独立非执行董事白华先生田秋生先生黄锦华先生罗会远先生(于2021年7月29日获委任为独立非执行董事)崔丽婕女士(于2021年7月29日获委任为独立非执行董事)本公司监事会由三名监事组成。于本报告披露日,本公司监事为:

汪卯林先生(监事长)黄华敏先生汤胤先生承董事会命朱保国董事长2022年3月28日

第四节 公司治理及企业管治报告

一、公司治理的基本状况

截至2021年12月31日止年度,本公司一贯严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《香港上市规则》以及中国证监会、深交所、香港联交所发布的其他与上市公司治理相关的规范性文件要求,不断完善本公司法人治理结构,健全内部控制制度,提升公司治理水平。董事会认为本公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求相符,不存在差异。本年度内,公司股东大会、董事会、监事会等决策、监督机构均能严格按照规范性运作规则和内部制度的规定进行管理决策和实施监督,运作规范有效。董事会下设的各专门委员会均履行相应职责。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立。

1、业务方面,公司具有独立完整的业务及自主经营能力,拥有独立的生产、采购和销售系统,与控股股东严格分开;

2、人员方面,公司劳动、人事及工资管理与控股股东完全分开;

3、资产方面,公司与控股股东产权关系明确,拥有完整、独立的资产产权;

4、机构方面,公司拥有独立、完整的机构设置,与控股股东严格分开;

5、财务方面,公司具有独立的财务管理部门及独立的财务核算系统,与控股股东严格分开。

三、同业竞争情况

√ 适用 □ 不适用

2014年1月10日,本公司的实际控制人朱保国先生、刘广霞女士及本公司控股股东健康元及其控股股东,百业源(以下统称“承诺人”)为推进本公司B转H项目的实施,签署了避免同业竞争承诺函(具体内容请见本报告“承诺事项履行情况”所载相关内容),承诺人已提供了有关遵守“避免同业竞争承诺函”条款的确认书,具体内容如下:

承诺人谨此确认从其签订该“避免同业竞争承诺函”日(即2014年1月10日)至2021年12月31日止,承诺人及其控制下的公司(除本公司及本公司的附属公司外)均严格遵守及执行该不竞争条款,且没有在任何情况下违反“避免同业竞争承诺函”的任何条款。本公司独立董事亦对承诺人执行避免同业竞争承诺履行情况进行了审阅,认为其已遵守“避免同业竞争承

诺函”的约定。除本报告内披露者外,没有任何董事持有与本集团业务存在或可能存在直接或间接竞争的任何业务的权益。

四、本年度召开的股东大会有关情况

1.本年度股东大会情况

会议届次

会议届次会议类型投资者参与比例召开日期A股披露日期会议决议
二零二一年第一次临时股东大会临时股东大会11.5648%2021年1月8日2021年1月9日审议及批准《关于公司控股子公司股权架构重组暨关联交易的议案》
二零二一年第二次临时股东大会临时股东大会53.8320%2021年5月6日2021年5月7日

审议及批准《关于公司〈中长期事业合伙人持股计划之第一期持股计划(草案)〉及其摘要的议案》等议案

二零二零年度股东大会年度股东大会53.0581%2021年5月20日2021年5月21日审议及批准《2020年度董事会工作报告》、《2020年度监事会工作报告》、《丽珠医药集团股份有限公司2020年年度报告(全文及摘要)》及《2020年度利润分配预案》等议案
二零二一年第一次A股类别股东会类别股东会45.0738%
二零二一年第一次H股类别股东会类别股东会69.2824%
二零二一年第三次临时股东大会临时股东大会55.3769%2021年7月29日2021年7月30日审议及批准《关于选举公司第十届董事会独立非执行董事的议案》及《关于公司为控股附属公司丽珠单抗提供融资担保的议案》
二零二一年第四次临时股东大会临时股东大会11.2588%2021年12月10日2021年12月11日审议及批准《关于本公司与控股附属公司丽珠单抗订立的2022年-2024年三年持续担保支持框架协议,及其项下拟进行的本公司为丽珠单抗提供融资担保的持续关连交易以及年度担保上限的议案》

2.表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、根据《香港上市规则》披露的企业管治情况

1.遵守《企业管治守则》

董事会定期监控及检讨本集团的企业管治常规进展,以确保遵守有关守则。本公司采纳《香港上市规则》

附录十四所载之《企业管治守则》为公司的企业管治守则。本公司确认,自二零二一年一月一日起至二零二一年十二月三十一日期间内,本公司一直严格遵守《香港上市规则》附录十四第二部分所载之《企业管治守则》内的原则及守则条文(“守则条文”),唯有下列偏离情况除外:

守则条文第F.2.2条规定,董事会主席应出席股东周年大会。本公司董事长朱保国先生因突发性出差公干而未能出席公司二零二零年度股东大会。

2.董事及监事的证券交易活动

本公司已经采纳《香港上市规则》附录十所载《标准守则》为本公司董事、监事及《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》项下的“有关雇员”进行本公司H股证券交易的《标准守则》。经向公司全体董事及监事作出充分及特定查询后,公司并无获悉任何资料合理地显示各位董事及监事自二零二一年一月一日起至本报告日期期间未遵守上述守则所规定关于证券交易活动的准则,并全体董事及监事均确认彼等自二零二一年一月一日起至本报告日期期间均有遵守上述守则的标准。本公司亦已就有关雇员遵守上述守则所规定的准则向所有有关雇员作出特定查询及未注意到有不遵守上述守则的标准的事件。

3.董事会及管理层职责

本公司董事会负有领导及监控公司的责任,并集体负责统管并监督公司事务以促使公司成功。本公司的日常经营及行政管理授权执行董事或负责各分部及职能的高级管理人员及管理层处理。本公司董事客观行事,所作决定亦符合公司利益。公司管理层及高级管理人员定期召开会议与董事会商讨公司的日常业务运作及表现并具体实施董事会的有关决策。如董事会或任何董事会辖下委员会认为需要寻求独立的专业意见,公司将按董事或该董事会辖下委员会要求安排独立法律意见。本公司董事会由股东大会选举产生,并向股东大会负责,行使下列职权:(1)负责召集股东大会,并向大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;(7)拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十七条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(8)在股东大会授权范围内,决定因《公司章程》第二十七条第一款第(三)项至第(七)项规定的情形收购本公司股份,(9)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所另有规定的除外;(10)决定公司内部管理机构的设置;

(11)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(12)制订公司的基本管理制度;(13)制订《公司章程》的修改方案;(14)管理公司信息披露事项;(15)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(16)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;(17)法律、法规或《公司章程》规定,以及股东大会授予的其他职权。董事会负责履行《企业管治守则》的守则条文第A.2.1条所载职能以确保本公司建立健全的企业管治政策、常规及程序。于本年度内,董事会已:

(1)制定及检讨本公司的企业管治政策及常规;

(2)检讨及监察董事及高级管理层的培训及持续专业发展;

(3)检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规;

(4)制定、检讨及监察董事及雇员的操守准则及合规手册;及

(5)检讨本公司有否遵守《企业管治守则》及在企业管治报告内作出披露。

截至本报告披露日,本公司董事会成员共计十一名,其中,两名执行董事:唐阳刚(总裁)、徐国祥(副董事长及副总裁);四名非执行董事:朱保国(董事长)、陶德胜(副董事长)、邱庆丰、俞雄;及五名独立非执行董事:白华、田秋生、黄锦华、罗会远、崔丽婕。上述董事简历请参见本报告第四节中“十三、董事、监事、高级管理人员任职情况”内容。本年度,本公司共召开十八次董事会会议及七次股东大会,公司董事出席会议情况如下:

姓名

姓名职务在任期间出席相关会议次数/在任期间相关会议举行次数
董事会会议股东会会议(包括类别股东会)
一、执行董事
唐阳刚董事、总裁18/181/7
徐国祥副董事长、副总裁18/180/7
二、非执行董事
朱保国董事长18/180/7
陶德胜副董事长18/187/7
邱庆丰董事18/183/7
俞雄董事18/180/7
三、独立非执行董事
白华独立董事18/185/7
郑志华独立董事12/123/6
谢耘独立董事12/123/6
田秋生独立董事18/185/7
黄锦华独立董事18/181/7
罗会远独立董事6/60/1
崔丽婕独立董事6/61/1

注:郑志华先生和谢耘先生因董事任期已满六年而离任本公司独立非执行董事,均从2021年7月29日起生效。罗会远先生和崔丽婕女士分别于2021年7月29日被委任为本公司独立非执行董事。

除上述十八次的董事会会议外,董事长亦曾于年内与本公司独立非执行董事举行了一次会议。除在本报告公司董事简介部分所述外,董事会所有成员之间概无任何财务、业务、亲属关系或重大/相关关系。董事会在本年度举行的会议均予遵照规定,提前通知,以确保所有董事皆有机会抽空出席,及皆有机会提出商讨事项列入议程。所有董事均可获得董事会秘书的意见及服务,以确保董事会程序及所有适用规则及规例均获得遵守。本公司已为其董事、监事及高级管理人员购买董事、监事及高级管理人员责任保险。董事培训及专业发展情况:每名新委任董事均将在其首次获委任时收到正式、全面兼特为其而设的就任须知,以确保其可对本公司之业务及营运有恰当了解,并全面获悉其于《香港上市规则》及相关法定规则下之职责及责任。本公司为公司董事不定期安排参加中国证监会及深交所举办的专业培训,取得培训合格证书或有关机构认可的资格证,并定期向全体董事提供有关法规更新、行业讯息以及董事职责的资料,同时

鼓励董事参加专业机构组织的课程及讲座,以提高董事的持续专业发展和深造及更新其知识及技能。全体董事已向本公司提供彼等于截至二零二一年十二月三十一日止年度所接受之培训记录,各位董事已按要求参加了专业机构相关培训及/或学习了董事职能及责任相关资料。

董事持续专业发展
参加专业培训/课程/讲座阅读书籍资料
执行董事
唐阳刚
徐国祥
非执行董事
朱保国
陶德胜
邱庆丰
俞雄
独立非执行董事
白华
郑志华
谢耘
田秋生
黄锦华
罗会远
崔丽婕

注:郑志华先生和谢耘先生因董事任期已满六年而离任本公司独立非执行董事,均从2021年7月29日起生效。罗会远先生和崔丽婕女士分别于2021年7月29日被委任为本公司独立非执行董事。

4.董事长与总裁

本公司已实行董事长(董事会主席)与总裁(首席执行官)由不同人士担任,并有明确分工。本公司董事长为朱保国先生,总裁为唐阳刚先生。董事长,即董事会主席,主要行使以下职权:主持股东大会和召集、主持董事会会议;督促、检查董事会决议的执行;签署公司股票、公司债券及其他有价证券;签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;行使法定代表人的职权;在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;董事会授予的其他职权。总裁,即首席执行官(CEO),对董事会负责,行使下列职权:主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;组织实施公司年度经营计划和投资方案;拟订公司内部管理机构设置方案;拟订公司的基本管理制度;制定公司的具体规章;提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;《公司章程》或董事会授予的其他职权。

5.独立非执行董事

董事会成员中有五名独立非执行董事,符合《香港上市规则》有关独立非执行董事人数的最低要求。本公

司独立非执行董事白华先生具备了适当的会计及财务管理专长,符合《香港上市规则》第3.10条的要求,白华先生的个人简历请参见本报告第四节中“十三、董事、监事、高级管理人员任职情况”相关内容。本公司已接获各独立非执行董事根据《香港上市规则》第3.13条所载有关独立性之指引就其独立性作出之年度确认书。本公司认为全体独立非执行董事均为独立人士。

6.董事任期

根据《公司章程》规定,本公司第十届董事会所有董事(包括非执行董事)由股东大会选举产生,任期三年,由2020年6月30日起至2023年6月30日止。董事任期届满,可以膺选连任,唯独立非执行董事连续任期不超过六年。

7.董事对财务报表的责任

董事申明其有责任就各财政年度,编制真实、公允的反映本公司情况的财务报表。董事认为在财务报表的编制过程中,本公司贯彻了适当的会计政策,并遵守所有相关会计准则。

8.董事会专门委员会

根据《企业管治守则》,董事会辖下成立三个委员会,分别为审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会,以监察本公司事务之特定范畴。各董事委员会均订有界定书面职权范围。各董事委员会之书面职权范围刊载于披露易及公司网站。除《香港上市规则》及《企业管治守则》的规定外,公司亦成立战略委员会,以监察公司长期发展战略规划、进行研究并提出建议,以及环境、社会及管治(“ESG”)委员会(“ESG委员会”),以促进本集团ESG事宜的发展及落实。审计委员会第十届董事会辖下的审计委员会由公司三名独立非执行董事组成,委员会主席为白华先生,委员包括田秋生先生和罗会远先生(2021年7月29日,谢耘先生和郑志华先生因董事任期已满六年而离任本公司独立非执行董事及审计委员会成员。同日,田秋生先生和罗会远先生获委任为第十届董事会审计委员会成员)。白华先生具备符合《香港上市规则》第3.10条要求之适当的会计及财务管理专长。审计委员会的主要职责是审阅公司的财务报告;检讨公司的财务监控、风险管理系统及内部监控系统;研究公司与外聘审计师之间的关系及考虑外聘审计师提交的每年审计计划;以及检讨公司有关公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注的安排。本年度,审计委员会已商讨本集团之全年、半年度及季度的财务报表,检讨本集团所采纳之会计准则及实务、内部监控制度及审计师所执行的工作及收取的费用等,并于2022年3月18日审议了《公司2021年度风险管理与内部控制自我评价报告》。本年度,审计委员会已举行六次会议,会议召开情况如下:

(1) 公司第十届董事会审计委员会第三次会议于2021年1月11日以通讯表决方式召开,审议通过了《丽珠医药集团股份有限公司2020年度财务审计计划》的议案。

(2) 公司第十届董事会审计委员会第四次会议于2021年3月5日以通讯表决方式召开,审议通过了《关于审议公司2020年度财务审计报告初稿的议案》以及《关于审议公司2020年度财务决算报告的议案》。

(3) 公司第十届董事会审计委员会第五次会议于2021年3月12日以通讯表决方式召开,审议通过了《关

于审阅公司2020年度审计报告的议案》、《关于审议公司2020年度业绩公告及年报初稿的议案》、《关于审议持续关联交易的议案》、《关于审议公司2020年度风险管理与内部控制自我评价报告的议案》、《关于检讨雇员就不正当行为提出关注的安排的议案》、《关于审议致同会计师事务所(特殊普通合伙)2020年度审计工作的评价报告的议案》以及《关于考虑续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构的议案》。

(4) 公司第十届董事会审计委员会第六次会议于2021年4月20日以通讯表决方式召开,审议通过了《关于本公司及其附属公司截至2021年3月31日止三个月的未经审计的综合财务报表和季度业绩公告的议案》。

(5) 公司第十届董事会审计委员会第七次会议于2021年8月23日以通讯表决方式召开,审议通过了《关于公司截至2021年6月30日止六个月之未经审计的半年度报告、半年度业绩公告及财务报告》、《关于公司2021年半年度持续关联交易的议案》以及《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

(6) 公司第十届董事会审计委员会第八次会议于2021年10月22日以通讯表决方式召开,审议通过了《关于本公司及其附属公司截至2021年9月30日止九个月的未经审计的综合财务报表和季度业绩公告的议案》以及《本公司关于募集资金2021年9月30日止存放与实际使用情况的专项报告》。薪酬与考核委员会第十届董事会辖下的薪酬与考核委员会由三名独立非执行董事组成,委员会主席为田秋生先生(2021年7月29日,郑志华先生因董事任期已满六年而离任本公司独立非执行董事及薪酬与考核委员会主席。同日,田秋生先生获委任为第十届董事会薪酬与考核委员会主席)、委员为崔丽婕女士(陶德胜先生自2021年12月30日起因工作调动不再担任本公司薪酬与考核委员会成员)及白华先生,成员构成符合《香港上市规则》第3.25条的规定。薪酬与考核委员会的主要职责是评估及检讨有关董事会主席、公司执行董事及高级管理人员的薪酬待遇及表现以及向董事会提出建议;就公司全体董事及高级管理人员的薪酬政策及结构及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策向董事会提出建议,以确保任何董事或其任何联系人不得参与厘订其薪酬等。本年度,薪酬与考核委员会已举行两次会议,以评估、检讨及向董事会建议有关公司董事及高级管理人员(包括总裁及副总裁)的薪酬待遇、薪酬政策与架构及整体利益以及2018年股票期权激励计划等相关事项。有关各高级管理人员的酬金之披露已载于本报告内财务报告中“附注十 5、关联交易情况”。提名委员会第十届董事会辖下的提名委员会由三名董事组成,委员会主席为独立非执行董事罗会远先生(2021年7月29日,谢耘先生因董事任期已满六年而离任本公司独立非执行董事及提名委员会主席。同日,罗会远先生获委任为第十届董事会提名委员会主席),委员为独立非执行董事田秋生先生(2021年7月29日,郑志华先生因董事任期已满六年而离任本公司独立非执行董事及提名委员会成员。同日,田秋生先生获委任为第十届董事会提名委员会成员)及非执行董事陶德胜先生,成员构成符合《香港上市规则》第3.27A条的规定。提名委员会的主要职责是检讨董事会的架构、人数及组成(包括性别、年龄、文化及教育背景、技能、知识及经验方面);研究并向董事会建议董事及高级管理人员的选聘标准和程序;就董事委任或重新委任以及董事(特别是董事长及总裁)继任计划向董事会提出建议;以及评核独立非执行董事的独立性等。

本年度,提名委员会已举行二次会议,就提名两名第十届董事会独立非执行董事作出考虑,以及检讨董事会成员多元化政策以及监督其执行情况,评核独立非执行董事的独立性,检讨董事会的架构、人数及组成以及对董事会的规模和构成提出建议。提名委员会已采纳一套提名程序,并于2018年11月19日采纳了《董事提名政策》。提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选,并依据相关法律法规、《董事提名政策》和《公司章程》的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员人选的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后提交董事会通过。提名委员会透过参照有关人士之职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、品格与诚实、专业资格、独立性、多元化、愿意及能够投放的时间、可为董事会带来的任何潜在贡献、本公司的需要及其他有关法定要求及法规,选择本公司董事及高级管理人员的候选人。就任何经由股东提名于本公司股东大会上选举为董事的人士,提名委员会及/或董事会应依据前述准则评估该候选人。就重选董事,提名委员会及/或董事会应检讨退任董事对本公司的整体贡献及服务、在董事会的参与程度及表现以及是否仍然符合前述评估准则,并向股东提出建议。根据《董事提名政策》,提名委员会及/或董事会应在收到委任新董事的建议及候选人的个人资料(或相关详情)后,依据上述准则评估该候选人,以判断该候选人是否合资格担任董事。本公司认为董事会成员的多元化是保持本公司竞争优势及促进本公司持续发展的重要元素之一。本公司制订了《董事会成员多元化政策》(“该政策”)。根据该政策,本公司在设定董事会成员组合时会从多个方面考虑董事会成员多元化,包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能及知识等。在此基础上,将按人选对本公司业务及发展的综合价值、可为董事会提供的贡献、及保证本公司董事会成员的多元化等客观条件而作出决定。本公司致力确保董事会成员中包括最少1名女性,以达致董事会成员性别多元化。为确保该政策行之有效,本公司提名委员会将定期监察及检讨该政策。本公司认为,董事会目前的组成是均衡多样化的组合,年龄范围在46-66岁之间,其成员包括1名女性,专业背景包括会计师、境内外律师,也有企业管理经验丰富人士,他们的知识结构和专业领域在董事会中既有专业性又互为补充,适合本公司的业务发展。战略委员会第十届董事会辖下的战略委员会由三名董事组成,委员会主席为非执行董事朱保国先生,委员为执行董事唐阳刚先生及非执行董事陶德胜先生。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。本年度,战略委员会未召开会议。ESG委员会第十届董事会辖下的ESG委员会由五名董事组成,委员会主席为非执行董事朱保国先生,委员为执行董事唐阳刚先生以及独立非执行董事白华先生、田秋生先生(2021年7月29日,郑志华先生因董事任期已满六年而离任本公司独立非执行董事及ESG委员会成员。同日,田秋生先生获委任为第十届董事会ESG委员会成员)及黄锦华先生。ESG委员会主要负责检讨本集团ESG事宜并就该等事宜向董事会汇报,以及履行《深圳上市规则》及《香港上市规则》不时规定的其他责任。本年度,ESG委员会已举行三次会议,以制定本集团2021年-2025年环境管理目标及本集团碳排放目标,审议批准在ESG工作小组全体成员的考核中引入ESG考核指标,以及检讨及评估本集团2020年节能减排情况、本集团2020年ESG工作情况及本集团2021年上半年度环境管理目标达成情况。董事会专门委员会会议之出席情况

本年度,本公司董事会专门委员会会议之出席情况如下:

姓名

姓名职务在任期间出席相关会议次数/在任期间相关会议举行次数
审计委员会会议提名委员会会议薪酬与考核委员会会议战略委员会会议ESG委员会会议
朱保国非执行董事、董事长不适用不适用不适用0/03/3
唐阳刚执行董事不适用不适用不适用0/03/3
陶德胜非执行董事、副董事长不适用2/21/10/0不适用
白华独立非执行董事6/6不适用2/2不适用3/3
谢耘独立非执行董事4/41/1不适用不适用不适用
郑志华独立非执行董事4/41/10/0不适用1/1
黄锦华独立非执行董事不适用不适用不适用不适用3/3
田秋生独立非执行董事2/21/12/2不适用2/2
罗会远独立非执行董事2/21/1不适用不适用不适用
崔丽婕独立非执行董事不适用不适用1/1不适用不适用

注:(1)2021年7月29日,郑志华先生因董事任期已满六年而离任本公司独立非执行董事、审计委员会成员、薪酬与考核委员会主席、提名委员会成员及ESG委员会成员,谢耘先生因董事任期已满六年而离任本公司独立非执行董事、审计委员会成员及提名委员会主席。(2)2021年7月29日,罗会远先生获委任为本公司独立非执行董事、审计委员会成员及提名委员会主席,崔丽婕女士获委任为本公司独立非执行董事,田秋生先生获委任为本公司审计委员会成员、薪酬与考核委员会主席、提名委员会成员及ESG委员会成员。(3)2021年12月30日,陶德胜先生因工作调动不再担任本公司薪酬与考核委员会成员,崔丽婕女士获委任为本公司薪酬与考核委员会成员。

9.与股东的沟通

本公司认为与股东有效沟通极为重要,藉以让股东对本集团业绩作出清晰评估,以及向董事会提问。以下为本公司与股东沟通的主要方式:

于公司网站的资料披露本公司会以最全面及适时的方式向所有希望获得本公司资料的人士披露与本集团有关的所有重要资料。公司网站(www.livzon.com.cn)可提供有关本集团的活动及企业事宜的重要资料(如致股东的年度报告及半年度报告、公告、业务发展及营运、企业管治常规及其他资料等),以供股东及其他持份者查阅。另外,透过香港联交所发出的公告亦可在公司网站查阅。咨询电话和电子信箱本公司提供咨询电话(86-756-8135888、86-756-8135990、86-756-8135992)和电子信箱(LIVZON_GROUP@livzon.com.cn),股东可致电及发送邮件与本公司进行沟通交流。召开股东大会股东大会为董事会直接与股东沟通提供了一个实用的平台。本公司将于股东大会上就每项实质上不同的议题提呈独立决议案,并留充分时间由公司高级管理人员与参会股东进行直接沟通交流,解答股东所提出的各项咨询。深圳证券交易所互动易平台本公司通过深圳证券交易所投资者关系互动易平台收集广大投资者对公司提出的宝贵建议,并详尽解答互

动易平台中广大投资者向公司提出的问题。

10.股东之权利

股东召开股东大会的程序根据《公司章程》第七十三条规定:“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会和监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。”根据《公司章程》第七十四、七十五及七十六条规定:“监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。”将股东的查询送达董事会的程序股东可随时以书面形式透过董事会秘书(公司秘书)转交彼等的查询及关注事项予公司的董事会,董事会秘书(公司秘书)的联络详情请见本报告第二节中“联系人和联系方式”之相关内容。董事会秘书(公司秘书)将转交股东的查询及关注事项予本公司的董事会及/或有关的董事会辖下委员会(若适当),以便回覆股东的提问。将股东建议提呈股东大会的程序根据《公司章程》第七十八条规定,“公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案,公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会

议的议程。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。”投资者关系本公司适时接待及造访投资者,藉以阐释本集团的业务。此外,本公司会迅速地解答公众人士及个别股东提出的问题,包括通过电话、深圳证券交易所投资者关系互动平台等方式。同时,本公司严格按照《深圳上市规则》、《香港上市规则》以及有关法律法规,在深交所、香港联交所的指定网站和公司网站适时披露有关信息,在任何情况下,本公司将采取审慎态度以确保不会选择性地披露任何影响股价的资料。

11.《公司章程》

本年度内,本公司并无修订《公司章程》。

12.公司利润分配政策

《公司章程》规定的利润分配政策如下:

(1)公司利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,并尽量保持分配政策的连续性和稳定性。

(2)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

(3)公司原则上按年度实施利润分配,但在条件允许情况下,公司可以进行中期现金分红。

(4)公司应在现金流满足正常经营和长期发展的基础上,积极采取现金分红,且应保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%,每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及投资支出等各种因素,区分下列情形,并按照法定程序,提出差异化的现金分红政策:(i)公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(ii)公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。及(iii)公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

(5)公司实施现金分红应同时满足下列条件:(i)公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;及(ii)审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(6)公司发放股票股利的条件:在满足实施现金分红的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且公司董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出发放股票

股利分配的预案。《本公司三年(2019年-2021年)股东回报规划》规定本公司2019年-2021年的股东回报规划如下:

(1)分配原则

公司实行同股同利的股利分配原则,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,并尽量保持分配政策的连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

(2)分配方式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

(3)利润分配条件和比例

(i)现金分红的条件和比例本规划期内,公司实施现金分红应同时满足以下条件:公司上一年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;审计机构对公司上一年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;未来无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:公司未来十二个月内拟对外投资、收购或者购买资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;公司未来十二个月内拟对外投资、收购或者购买资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。本规划期内,公司若具备实施现金分红的条件,在满足公司正常生产经营资金需求的情况下,应当积极采取现金方式分配利润,且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的80%。公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额,纳入该年度现金分红的相关比例计算。(ii)股票股利分配的条件在满足实施现金分红的前提下,若公司董事会认为有必要扩大公司股本规模,且有利于公司全体股东整体利益时,可以提出发放股票股利分配或资本公积金转增股本的预案。

(4)利润分配的期间间隔

在满足上述分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上按年度实施利润分配,但在条件允许情况下,公司可以进行中期现金分红。若公司决定进行中期现金分红且不送红股或者用资本公积转增股本时,中期财务报告可以不经审计。

六、审计师酬金

截至本年度末,致同会计师事务所(特殊普通合伙)向本集团提供之(i)二零二一年非年度审计服务酬金为人民币41.50万元正(含税),非年度审计服务包括半年度报表阅览、验资报告等等,及(ii)二零二一年年度审计服务酬金为人民币215.00万元(含税)(包括2021年度财务报表审计报酬及内部控制审计报酬)。有关审计师酬金的其他披露载于本报告第六节所载“九、聘任、解聘会计师事务所情况”中的相关

内容。

七、公司秘书

本公司之公司秘书为杨亮先生。杨亮先生于本年度已接受不少于15小时的相关专业培训。

八、报告期内董事履行职责的情况

1.本报告期董事会情况

会议届次

会议届次召开日期披露日期会议决议
第十届第十次2021年1月11日2021年1月12日审议通过《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司股权转让与增资的议案》
第十届第十一次2021年1月18日2021年1月19日审议通过《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司增资的议案》等议案
第十届第十二次2021年1月27日2021年1月28日审议通过《关于丽珠生物科技香港有限公司股权转让的议案》
第十届第十三次2021年2月25日2021年2月26日审议通过《关于Livzon Biologics Limited回购股份的议案》
第十届第十四次2021年3月22日2021年3月23日审议通过《2020年度总裁工作报告》、《2020年度董事会工作报告》、《2020年度利润分配预案》及《丽珠医药集团股份有限公司2020年年度报告(全文及摘要)》等议案
第十届第十五次2021年4月8日2021年4月9日审议通过《关于公司〈中长期事业合伙人持股计划之第一期持股计划(草案)〉及其摘要的议案》等议案
第十届第十六次2021年4月15日2021年4月16日审议通过《关于公司为控股附属公司丽珠单抗提供融资担保的议案》等议案
第十届第十七次2021年4月21日不适用审议通过《丽珠医药集团股份有限公司2021年第一季度报告》
第十届第十八次2021年5月7日2021年5月8日审议通过《关于控股附属公司开展期货套期保值业务的议案》
第十届第十九次2021年5月31日2021年6月1日审议通过《公司2020年度环境、社会及管治报告》等议案
第十届第二十次2021年6月4日2021年6月5日审议通过《关于公司为控股附属公司丽珠单抗提供融资担保的议案》等议案
第十届第二十一次2021年7月6日2021年7月7日审议通过《关于提名公司第十届董事会独立非执行董事候选人的议案》等议案
第十届第二十二次2021年7月29日2021年7月30日审议通过《关于选举公司第十届董事会专门委员会委员的议案》等议案
第十届第二十三次2021年8月24日2021年8月25日审议通过《丽珠医药集团股份有限公司2021年半年度报告(全文及摘要)》等议案
第十届第二十四次2021年10月25日2021年10月26日审议通过《丽珠医药集团股份有限公司2021年第三季度报告》等议案
第十届第二十五次2021年11月10日2021年11月11日审议通过《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案
第十届第二十六次2021年11月17日2021年11月18日审议通过《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》
第十届第二十七次2021年12月30日2021年12月31日审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》等议案

2.董事出席董事会及股东大会的情况

董事出席董事会及股东大会的情况

董事出席董事会及股东大会的情况
董事姓名本年度应参加董事会次数现场出席董事会次数以通讯方式参加董事会次数委托出席董事会次数缺席董事会次数是否连续两次未亲自参加董事会会议出席股东大会次数
朱保国18018000
陶德胜18315007
徐国祥18018000
唐阳刚18216001
俞雄18018000
邱庆丰18018003
白华18018005
郑志华12012003
谢耘12012003
田秋生18018005
黄锦华18018001
罗会远606000
崔丽婕606001

连续两次未亲自出席董事会的说明

□ 适用 √ 不适用

3.董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4.董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

□ 是 □ 否 √ 不适用

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

委员会名称成员情况召开会议次数召开日期会议内容提出的重要意见和建议其他履行职责的情况异议事项具体情况(如有)
审计委员会白华、罗会远、田秋生62021年1月11日、2021年3月5日、2021年3月12日、2021年4月20日、2021年8月23日、详情请参见本报告第四节中“五、根据《香港上市规则》披露的企业管治情况”下不适用不适用

2021年10月22日

2021年10月22日“8.董事会专门委员会”相关内容。

薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会白华、田秋生、崔丽婕22021年11月10日、2021年12月30日不适用不适用
提名委员会陶德胜、罗会远、田秋生22021年7月5日、2021年12月30日不适用不适用
战略委员会朱保国、唐阳刚、陶德胜0不适用不适用不适用
ESG委员会朱保国、唐阳刚、白华、田秋生、黄锦华32021年3月31日、2021年10月25日、2021年12月6日不适用不适用

十、监事会工作情况

本公司监事会向全体股东负责,对本公司财务以及本公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护本公司及股东的合法权益。监事会成员由两名股东代表、一名公司职工代表组成。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表出任的监事由公司职工民主选举和罢免。监事会在本年度内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对本年度内的监督事项无异议。

十一、风险管理及内部监控

2021年度,本公司风险管理与内部监控工作主要围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五个方面展开,范围涵盖了本公司及其附属公司的财务监控、运作监控、合规监控、环境、社会及管治等风险监控,以及主要业务和事项,关注资金管理、研究与开发、质量控制、资产管理、销售业务、关联交易等高风险领域的风险管理与内部控制风险,重点加强本集团的日常规范经营、廉政建设、预防及处理经营中的内外部风险。本公司各业务部门和附属公司的负责人对其业务范围内的具体作业程序和风险管理及内部监控措施进行了自我检查和评价,以确定已遵守监控政策,并接受公司管理部门的业务指导和检查。本公司管理层已与各业务部门主管合作评估风险发生的可能性,提供了处理方案及监察风险管理的进展。管理层负责监察风险管理及内部监控的评估,并就本年度的风险管理及内部监控系统向审计委员会及董事会进行了汇报并确认其成效。本公司设立审计廉政部,负责本集团各单位的内部审计和廉政建设工作。审计廉政部按照本公司制定的审计计划,每年对各单位的风险管理与内部控制及财务状况进行审计,确认和评估各单位风险管理与内部控制体系的完整性和有效性,并进行持续监督和检查。本公司设置专职审计人员,根据审计项目需要,由审计廉政部牵头,联合法律、人力资源、财务、工程中心和生产技术总部的人员,组成审计项目组,对本公司各附属公司进行全面内控、专项审计及管理人员的离任审计、经济责任审计,针对存在的问题提出整改

建议,并组织完成各附属公司的内部审计整改自查工作。2021年审计廉政部在完成公司全面审计计划的同时,继续加强对重点业务的专项审计,以实现审计项目、审计内容全覆盖。审计廉政部根据具体审计内容组织编写全面及专项审计报告,同时督促被审计单位实施整改,向本公司管理层报告,本公司管理层定期就风险管理及内部监控体系的有效性向审计委员会及董事会提供管理报告。依据完善公司治理结构和完备内部控制机制的要求,目前本公司致力于强化、完善风险管理和内部控制体系,内部审计工作也逐步走向专业化、程序化、规范化。本公司不断加强制度建设,搭建与公司发展相适应的内部审计系统,制定了不同职权范围的风险管理程序及指引,修订完善了相关审计制度、审计人员行为准则、审计规范、审计业务指南、举报投诉管理制度、审计档案管理等。截至2021年12月31日,审计廉政部对本集团各附属公司完成全面内控审计30次,完成专项审计14次,完成经济责任审计5次。审计期间跨度为2013年—2021年。通过审计监督,能够及时了解内部环境问题,防范企业风险,杜绝关键业务形成腐败,促进组织目标的实现。2021年,本集团继续加强对各项资产的采购管理,规范各项采购业务流程,制订了相应的制度并严格执行。本公司要求各附属公司的大宗物料及工程设备采购须进行公开招标,由本公司法律合规总部、生产技术总部、风险管理总部共同参与,履行监督职责,规范招标采购流程,做到监督到位、不缺位、不越位。根据实际工作不断完善招投标采购监督管理的工作程序,提升招标监督管理水平。做好事前审核,严把准入关,强化招标源头、过程、实施全过程风险管理,坚持事前介入、事中管控、事后检查 。每季度对施工过程进行跟踪检查,包括现场施工进度和付款、材料的采购和使用、工程量变更、监理人员工作职责等,并对招标(采购)档案、合同、财务付款等资料进行抽查,保证招标采购业务的规范、公平、合理。本集团加强廉政建设,持续完善内控合规体系建设,建立健全监管制度及申诉机制。建立反腐败的控制及监督机制,明确相关职责。公司鼓励员工举报违法违纪行为,完善举报投诉制度,细化投诉举报处理流程,建立投诉档案。公司定期对企业内部是否存在违法乱纪现象进行检查,包括但不限于企业管理者、员工和业务伙伴等。制定员工行为规范,注重对内外部的反贪污意识和廉洁从业理念的多渠道宣传,将廉洁、反腐的宣传和教育常态化,提升员工廉洁从业意识。董事会承认其须对风险管理及内部监控系统负责,并有责任检讨该等制度的有效性,以及该风险管理及内部监控系统旨在管理而非消除未能达成业务目标之风险,而且只能就不会有重大的失实陈述或损失作出合理而非绝对的保证。本公司已取得管理层对公司风险管理及内部监控系统有效性的确认。本集团内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。对内幕信息需要在公司及各附属公司的部门之间的流转,公司及下属附属公司的各个部门需要履行必要的审批程序,由部门负责人批准后方可流转到其他部门。公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案,供公司自查和相关监管机构查询。公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为,公司应及时进行自查和做出处罚决定,并将自查和处罚结果报送中国证监会广东监管局和深交所备案。

十二、董事、监事和高级管理人员情况

1.基本情况

姓名

姓名职务任职状态性别年龄任期起始日期任期终止日期期初持股数(股)股票期权(份)本期增持股份数量(股)本期减持股份数量(股)其他增减变动(股)期末持股数(股)股份增减变动的原因
朱保国董事长现任592002年6月2023年6月30日------不适用
陶德胜副董事长、非执行董事现任572014年8月2023年6月30日707,75076,050--26,050733,800股票期权行权
徐国祥副董事长、执行董事、副总裁现任592017年6月、2007年12月2023年6月30日707,75076,050--76,050783,800股票期权行权
唐阳刚执行董事、总裁现任522019年2月、2018年12月2023年6月30日344,96360,840---344,963不适用
邱庆丰非执行董事现任502007年4月2023年6月30日------不适用
俞雄非执行董事现任612020年6月2023年6月30日------不适用
白华独立非执行董事现任522020年6月2023年6月30日------不适用
郑志华独立非执行董事离任512015年6月2021年7月------不适用
谢耘独立非执行董事离任512015年6月2021年7月------不适用
田秋生独立非执行董事现任662019年10月2023年6月30日------不适用
黄锦华独立非执行董事现任502019年10月2023年6月30日------不适用
罗会远独立非执行董事现任552021年7月2023年6月30日------不适用
崔丽婕独立非执行董事现任462021年7月2023年6月30日------不适用
汪卯林监事长现任562014年6月2023年6月30日------不适用
黄华敏监事现任502013年6月2023年6月30日------不适用
汤胤监事现任472016年2月2023年6月30日------不适用
杨代宏副总裁现任552006年5月2023年6月30日468,97960,840---468,979不适用
司燕霞副总裁现任532014年6月2023年6月30日343,58360,840--60,840404,423股票期权行权
周鹏副总裁现任582016年11月2023年6月30日220,64440,560--40,560261,204股票期权行权
黄瑜璇副总裁现任552018年10月2023年6月30日99,82835,490--35,490135,318股票期权行权
徐朋副总裁现任652020年4月2023年6月30日40,56030,420--30,42070,980股票期权行权
杨亮副总裁、董事会秘书、公司秘书现任382014年6月、2020年6月2023年6月30日202,89735,490---202,897不适用
合计------------3,136,954476,580--269,4103,406,364--

2.报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

√ 是 □ 否

郑志华先生和谢耘先生因董事任期已满六年而离任本公司独立非执行董事,均于2021年7月29日起生效。

3.公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名

姓名担任的职务类型日期原因
罗会远先生独立非执行董事、董事会专门委员会委员新任2021年7月29日经本公司二零二一年第三次临时股东大会审议通过,获委任为本公司独立非执行董事,以及经董事会审议通过,获委任为本公司审计委员会成员及提名委员会主席。
崔丽婕女士独立非执行董事新任2021年7月29日经本公司二零二一年第三次临时股东大会审议通过,获委任为本公司独立非执行董事。
董事会专门委员会委员新任2021年12月30日经董事会审议通过,获委任为本公司薪酬与考核委员会成员。
郑志华先生独立非执行董事、董事会专门委员会委员任期满离任2021年7月29日因董事任期已满6年而离任本公司独立非执行董事,其离任后亦不再出任本公司审计委员会成员、薪酬与考核委员会主席、提名委员会成员及环境、社会及管治委员会成员。
谢耘先生独立非执行董事、董事会专门委员会委员任期满离任2021年7月29日因董事任期已满6年而离任本公司独立非执行董事,其离任后亦不再出任本公司审计委员会成员及提名委员会主席。
田秋生先生董事会专门委员会委员新任2021年7月29日经董事会审议通过,获委任为本公司审计委员会成员、薪酬与考核委员会主席、提名委员会成员及环境、社会及管治委员会成员。
陶德胜先生董事会专门委员会委员辞任2021年12月30日陶德胜先生自2021年12月30日起因工作调动不再担任本公司薪酬与考核委员会成员。

十三、董事、监事、高级管理人员任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员的专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责简介如下:

1.执行董事简介

唐阳刚先生,52岁,现任本公司执行董事、总裁、战略委员会委员及环境、社会及管治委员会委员以及《香港上市规则》第3.05条项下的本公司授权代表,并于本集团其他附属公司任董事。于1992年毕业于四川大学微生物学专业,本科学历。制药正高级工程师。2008年加入新北江制药,历任新北江制药的技术总监、总经理、董事长、党委书记,2015年7月至今,任新北江制药的董事长。2015年7月至2020年10月,任本公司原料药事业部总经理。兼任清远市工商业联合会副主席、清远市政协委员、清远企业家协会副会长、广东省药学会副理事长及中国中药协会副会长。2018年7月至12月,任本公司常务副总裁。自2018年12月起至今担任本公司总裁。自2019年2月起至今担任本公司执行董事。

徐国祥先生,59岁,现任本公司执行董事、副董事长及副总裁,并于本集团其他附属公司任董事。2010年11月至2011年11月参加北京大学医学部全国医药行业EMBA高研办学习,并取得结业证。2000年至2005年任扬子江制药股份有限公司董事,2007年3月曾任本公司销售总监,兼任河南省分公司总经理,2007年12月起至今任公司副总裁。自2020年4月起至今担任珠海市圣美基因检测科技有限公司(原为珠海市丽珠基因检测科技有限公司)董事。自2021年5月起至今担任天津同仁堂集团股份有限公司董事。现兼任中国医药商业协会副会长;中国医院协会常务理事;白求恩公益基金会理事及广东省医药价格协会副会长。自2017年6月起至今担任本公司执行董事。

2.非执行董事简介

朱保国先生,59岁,现为本公司董事长、非执行董事、战略委员会主席及环境、社会及管治委员会主席,并于本集团其他附属公司兼任董事。1985年毕业于河南师范大学化学系并获学士学位。自2002年起至今一直任本公司董事长,2006年4月至2013年9月期间曾兼任本公司总裁。朱保国先生为健康元创始人,现任该公司董事长。自2014年11月起至今担任深圳市工商联(总商会)荣誉副会长。自2012年12月起至今担任大自然保护协会(TNC)大中华理事会理事及秘书长。自2015年4月起至今担任桃花源生态保护基金会理事长。自2021年5月起至今,任中原建业有限公司 (09982.HK) 独立非执行董事。朱保国先生为本公司控股股东之一刘广霞女士的配偶。陶德胜先生,57岁,1985年加入本公司,现为本公司非执行董事、副董事长、以及战略委员会委员及提名委员会委员,并于本集团其他附属公司任董事。毕业于南京药学院药物化学系获理学学士学位,2000年至2002年参加了中山大学管理学院企业管理专业研究生班,于2002年10月取得执业药师资格,2013年取得制药专业高级工程师(教授)职称。2005年6月至2014年3月担任本公司副总裁,2014年3月至2018年12月担任本公司总裁,2009年7月至2018年12月担任本公司执行董事,自2014年8月起至今担任本公司副董事长。邱庆丰先生,50岁,现为本公司非执行董事。2007年9月取得中欧国际工商学院高级管理人员工商管理硕士学位。中国注册会计师非职业会员。1996年加入深圳太太药业有限公司,自2009年8月起至今任健康元董事,自2020年11月起至今任健康元副总裁及财务负责人。自2005年6月至2007年4月期间,曾担任本公司监事及监事长,自2007年4月起至今任本公司非执行董事。俞雄先生,61岁,现为本公司非执行董事。研究员,复旦大学理学学士学位。2004年短期赴比利时鲁文大学学习现代企业管理,2005年7月至2006年1月期间赴美国加州州立大学北岭分校做高级访问学者。曾任上海医药工业研究院化学部主任、副院长;曾任中国医药工业研究总院副院长;历任上海现代制药股份有限公司(600420.SH)董事以及山东鲁抗医药股份有限公司(600789.SH)、广东太安堂药业股份有限公司(002433.SZ)、本公司及山东新华制药股份有限公司(000756.SZ)独立董事;曾任国药集团扬州威克生物工程有限公司总经理及董事长;曾兼任上海交通大学、华东理工大学、华东师范大学客座教授。2016年10月至2020年11月,任健康元副总裁。自2020年11月起至今,任健康元总裁。自2021年8月起至今,任健康元董事。自2018年5月起至今,任上海华太投资发展有限公司董事。自2018年11月起至今,任健康元控股子公司上海方予健康医药科技有限公司董事长。自2020年12月起至今,任健康元参股子公司广州健康元呼吸药物工程技术有限公司执行董事。自2016年12月起至今,任天津天药药业股份有限公司(600488.SH)独立董事。自2019年9月起至今,任四川百利天恒药业股份有限公司独立董事。兼任中国药学会名誉理事、制药工程专业委员会名誉主任委员,上海市化学化工学会荣誉理事,华东理工大学兼职教授。自2021年11月起至今,任深圳市海滨制药有限公司董事长。自2020年6月起至今任本公司非执

行董事。

3.独立非执行董事简介

白华先生,52岁,现为本公司独立非执行董事、审计委员会主席、薪酬与考核委员会委员及环境、社会及管治委员会委员。白华先生为中国注册会计师(非执业)。2003年毕业于武汉大学商学院,获管理学博士学位。拥有丰富的公司治理、风险管理及内部控制的研究和实践经验。现任暨南大学管理学院会计学系教授、博士生导师。兼任广东省审计学会理事、广东省注册会计师协会宣传委员会委员。2012年4月至2017年10月任融捷股份有限公司(002192.SZ)独立董事。2014年12月至2018年1月任广东明家联合移动科技股份有限公司(300242.SZ,现已更名为广东佳兆业佳云科技股份有限公司)独立董事。2013年10月至2019年10月任广州毅昌科技股份有限公司(002420.SZ)独立董事。2015年11月至2018年11月任一品红药业股份有限公司(300723.SZ)独立董事。自2018年2月起至今,任深圳高速公路股份有限公司(600548.SH,00548.HK)独立董事。自2018年11月起至今,任广东洪兴实业股份有限公司(001209.SZ,于2021年7月23日在深交所上市)独立董事。自2020年6月起至今,任广州阳普医疗科技股份有限公司(300030.SZ)独立董事。自2021年4月起至今,任创维数字股份有限公司(000810.SZ)独立董事。自2020年6月起至今,任本公司独立非执行董事、审计委员会委员主席、薪酬与考核委员会委员及环境、社会及管治委员会委员。罗会远先生,55岁,现任本公司独立非执行董事、审计委员会成员及提名委员会主席。罗先生1989年毕业于安徽大学法律系,获法学学士学位,2000年毕业于中国人民大学法学院,获法律硕士学位。现任北京海润天睿律师事务所高级合伙人。兼任北京市朝阳区律师协会理事、财税委员会副主任。2016年7月至2019年6月,任中国证券监督管理委员会第六届上市公司并购重组审核委员会委员。2018年1月至2021年1月,任苏州扬子江新型材料股份有限公司(002652.SZ)独立董事。2018年5月至2021年12月,任北京海润天睿律师事务所主任。自2016年1月起至今,任西藏天路股份有限公司(600326.SH)独立董事;自2017年1月起至今,任上海嘉麟杰纺织品股份有限公司(002486.SZ)独立董事;自2017年4月起至今,任中国石油集团资本股份有限公司(000617.SZ)独立董事;自2017年9月起至今,任咸亨国际科技股份有限公司(605056.SH)独立董事;自2020年9月起至今,任朱雀基金管理有限公司独立董事。自2021年7月起至今任本公司独立非执行董事、审计委员会成员及提名委员会主席。崔丽婕女士,46岁,现任本公司独立非执行董事及薪酬与考核委员会成员。崔女士持有研究生学历,历任珠海亿邦制药股份有限公司董事,珠海亿邦制药股份有限公司董事会秘书。现任九三学社珠海市委员会委员,珠海市金湾区政协委员会常委及珠海市金湾区妇女联合会执委。崔女士具有十二年以上的医药企业经营管理和资本市场运作经验以及五年以上的风险管理经验。2016年4月至今任珠海隆门医疗投资管理有限公司执行董事兼总经理;2016年8月至今任珠海横琴新区隆门资产管理有限公司执行董事兼总经理;2016年12月至今任珠海隆门资本管理有限公司董事长;2017年5月至2021年5月任苏州艾隆科技股份有限公司(688329.SH)监事;2018年4月至今任苏州玉森新药有限公司董事;2020年6月至今任德益阳光(北京)有限公司董事;2021年5月至今任苏州艾隆科技股份有限公司(688329.SH)非独立董事。自2021年7月起至今任本公司独立非执行董事。自2021年12月起至今任本公司薪酬与考核委员会成员。田秋生先生,66岁,现任本公司独立非执行董事、审计委员会成员、薪酬与考核委员会主席、提名委员会成员及环境、社会及管治委员会成员。田先生为经济学博士、教授、博士生导师。先后就读于兰州大学、南开大学和西北大学。1982年7月至2005年7月,在兰州大学任教,并任兰州大学经济系副主任、经济管理学院副院长。2005年7月至今,在华南理工大学任教,2005年10月至2017年6月,任华南理工大学

经济与贸易学院副院长。现任中国国际金融学会理事,国家统计局中国经济景气中心特邀经济学家,广东省金融学会学术委员会委员,广东省地方金融监督局金融顾问,广东省金融智库联合会副会长,广东省人民政府参事室参事。2014年12月至2020年12月,任珠海港股份有限公司(000507.SZ)独立董事;自2017年8月至今,任广州岭南集团控股股份有限公司(000524.SZ)独立董事;自2017年10月至今,任方圆生活服务集团有限公司(9978.HK)(原方圆房地产服务集团有限公司(08376.HK),已于2020年5月28日由GEM转往主板上市)独立非执行董事。自2019年10月起至今任本公司独立非执行董事。自2021年7月起至今任本公司审计委员会成员、薪酬与考核委员会主席、提名委员会成员及环境、社会及管治委员会成员。黄锦华先生,50岁,现任本公司独立非执行董事及环境、社会及管治委员会委员。黄先生为律师并毕业于香港大学,获工程学学士学位及法学专业证书。2011年5月至2016年3月,任职于乐博律师事务所。2016年4月至2019年7月,任职于萧一峰律师行。2019年7月至今,为黄锦华律师事务所合伙人。自2019年10月起至今任本公司独立非执行董事。自2020年6月起至今任本公司环境、社会及管治委员会成员。

4.公司监事简介

汪卯林先生,56岁,毕业于安徽大学法律系,获法学学士学位。自2001年1月起至今,担任本公司法律合规总部总经理;自2010年1月起至今,担任本公司工会主席及监事会职工监事;自2012年1月至今,连任珠海市第八届、第九届和第十届人民代表大会代表;自2014年6月起至今,担任本公司监事会监事长。黄华敏先生,50岁,会计师,现为本公司监事。1993年毕业于上海财经大学,获经济学学士学位。曾先后担任丽珠集团丽新公司财务负责人、总经理助理、丽珠集团丽威公司财务部经理兼商务部经理、公司财务结算中心经理;2008年9月至2009年5月,就职于珠海格力房产有限公司;2009年5月至2017年3月,任格力地产股份有限公司财务负责人,2009年10月至2017年3月,任格力地产股份有限公司董事会秘书;2016年3月至2017年3月,任格力地产股份有限公司副总裁。2017年8月至2019年3月任广州金鹰资产管理有限公司副总经理、金鹰基金管理有限公司财务总监。2019年3月至2020年8月任中农华鑫实业发展集团有限公司董事局主席助理。自2020年4月起至今任珠海观鲸企业管理中心(有限合伙)执行事务合伙人。自2020年8月起至今任匡时投资(珠海)有限公司执行董事。2020年10月至2021年11月任四川丹朱尔股权投资基金管理有限公司董事和总经理。自2020年11月起至今任珠海安保集团有限公司(原为珠海保安集团有限公司)投资顾问。自2020年12月起至今任横琴鲸准智慧医疗科技有限公司董事及徐州海伦哲专用车辆股份有限公司(300201.SZ)独立董事。自2021年7月起至今任深圳市华创生活股份有限公司董事(873207.NEEQ(新三板))。自2021年10月起至今任远信(珠海)私募基金管理有限公司对外事务总监。自2021年11月起至今任珠海上市挂牌企业协会秘书长。自2013年6月起至今任本公司监事会监事。汤胤先生,47岁,现为本公司监事。1996年毕业于华南理工大学,获力学、数学双学位;1999年毕业于华南理工大学应用数学专业,获理学硕士学位;2004年于华南理工大学计算机学院智能计算团队获博士学位。2004年至今,先后任暨南大学管理学院副教授及教授,硕士生导师。2012年1月至2020年10月,任暨南大学创业学院院长助理。2012年至今,任互联网创新研究中心主任。自2020年3月起至今,任暨南大学经济管理(国家级)实验教学示范中心副主任。现兼任广州互联网协会副秘书长,香港广州创新及科技协会副会长,广东省电子商务协会专家委员会委员,广州市电子商务与网络经济学会副会长,广东省移动经济协会理事。自2016年2月起至今,担任本公司监事会监事。

5.公司其他高级管理人员简介

杨代宏先生,55岁,1997年加入本公司,现任本公司副总裁、高级工程师职称及执业药师。1984年至1988年就读于中国药科大学,获理学学士学位。2000年至2002年曾就读于中山大学管理学院企业管理专业。1999年至2009年期间,先后任丽珠集团丽珠制药厂副厂长、厂长,2014年10月至2017年6月担任本公司执行董事,自2006年5月起至今担任本公司副总裁。司燕霞女士,53岁,现任本公司副总裁兼财务负责人,1990年7月毕业于山西财经学院会计系,获学士学位,会计师。2005年7月至2005年11月在中欧国际工商学院完成了在职CFO课程学习。自1993年4月起进入本公司工作,曾任本集团财务总部资金结算中心经理,核算中心经理等职务,2004年4月至2014年6月任本公司财务总部总监,2014年6月起至今任公司副总裁兼财务负责人。周鹏先生,58岁,现任本公司副总裁。1985年毕业于湖北医学院,获医学学士学位。1994年获主治医师职称。2000年至2002年结业于中山大学管理学院企业管理专业研究生课程进修班。1999年加入本集团,历任本集团总经办主任助理,丽珠药房连锁有限公司总经理,本集团人力资源总部总监,丽珠集团营销公司副总经理,本集团非处方药事业部副总经理,本集团行政总部总监,总裁助理,行政运营总部总经理,人力资源总部总经理,兼任丽珠医药工业有限公司常务副总经理。自2014年3月至今任本公司党委副书记。2019年5月至2021年4月兼任本集团公共事务总部总经理,2021年4月起至今兼任本公司行政总部总经理。同时兼任珠海市红十字会副会长,珠海市药学会副会长、珠海市金湾区人大常委会常委,珠海市科技发展促进会第一届理事会副会长等职。自2016年11月起至今任本公司副总裁。黄瑜璇女士,55岁,现任本公司副总裁。1989年毕业于福建农林大学,获学士学位。2000年至2002年结业于对外经济贸易大学企业管理研究生课程进修班,2004年获高级经济师职称。2005年加入本集团,历任福州福兴副总经理,自2015年7月及2016年6月起至今,分别任本集团原料药事业部副总经理及珠海市丽珠医药贸易有限公司总经理。2016年12月至2018年10月任本集团总裁助理。自2018年10月起至今任本公司副总裁。徐朋先生,65岁,现任本公司副总裁,美国依阿华大学博士。徐朋先生是微球制剂领域资深专家,国内第一个长效微球注射剂上市产品(注射用醋酸亮丙瑞林微球)的技术负责人。1993年在美国Gensia制药研发部担任资深研究员,1998年至2004年担任美国FPX生物制药公司合伙人,2005年至2013年担任广西南宁迪智药业有限公司首席执行官。2015年至2020年4月担任本集团长效微球国家地方联合工程研究中心常务副主任,2020年4月起至今担任其常务主任。徐先生亦是广东省“珠江人才计划”引进创新创业团队带头人,珠海市引进创新创业团队带头人。自2020年4月起至今任本公司副总裁。杨亮先生,38岁,现任本公司副总裁、董事会秘书、公司秘书兼授权代表。2006年毕业于暨南大学,获管理学学士学位,于2008年毕业于华南理工大学工商管理学院,获管理专业硕士学位,获得基金从业资格及独立董事任职资格。2008年5月至2010年6月,在珠海威丝曼服饰股份有限公司先后担任战略推进主管及投资并购经理职务。2010年7月至2011年7月,在中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(中集集团,000039.SZ,02039.HK)企业管理部担任战略绩效主管一职。2011年8月加入本公司董事会秘书处担任高级投资项目经理一职。2012年12月及2014年12月分别取得深交所董秘资格证和香港特许秘书公会联席成员资格。2022年3月成为特许公司治理公会资深会士和香港公司治理公会资深会士。自2014年6月起至今任本公司董事会秘书、公司秘书兼授权代表。自2020年6月起至今任本公司副总裁。

6.在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在股东单位是否领取报酬津贴
朱保国健康元董事长2021年8月2024年8月
邱庆丰健康元董事、副总裁、财务负责人2021年8月2024年8月
俞雄健康元董事、总裁2021年8月2024年8月
在股东单位任职情况的说明上述任职期间为当选健康元第八届董事会董事或高管的任期。

7.在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在其他单位是否领取报酬津贴
朱保国深圳市工商联(总商会)荣誉副会长2014年11月
大自然保护协会(TNC)大中华理事会理事、秘书长2012年12月
桃花源生态保护基金会理事长2015年4月
中原建业有限公司(09982.HK)独立非执行董事2021年5月
唐阳刚清远企业家协会副会长2012年8月
清远市工商业联合会副主席2016年11月
清远市政协委员2017年1月
广东省药学会副理事长2019年8月
中国中药协会副会长2019年11月
徐国祥中国医院协会常务理事2012年1月
中国医药商业协会副会长2012年11月
白求恩公益基金会理事2016年10月
广东省医药价格协会副会长2018年11月
天津同仁堂集团股份有限公司董事2021年5月
俞雄上海华太投资发展有限公司董事2018年5月
上海方予健康医药科技有限公司董事长2018年11月
新领医药技术(深圳)有限公司董事长2020年7月2022年1月
广州健康元呼吸药物工程技术有限公司执行董事2020年12月
天津天药药业股份有限公司(600488.SH)独立董事2016年12月
四川百利天恒药业股份有限公司独立董事2019年9月
深圳市海滨制药有限公司董事长2021年11月
中国药学会常务理事2012年8月2022年1月
名誉理事2022年1月
制药工程专业委员会名誉主任委员2019年11月
上海市化学化工学会荣誉理事2016年10月
华东理工大学兼职教授2019年07月
白华暨南大学管理学院会计学系教授2014年10月
博士生导师2015年9月
广东省审计学会理事2009年9月
广东省注册会计师协会宣传委员会委员2010年10月
深圳高速公路股份有限公司(600548.SH,00548.HK)独立董事2018年2月

广州阳普医疗科技股份有限公司(300030.SZ)

广州阳普医疗科技股份有限公司(300030.SZ)独立董事2020年6月
广东明家联合移动科技股份有限公司(300242.SZ,现已更名为广东佳兆业佳云科技股份有限公司)独立董事2014年12月2018年1月
广州毅昌科技股份有限公司(002420.SZ)独立董事2013年10月2019年10月
一品红药业股份有限公司(300723.SZ)独立董事2015年11月2018年11月
广东洪兴实业股份有限公司(001209.SZ,于2021年7月23日在深交所上市)独立董事2018年11月
创维数字股份有限公司(000810.SZ)独立董事2021年4月
罗会远北京海润天睿律师事务所主任2018年5月2021年12月
高级合伙人2017年12月
北京市朝阳区律师协会理事、财税委员会副主任2018年9月
苏州扬子江新型材料股份有限公司(002652.SZ)独立董事2018年1月2021年1月
西藏天路股份有限公司(600326.SH)独立董事2016年1月
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司(002486.SZ)独立董事2017年1月
中国石油集团资本股份有限公司(000617.SZ)独立董事2017年4月
咸亨国际科技股份有限公司(605056.SH)独立董事2017年9月
朱雀基金管理有限公司独立董事2020年9月
崔丽婕九三学社珠海市委员会委员2016年7月
珠海市金湾区政协委员会常委2016年1月
珠海市金湾区妇女联合会执委2013年3月
珠海隆门医疗投资管理有限公司执行董事兼总经理2016年4月
珠海横琴新区隆门资产管理有限公司执行董事兼总经理2016年8月
珠海隆门资本管理有限公司董事长2016年12月
苏州艾隆科技股份有限公司(688329.SH)监事2017年5月2021年5月
苏州玉森新药有限公司董事2018年4月
德益阳光(北京)有限公司董事2020年6月
苏州艾隆科技股份有限公司(688329.SH)非独立董事2021年5月
田秋生中国国际金融学会理事2001年6月
国家统计局中国经济景气中心特邀经济学家2002年10月
广东省人民政府参事室参事2014年2月
广东省金融学会学术委员会委员2016年9月
广东省地方金融监督局金融顾问2017年1月
广东省金融智库联合会副会长2018年2月
珠海港股份有限公司(000507.SZ)独立董事2014年12月2020年12月
广州岭南集团控股股份有限公司(000524.SZ)独立董事2017年8月
方圆生活服务集团有限公司(9978.HK)(原方圆房地产服务集团有限公司(08376.HK),已于2020年5月28日由GEM转往主板上市,新股份代号为9978)独立非执行董事2017年10月
汪卯林九三学社珠海市委员会副主委2016年7月2021年7月
珠海市第九届人民代表大会代表2017年1月2022年1月
珠海市第十届人民代表大会代表2022年1月
黄华敏广州金鹰资产管理有限公司(原名:深圳前海金鹰资产管理有限公司)副总经理2017年8月2019年3月

金鹰基金管理有限公司

金鹰基金管理有限公司财务总监2017年8月2019年3月
中农华鑫实业发展集团有限公司董事局主席助理2019年3月2020年8月
珠海观鲸企业管理中心(有限合伙)执行事务合伙人2020年4月
匡时投资(珠海)有限公司执行董事2020年8月
匡时投资(珠海)有限公司总经理2020年8月2021年10月
四川丹朱尔股权投资基金管理有限公司董事和总经理2020年10月2021年11月
珠海安保集团有限公司(原名:珠海保安集团有限公司)投资顾问2020年11月
横琴鲸准智慧医疗科技有限公司董事长2020年12月2021年9月
董事2020年12月
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司(300201.SZ)独立董事2020年12月
深圳市华创生活股份有限公司(873207.NEEQ)董事2021年7月
远信(珠海)私募基金管理有限公司对外事务总监2021年10月
珠海上市挂牌企业协会秘书长2021年11月
汤胤暨南大学管理学院副教授及硕士生导师2004年9月2020年10月
教授及硕士生导师2020年10月
暨南大学创业学院院长助理2012年1月2020年10月
互联网创新研究中心主任2012年1月
广东省电子商务协会专家委员会委员2012年12月
广东省移动经济协会理事2012年12月
广州互联网协会副秘书长2013年9月
广州市电子商务与网络经济学会副会长2013年9月
香港广州创新及科技协会副会长2017年1月
暨南大学经济管理(国家级)实验教学示范中心副主任2020年3月
周鹏北京师范大学珠海分校客座教授2015年9月2019年10月
珠海市红十字会副会长2013年12月
珠海市药学会副会长2016年3月
珠海市金湾区人大常委会常委2016年11月
珠海市金湾区产业发展协会会长2018年9月2020年6月
珠海市科技发展促进会第一届理事会副会长2020年6月
在其他单位任职情况的说明不适用

8.公司现任及本年度内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

十四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

1.董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

公司董事、监事报酬经公司股东大会审议批准,高级管理人员报酬由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理制度,结合经营业绩情况,制定相应的报酬标准,然后提交公司董事会审议批准。

2.董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

公司参照行业和地区收入水平,并考虑公司经营业绩、职务贡献等因素,确定董事、监事及高级管理人员的年度报酬,同时,对高级管理人员实施公司绩效考核和个人绩效考核制度,并根据考核结果,决定公司

绩效奖金和年终双薪的发放,另根据公司年度经营业绩增长情况,经董事会授权,董事长批准,可额外发放特别奖励。各董监事和高级管理人员的酬金及五位最高薪酬人士之资料已刊载于本报告内财务报告“附注十 5、关联交易情况”。

3.高级管理人员的考评及激励情况

本年度,本公司对高级管理人员仍采取公司绩效考核和个人绩效考核相结合的考评方式,将其个人年度报酬与公司业绩挂钩,同时,本公司通过实施2018年股票期权激励计划,使高管人员与公司及股东利益达成一致,从而形成中长期的激励效应。本公司《中长期事业合伙人持股计划》之第一期持股计划已于2021年5月6日经二零二一年第二次临时股东大会审议通过,并于2021年5月26日以集中竞价交易方式购买公司股票共计2,348,960股,成交金额为人民币117,268,338.21元,以构建创新的高级管理人员及核心技术团队持股的长期激励机制,以进一步调动高级管理人员的积极性,促进公司长期稳健发展,实现全体股东利益一致。

4.公司本年度内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位:人民币万元

姓名

姓名职务性别年龄任职状态从公司获得的税前报酬总额是否在公司关联方获取报酬
朱保国董事长、非执行董事59现任325.00
陶德胜副董事长、非执行董事57现任300.00
徐国祥副董事长、执行董事、副总裁59现任805.00
唐阳刚执行董事、总裁52现任470.34
邱庆丰非执行董事50现任9.60
俞雄非执行董事61现任9.60
白华独立非执行董事52现任12.00
郑志华独立非执行董事51离任7.00
谢耘独立非执行董事51离任7.00
田秋生独立非执行董事66现任12.00
黄锦华独立非执行董事50现任12.00
罗会远独立非执行董事55现任5.00
崔丽婕独立非执行董事46现任5.00
汪卯林监事长56现任158.94
黄华敏监事50现任4.80
汤胤监事47现任4.80
杨代宏副总裁55现任288.60
司燕霞副总裁53现任269.32
周鹏副总裁58现任197.06
黄瑜璇副总裁55现任334.38
徐朋副总裁65现任331.45
杨亮副总裁、董事会秘书、公司秘书38现任205.52
合计––––––––3,774.41––

注:郑志华先生和谢耘先生因董事任期已满六年而离任本公司独立非执行董事,均从2021年7月29日起生效。罗会远先生和崔丽婕女士于2021年7月29日被委任为本公司独立非执行董事。

十五、公司员工情况

截至本年末,本公司及其下属全资、控股附属公司在职员工总数为8,580人(2020年12月31日:8,367人)。

1.员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量(人)

母公司在职员工的数量(人)1,993
主要附属公司在职员工的数量(人)6,587
在职员工的数量合计(人)8,580
本年领取薪酬员工总人数(人)8,580
母公司及主要附属公司需承担费用的离退休职工人数(人)665

专业构成

专业构成类别专业构成人数(人)
生产人员5,002
销售人员1,802
技术人员1,149
财务人员172
行政人员455
合计8,580

教育程度

教育程度类别数量(人)
大专以下3,246
大专2,393
本科2,452
硕士442
博士47
合计8,580

2.员工薪酬政策情况

本集团主要依据中华人民共和国法律及规定、公司经济效益情况,并参考社会报酬水平,确定员工薪酬。本年度,本公司薪酬政策符合国家相关法律法规的规定,参照行业及区域薪酬水平,并充分考虑公司内部公平性,在取决于岗位价值、工作绩效和个人能力的基础上确定了公司的员工薪酬水平,公司员工薪酬制度的制定和修订均征求广大员工的意见。为了体现薪酬的激励性,员工薪酬构成分为固定收入和浮动收入两部分,浮动收入受公司业绩和个人工作绩效影响,以此充分调动员工的积极性和能动性,达到促进公司持续发展目标。2021年,本公司完成了2018年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期可行权相关工作,本公司《中长期事业合伙人持股计划》之第一期持股计划已于2021年5月6日经二零二一年第二次临时股东大会审议通过,并于2021年5月26日以集中竞价交易方式购买公司股票共

计2,348,960股,成交金额为人民币117,268,338.21元。详情请参见本报告第三节中“二十一、股票期权激励计划”及“二十二、中长期事业合伙人持股计划”相关内容。本年度,本集团支付全体员工工资、奖金、津贴、补贴、褔利费、住房公积金及社会保险费为人民币1,382.17百万元(2020年12月31日:人民币1,051.79百万元)。

3.退休金计划

本年度,有关员工酬金政策并无变化。本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。职工退休后,当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。根据国家相关法律法规和当地政府规定,本集团须根据雇员薪金之若干百分比为员工缴纳一定社会基本养老保险以提供员工退休福利。本集团有关缴纳社会基本养老保险之唯一责任是根据规定供款。该等退休福利详情并无变化。

4.员工培训计划情况

本年度,本公司在人才发展和培训方面全面加强管理。人才发展方面主要以与员工访谈的形式切实了解员工需求,合理协调、改善相关问题;发现、挖掘公司内部优秀人才,及时给予晋升机会以发挥潜能,与公司携手共同发展。培训方面以线上、线下、拓展等多种形式开展活动。本年度为增强员工活跃性,组织新员工参加拓展活动,为新员工充分了解、相互认识搭建平台,促使新员工切身感受“幸福生活、快乐工作”的企业文化;为了解员工敬业度情况,本公司首次组织全体员工参与调研,完成度高达92%;为培养青年优秀人才,根据人才需求开展项目管理、创新实践、战略谋划与执行、管理者角色定位及技能提升等线下领导力课程,以及为人才提供3,000余种线上课程,充分体现公司对青年人才的重视程度。同时,本年度应届毕业生入职培训中增加了才艺展示、羽毛球比赛、篮球比赛活动;商学院各分院开展多元化活动,如青蓝班、管培生训练营等;公司也为员工参加在职硕(博)学位深造、专业技术人员继续教育、职称申报及参加各合作院校研修班等进行统一组织。2021年度,本公司根据《环境、社会及管治报告》披露要求统计出培训数据,确保所提供数据的准确性和科学性。为完善上市公司所要求的培训内容及覆盖范围,本公司2021年度制定并发布了反腐败文件、开展了信息安全保密培训并发布视频、梳理供应商名单并制定年度质量培训计划。从公司发展角度,全面完善培训体系及内容,为员工提供全面、完整、合规的学习平台,以提高本公司员工职业素养与能力,为丽珠塑造成一个能够打胜仗、持久战的卓越团队。

5.劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

十六、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

有关公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况,详见本报告第三节中“二十一、股票期权激励计划”和“二十二、中长期事业合伙人持股计划”有关内容。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万股

姓名

姓名职务报告期内可行权股数报告期内已行权股数报告期内行权价格(人民币元/股)报告期末市价(人民币元/股)期初持有限制性股票数量本期已解锁股份数量报告期新授予限制性股票数量限制性股票的授予价格(人民币元/股)期末持有限制性股票数量
唐阳刚执行董事、总裁6.0840-36.1640.21-----
陶德胜副董事长及非执行董事15.21002.605036.1640.21-----
徐国祥副董事长及执行董事、副总裁15.21007.605036.1640.21-----
杨代宏副总裁12.1680-36.1640.21-----
司燕霞副总裁12.16806.084036.1640.21-----
周鹏副总裁8.11204.056036.1640.21-----
黃瑜璇副总裁7.09803.549036.1640.21-----
徐朋副总裁6.08403.042036.1640.21-----
杨亮副总裁、董事会秘书、公司秘书3.5490-36.1640.21-----
合计-85.683026.9410----------
备注(如有)不适用

十七、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

本年度内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

本年内,公司严格按照《公司章程》规定的分红政策予以实施,具体的分配方案详见下文。

现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求:
分红标准和比例是否明确和清晰:
相关的决策程序和机制是否完备:
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用:
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护:
现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明:

2019年12月23日,经第九届董事会第三十五次会议审议通过,拟定了公司三年(2019年-2021年)股东回报规划,公司若具备实施现金分红的条件,在满足公司正常生产经营资金需求的情况下,应当积极采取现金方式分配利润,且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的80%。三年股东回报规划已经2020年2月11日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过。公司本年度内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

每10股送红股数(股)

每10股送红股数(股)0
每10股派息数(人民币元)(含税)13.00
每10股转增数(股)0
分配预案的股本基数(股)931,439,022注
现金分红总额(人民币元)(含税)1,210,870,728.60
以其他方式(如回购股份)现金分红金额(人民币元)238,183,561.27
现金分红总额(含其他方式)(人民币元)1,449,054,289.87
可分配利润(人民币元)1,775,683,251.01
现金分红总额(含其他方式)占利润分配总额的比例100%
本次现金分红情况
本公司本年度利润分配预案:以实施2021年度利润分配方案所确定的股权登记日的总股本为基数(不含本公司已回购但未注销的股份数量),向本公司全体股东每10股派发现金股利人民币13.00元(含税)。本次不送红股,不进行资本公积转增股本。本次利润分配符合《公司章程》中“公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%”的规定。
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

注:分配预案的股本基数为截止本报告披露前一交易日公司总股本(不含本公司已回购但未注销的股份数量)计算得出。

十八、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1.内部控制建设及实施情况

有关公司内部控制建设及实施情况,详情请参见本报告第四节中“十一、风险管理及内部监控”相关内容。

2.报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

十九、公司报告期内对子公司的管理控制情况

□ 适用 √ 不适用

二十、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告

1.内控自我评价报告

本年度,董事会已检讨本集团截至2021年12月31日止年度之风险管理和内部监控系统的成效和足够性,包括财务、营运及合规的监控,以及内部环境和风险评估。经检讨,董事会并未发现本集团存在重大、重

要缺陷而显示内部监控为不足。董事会认为本集团之风险管理及内部监控系统具有成效及足够。

内部控制评价报告全文披露日期

内部控制评价报告全文披露日期2022年3月29日
内部控制评价报告全文披露索引详见公司在巨潮网披露的《丽珠医药集团股份有限公司2021年度风险管理与内部控制自我评价报告》
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例99.93%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例100%
缺陷认定标准
类别财务报告非财务报告
定性标准1、具有以下特征的缺陷,应认定为重大缺陷:1)控制环境无效;2)发现公司管理层存在的任何程度的舞弊; 3)外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的;4)影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度的缺陷; 2、重要缺陷:一个或多个缺陷的组合,其严重程度低于重大缺陷,但导致公司无法及时防范或发现偏离整体控制目标的严重程度依然重大,须引起公司管理层关注。 3、一般缺陷:是指不构成重大缺陷或重要缺陷的其他控制缺陷。1、具有以下特征的缺陷,应认定为重大缺陷:1)违反法律、法规较严重;2)已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷经过合理的时间后,并未加以改正;3)除政策性亏损原因外,公司连年亏损,持续经营受到挑战;4)并购重组失败,或新扩充下属单位经营难以为继;5)公司管理人员纷纷离开或关键岗位人员流失严重,被媒体频频曝光负面新闻。 2、重要缺陷:一个或多个缺陷的组合,其严重程度低于重大缺陷,但导致公司无法及时防范或发现偏离整体控制目标的严重程度依然重大,须引起公司管理层关注。 3、一般缺陷:是指不构成重大缺陷或重要缺陷的其他控制缺陷。
定量标准1、一般缺陷:合并错报<合并报表税前利润的3%;2、重要缺陷:合并报表税前利润的3%≤合并错报<合并报表税前利润的5%;3、重大缺陷:合并错报≥合并报表税前利润的5%1、一般缺陷:直接损失金额≤合并报表资产总额的3%;2、重要缺陷:合并报表资产总额的3%<直接损失金额≤合并报表资产总额5%;3、重大缺陷:直接损失金额>合并报表资产总额5%
财务报告重大缺陷数量(个)0
非财务报告重大缺陷数量(个)0
财务报告重要缺陷数量(个)0
非财务报告重要缺陷数量(个)0

2.内部控制审计报告

√ 适用 □ 不适用

内部控制审计报告中的审议意见段
致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度内部控制出具了《内部控制审计报告》(致同审字(2022)第442A004889号),并发表如下审计意见:丽珠医药集团股份有限公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
内控审计报告披露情况已披露
内部控制审计报告全文披露日期2022年3月29日
内部控制审计报告全文披露索引详见公司在巨潮网披露的《内部控制审计报告》
内控审计报告意见类型标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

二十一、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

□ 适用 √ 不适用

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题情况

1.公司及其附属公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

√ 是 □ 否

本报告期,本公司共有9家附属公司被列为环境保护部门公布的重点排污单位,详情如下:

(1)福州福兴

公司或子公司名称

公司或子公司名称主要污染物及特征污染物的名称排放方式排放口数量排放口分布情况排放浓度(mg/L)执行的污染物排放标准(mg/L)排放总量(t)核定的排放总量(t/a)超标排放情况
福州福兴化学需氧量(COD)间歇式1厂区西北方19.4310019.41124.5
氨氮0. 273150.2718.7

注:排放浓度为最终排入环境的浓度,执行标准为江阴污水处理厂排入环境的标准(COD≤100mg/L,氨氮≤15mg/L),公司排入江阴污水处理厂的协议标准为COD≤500mg/L,氨氮≤60mg/L。数据摘自福清市环保局。防治污染设施的建设和运行情况:

建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况:

公司严格执行环保“三同时”制度,并按要求对“三废(废水、废气、废渣)”进行收集治理,处理工艺采用“调节池+水解酸化+序批式活性污泥法(SBR)+气浮”废水处理工艺,生产废水经上述处理单元处理后,各项指标稳定达标排放,达标排放后废水经园区污水管网排至福建华东水务有限公司江阴污水处理厂进一步深度处理。2021年新建两套质量控制实验室废气治理设施,废气通过喷淋+活性炭吸附处理达标后排放。以往年度情况请参考本公司《2020年年度报告》相关内容。

《丽珠集团福州福兴医药有限公司三阶段高端抗生素项目环境影响报告书》于2021年8月23日取得批复。公司严格执行“三同时”制度,落实环评要求的环保措施,环保设施正常运行。2017年12月27日通过国家新排污许可申请,于2020年12月完成国家排污许可证延续,严格按照许可证要求排放污染物,严格遵守各项管理要求。以往年度情况请参考本公司《2020年年度报告》相关内容。

突发环境事件应急预案:

《丽珠集团福州福兴医药有限公司三阶段高端抗生素项目环境影响报告书》于2021年8月23日取得批复。公司严格执行“三同时”制度,落实环评要求的环保措施,环保设施正常运行。2017年12月27日通过国家新排污许可申请,于2020年12月完成国家排污许可证延续,严格按照许可证要求排放污染物,严格遵守各项管理要求。以往年度情况请参考本公司《2020年年度报告》相关内容。

依照相关规定、要求,本着“预防为主、自救为主、统一指挥、分工负责”的原则,编制了《丽珠集团福州福兴医药有限公司突发环境事件应急预案》,本预案于2019年11月1日通过(备案编号:

350181-2019-039-M)。突发环境事件发生后能及时、快速、有效、有序的实施应急救援行动,控制与防止事故与污染蔓延,有效地保护周边环境,保障全体员工、公司和周边社会民众的生命财产安全。按照预案的内容与要求,对员工进行培训和演练,做好突发环境事件的对应准备,以便在突发环境事件后,能及时进行救援,短时间内使

事故得到有效控制。2021年6月进行了蓄热燃烧装置(RTO)停电应急演练。

环境自行监测方案:

事故得到有效控制。2021年6月进行了蓄热燃烧装置(RTO)停电应急演练。

根据《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法(试行)》、《排污单位自行监测技术指南发酵类制药工业(HJ882-2017)》的有关要求,结合自身情况及时制定完成自行检测方案,经福清市环保局、福州市环保局审核后备案并向公众公开。监测项目分析方法遵守国家环境监测技术规范和方法;严格按照国家相关规定做好监测分析仪的检定和校准;按照环境检测技术规范的要求安装自动监测设备,与环境保护主管部门联网,并通过环境保护主管部门验收;自动监测设备健全,监测数据准确、有效、真实。2021年完成了两次挥发性有机物质(VOCs)泄漏检测与修复(LDAR)工作。2021年7月完成土壤及地下水检测工作。公示网站:http://wryfb.fjemc.org.cn

(2)新北江制药

根据《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法(试行)》、《排污单位自行监测技术指南发酵类制药工业(HJ882-2017)》的有关要求,结合自身情况及时制定完成自行检测方案,经福清市环保局、福州市环保局审核后备案并向公众公开。监测项目分析方法遵守国家环境监测技术规范和方法;严格按照国家相关规定做好监测分析仪的检定和校准;按照环境检测技术规范的要求安装自动监测设备,与环境保护主管部门联网,并通过环境保护主管部门验收;自动监测设备健全,监测数据准确、有效、真实。2021年完成了两次挥发性有机物质(VOCs)泄漏检测与修复(LDAR)工作。2021年7月完成土壤及地下水检测工作。公示网站:http://wryfb.fjemc.org.cn公司或子公司名称

公司或子公司名称主要污染物及特征污染物的名称排放方式排放口数量排放口分布情况排放浓度(mg/L)执行的污染物排放标准(mg/L)排放总量(t)核定的排放总量(t/a)超标排放情况
新北江制药化学需氧量间歇式1污水处理车间86.424070.62
氨氮6.8705.61

注:排放浓度为排入清远横荷污水处理厂的浓度,执行排放标准为公司排污许可证的标准COD≤240mg/L,氨氮≤70mg/L,数据摘自清远市环保局。防治污染设施的建设和运行情况:

建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况:

严格执行“三同时”制度,对“三废”进行有效地收集处理,其中污水处理投资三千多万元,设计处理能力3,000t/d,采用“预处理+好氧池+水解酸化池+SBR+催化氧化+气浮”的处理工艺,2021年累计投资人民币600多万元用于厂区各处废水、废气、噪声及固废贮存场所治理提升项目,包括动力凉水塔降噪改造项目、锅炉进风消声器安装、MVR风机围蔽、提炼三部一车间废水池改造、污水站生物滤池曝气管更换、污水站预处理废气改造等四十余项的环保治理提升工程,通过对源头的控制,降低厂区噪声对周边的影响,同时减少车间、污水及固废贮存场所的气味散发,保障废水处理系统的稳定运行。《丽珠集团新北江制药股份有限公司项目现状环境影响报告书》于2016年12月6日通过备案;严格执行“三同时”制度,落实环评要求的环保措施,环保设施正常运行。2017年12月29日通过国家新排污许可证申领审核工作,2020年12月完成了排污许可证变更和延续工作,严格执行各项环境保护政策。

突发环境事件应急预案:

《丽珠集团新北江制药股份有限公司项目现状环境影响报告书》于2016年12月6日通过备案;严格执行“三同时”制度,落实环评要求的环保措施,环保设施正常运行。2017年12月29日通过国家新排污许可证申领审核工作,2020年12月完成了排污许可证变更和延续工作,严格执行各项环境保护政策。

新北江制药本着“预防为主,常备不懈;分类管理,分级响应;部门合作,分级负责;科学预防,高效处置”的原则,2021年9月30日重新签署发布了《丽珠集团新北江制药股份有限公司突发环境事件应急预案》(备案号441802-2021-0162-H),于2021年10月22日在清远市生态环境局通过审核并备案。定期对公司内部进行环境因素和危险源辨识、应急预案演练等工作。2021年6月举行了突发环境应急演练,提高应急预案的可操作性、提高应急救援人员的工作水平与救援队伍的反应和衔接配合的协调配合能力。

环境自行监测方案:

根据《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法(试行)》的有关要求,结合自身情况及时制定完成自行检测方案,经清远环保局审核、备案并向公众公开。监测项目分析方法遵守国家环境监测技术规范和方法,严格按照国家相关规定做好监测分析仪的检定和校准。按照环境检测技术规范的要求安装废水(COD、氨氮、pH、流量)和废气(非甲烷总烃)自动监测设备,并完成在线数据与国发平台和清远市平台的联网工作,废水在线监测设备已通过环境主管部门的验收工作,监测设备健全,监测数据准确、有效、真实。按照规范要求,聘请第三方对使用到VOCs的车间每半年进行一次LDAR检测与修复;2021年9月28号完成了凉水塔进出口的TOC检测。

(3)珠海保税区丽珠合成制药有限公司

根据《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法(试行)》的有关要求,结合自身情况及时制定完成自行检测方案,经清远环保局审核、备案并向公众公开。监测项目分析方法遵守国家环境监测技术规范和方法,严格按照国家相关规定做好监测分析仪的检定和校准。按照环境检测技术规范的要求安装废水(COD、氨氮、pH、流量)和废气(非甲烷总烃)自动监测设备,并完成在线数据与国发平台和清远市平台的联网工作,废水在线监测设备已通过环境主管部门的验收工作,监测设备健全,监测数据准确、有效、真实。按照规范要求,聘请第三方对使用到VOCs的车间每半年进行一次LDAR检测与修复;2021年9月28号完成了凉水塔进出口的TOC检测。公司或子公司

名称

公司或子公司名称主要污染物及特征污染物的名称排放方式排放口数量排放口分布情况排放浓度(mg/L)/(mg/m3)执行的污染物排放标准(mg/L)/(mg/m3)排放总量(t)核定的排放总量(t/a)超标排放情况
珠海保税区丽珠合成制药有限公司化学需氧量间歇式1废水处理站88.50519218.258/
氨氮(NH3-N)8.757401.478/
二氧化硫有组织连续排放3锅炉房5.67500.1427/
氮氧化物3锅炉房57.06251501.5497/
烟尘3锅炉房1.36200.0361/
氯化氢7车间1.411000.4635/
非甲烷总烃7车间15.93607.542177.76
非甲烷总烃1RTO8.56601.5622
氮氧化物1RTO502008.3813/
二氧化硫1RTO32000.8233/

注:1、废水各污染物排放浓度为公司总排口(排入南区污水处理厂)的在线监测的平均浓度,执行标准为公司排污许可证的标准COD≤192mg/L,氨氮≤40mg/L。

2、废气排放口污染物排放浓度为委托有资质的第三方的检测的平均检测浓度,其中锅炉尾气执行《广东省锅炉大气污染物排放标准》(DB 44/765-2019);车间和废水站的废气执行《制药工业大气污染物排放标准》(GB 37823-2019)。防治污染设施的建设和运行情况:

建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况:

严格执行“三同时”制度,对“三废”进行集中并有效地处理,加强污染防治设施运行维护和管理,确保污染物稳定达标排放。采用“生产过程排水预处理+水解酸化+升流式厌氧污泥床(UASB)+高级氧化+循环式活性污泥工艺(CASS)工艺+气浮/臭氧深度处理”的处理工艺,处理后污水经市政污水管网排入珠海力合环保有限公司(南区水质净化厂)。2021年投入人民币488万用于环保项目,投资人民币234万对各车间高浓尾气进行收集预处理;投资人民币80万对RTO处理后废气增加洗涤消除异味;投资人民币63万对RTO进行维保,包括更换提升阀、陶瓷和内部防腐等;投资人民币65万购买液氮深冷装置用于处理102车间三氯甲烷废气;投资人民币26万对实验室及研发部废气进行收集处理;投资人民币20万用于粒状活性炭吸脱附装置维修。以往年度情况请参考本公司《2020年年度报告》相关内容。《珠海保税区丽珠合成制药有限公司产品结构及产能调整项目现状环境影响评价报告》于2016年12月通过批复。2021年棕榈酸帕利哌酮、阿立哌唑、枸橼酸铋钾等14个新产品扩建环评《珠海保税区丽珠合成

制药有限公司技改扩建项目环境影响评价报告》通过专家评审,批复已在审批中。公司严格执行“三同时”制度,落实环评要求的环保措施,环保设施正常运行。2019年12月完成排污许可证变更。2020年11月通过VOCs“一企一策”综合治理验收。2021年12月21日通过新一轮自愿清洁生产审核验收。2021年12月30日通过VOCs深度治理手册评审及验收。2021年获得珠海市生态环境局环境信用评级绿牌企业。

突发环境事件应急预案:

制药有限公司技改扩建项目环境影响评价报告》通过专家评审,批复已在审批中。公司严格执行“三同时”制度,落实环评要求的环保措施,环保设施正常运行。2019年12月完成排污许可证变更。2020年11月通过VOCs“一企一策”综合治理验收。2021年12月21日通过新一轮自愿清洁生产审核验收。2021年12月30日通过VOCs深度治理手册评审及验收。2021年获得珠海市生态环境局环境信用评级绿牌企业。

依照相关规定、要求,本着“预防为主、自救为主、统一指挥、分工负责”的原则,编制了《珠海保税区丽珠合成制药有限公司突发环境事件应急预案》,已通过审核备案并发布,备案号440462-2019-001-M。定期对员工进行应急培训与处置措施,面对突发环境事件发生,能及时、快速、有效、有序地实施安全措施,控制与防止事故与污染蔓延,有效地减小或消除事故后果影响,尽快恢复生产秩序。

环境自行监测方案:

依照相关规定、要求,本着“预防为主、自救为主、统一指挥、分工负责”的原则,编制了《珠海保税区丽珠合成制药有限公司突发环境事件应急预案》,已通过审核备案并发布,备案号440462-2019-001-M。定期对员工进行应急培训与处置措施,面对突发环境事件发生,能及时、快速、有效、有序地实施安全措施,控制与防止事故与污染蔓延,有效地减小或消除事故后果影响,尽快恢复生产秩序。自行监测严格落实《排污许可证申请与核发技术规范制药工业-原料药制造(HJ858.1-2017)》要求,严格按照相关规定做好监测分析仪的检定和校准;按照环境检测技术规范的要求安装自动监测设备,安装COD、氨氮、PH值的在线监测设备,非甲烷总烃的在线监测设备,已按要求联网国发平台。

(4)古田福兴医药有限公司

自行监测严格落实《排污许可证申请与核发技术规范制药工业-原料药制造(HJ858.1-2017)》要求,严格按照相关规定做好监测分析仪的检定和校准;按照环境检测技术规范的要求安装自动监测设备,安装COD、氨氮、PH值的在线监测设备,非甲烷总烃的在线监测设备,已按要求联网国发平台。公司或子公

司名称

公司或子公司名称主要污染物及特征污染物的名称排放方式排放口数量排放口分布情况排放浓度(mg/L)执行的污染物排放标准(mg/L)排放总量(t)核定的排放总量(t/a)超标排放情况
古田福兴医药有限公司化学需氧量连续式1厂区东南方50.6612013.463108
氨氮11.884353.16231.5

注:排放浓度为最终排入环境的浓度,执行排放标准为公司排污许可证的标准COD≤120mg/L,氨氮≤35mg/L。防治污染设施的建设和运行情况:

建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况:

在企业开始生产的同时,即按环保“三同时”制度的要求对“三废”进行有效地收集处理,其中污水处理设计处理能力1,200吨/日,处理工艺采用先进的“厌氧-好氧活性污泥法(A/O)+SBR+反硝化脱氮+芬顿脱色+气浮”废水处理工艺,处理系统有效池容6,000立方米,处理设备20余台套,装机容量350KW,并对水处理工艺进行了改进,确保了废水处理各项指标稳定达标排放。污水经处理达到二级排放标准直排闽江。公司的危险废物按照环评和验收意见的要求,委托有资质的公司合规处置。2021年投入人民币60万元对环保污泥压榨系统进行升级改造,降低污泥含水率,减少污泥产生量。以往年度情况请参考本公司《2020年年度报告》相关内容。

公司环评于1999年06月30日通过批复;于2000年06月05日通过福建省环保局竣工验收。公司于2019年重新编制环境影响后评价报告书,并于2019年06月11日通过专家评审验收。公司严格执行“三同时”制度,落实环评要求的环保措施,环保设施正常运行。2017年12月29日通过国家新排污许可审核,严格按照许可证要求排放污染物,严格遵守各项管理要求。2020年11月完成排污许可证换证。2021年11月份通过初始排污权审核,有效期四年。2021年10月完成清洁生产审核报告并通过专家审核,取得宁德市环科所的审核意见,正在申请古田县生态环境局验收。

突发环境事件应急预案:

依照相关规定、要求,本着“预防为主、自救为主、统一指挥、分工负责”的原则,编制了《古田福兴医药有限公司突发环境事件应急预案》(备案编号:352200-2017-005-L),本预案于2017年5月通过,于2020年6月份进行第二次修订,已通过专家评审并备案(备案编号:350922-2020-002-M)。根据本预案,突发环境事件发生后能及时、快速、有效、有序的实施应急救援行动,控制与防止事故与污染蔓延,有效地保护周边环境,保障全体员工、公司和周边社会民众的生命财产安全。按照预案的内容与要求,对员工进行培训,并于2021年9月9日进行公司氨水泄漏应急演练。做好突发环境事件的对应准备,以便在突发环境事件后,能及时进行救援,短时间内使事故得到有效控制。

环境自行监测方案:

依照相关规定、要求,本着“预防为主、自救为主、统一指挥、分工负责”的原则,编制了《古田福兴医药有限公司突发环境事件应急预案》(备案编号:352200-2017-005-L),本预案于2017年5月通过,于2020年6月份进行第二次修订,已通过专家评审并备案(备案编号:350922-2020-002-M)。根据本预案,突发环境事件发生后能及时、快速、有效、有序的实施应急救援行动,控制与防止事故与污染蔓延,有效地保护周边环境,保障全体员工、公司和周边社会民众的生命财产安全。按照预案的内容与要求,对员工进行培训,并于2021年9月9日进行公司氨水泄漏应急演练。做好突发环境事件的对应准备,以便在突发环境事件后,能及时进行救援,短时间内使事故得到有效控制。

根据《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法(试行)》的有关要求,结合自身情况及时制定完成自行监测方案,经宁德市环保部门、古田县环保部门审核后备案并向公众公开。监测项目分析方法遵守国家环境监测技术规范和方法;严格按照国家相关规定做好监测分析仪的检定和校准;按照环境检测技术规范的要求安装自动监测设备,与环境保护主管部门联网,并通过环境保护主管部门验收;自动监测设备健全,监测数据准确、有效、真实。2021年两次委托有资质的第三方完成挥发性有机物泄露与修复(LDAR)并取得报告。公示网站:http://wryfb.fjemc.org.cn

(5)丽珠集团利民制药厂

根据《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法(试行)》的有关要求,结合自身情况及时制定完成自行监测方案,经宁德市环保部门、古田县环保部门审核后备案并向公众公开。监测项目分析方法遵守国家环境监测技术规范和方法;严格按照国家相关规定做好监测分析仪的检定和校准;按照环境检测技术规范的要求安装自动监测设备,与环境保护主管部门联网,并通过环境保护主管部门验收;自动监测设备健全,监测数据准确、有效、真实。2021年两次委托有资质的第三方完成挥发性有机物泄露与修复(LDAR)并取得报告。公示网站:http://wryfb.fjemc.org.cn公司或子公

司名称

公司或子公司名称主要污染物及特征污染物的名称排放方式排放口数量排放口分布情况排放浓度(mg/L)执行的污染物排放标准(mg/L)排放总量(t)核定的排放总量(t/a)超标排放情况
丽珠集团利民制药厂化学需氧量间歇式1废水处理站16.751104.988
氨氮0.516150.152

注:丽珠集团利民制药厂废水排入韶关市第二污水处理厂,执行排放标准为公司排污许可证的标准COD≤110mg/L,氨氮≤15mg/L,排放浓度采用第三方检测公司检测数据。防治污染设施的建设和运行情况:

建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况:

公司三废处理严格执行“三同时”制度,对“三废”进行有效地收集处理,利用投资一千三百多万元的原污水处理厂,设计处理能力1,500t/d,采用“预处理+水解酸化池+兼氧池+好氧池+二次沉淀”的处理工艺,处理后污水经市政管网,排放至韶关市第二污水处理厂;废气处理方面,用燃气锅炉全面代替生物质锅炉,研发中心技改项目安装了活性炭吸附、酸雾喷淋塔废气处理设施。噪声污染治理方面,投入人民币10万建隔音墙,进行降噪处理。

《丽珠集团利民制药厂研发中心技改项目环境影响报告表》于2019年12月6日通过审批,于2021年4月24日召开验收专家会议,完成了自主验收。《小容量注射剂二车间项目环境影响报告表》于2020年11月23日通过审批,并于2021年9月15日召开了验收专家会议,完成了自主验收。2021年10月22日更新了国家排污许可证。严格执行“三同时”制度,落实环评要求的环保措施,环保设施正常运行。

突发环境事件应急预案:

《丽珠集团利民制药厂研发中心技改项目环境影响报告表》于2019年12月6日通过审批,于2021年4月24日召开验收专家会议,完成了自主验收。《小容量注射剂二车间项目环境影响报告表》于2020年11月23日通过审批,并于2021年9月15日召开了验收专家会议,完成了自主验收。2021年10月22日更新了国家排污许可证。严格执行“三同时”制度,落实环评要求的环保措施,环保设施正常运行。秉着职业健康安全环境管理体系方针:职业防护,保障健康;风险控制,确保安全;污染防治,保护环境;

遵纪守法,持续改进。认真做好环境因素确认工作,对重要环境因素采取预防措施,同时加强“三废”的治理工作,不断提高“三废”的治理能力,确保“三废”达标排放。依照环境管理体系和职业健康安全管理体系的标准,编制了《丽珠集团利民制药厂突发环境事件应急预案》(备案编号:440203-2021-009-L),本预案于2021年5月发布,根据应急预案要求,于2021年9月24日组织展开了环境事故应急演练,并针对性做出演练总结。定期对公司内部进行环境因素和危险源辨识、应急预案演练等工作。提高应急预案的可操作性、提高应急救援人员的工作水平与救援队伍的反应和衔接配合的协调配合能力。

环境自行监测方案:

遵纪守法,持续改进。认真做好环境因素确认工作,对重要环境因素采取预防措施,同时加强“三废”的治理工作,不断提高“三废”的治理能力,确保“三废”达标排放。依照环境管理体系和职业健康安全管理体系的标准,编制了《丽珠集团利民制药厂突发环境事件应急预案》(备案编号:440203-2021-009-L),本预案于2021年5月发布,根据应急预案要求,于2021年9月24日组织展开了环境事故应急演练,并针对性做出演练总结。定期对公司内部进行环境因素和危险源辨识、应急预案演练等工作。提高应急预案的可操作性、提高应急救援人员的工作水平与救援队伍的反应和衔接配合的协调配合能力。

聘请具有国家检测资质的单位,严格按照国家相关的法律法规及标准进行监测。结合自身情况,委托检测方进行每季度一次水污染物检测、每月一次锅炉废气检测、每半年一次研发中心VOCs废气检测,每次均严格按照国家相关规定做好监测工作,确保监测数据准确、有效、真实。2021年1月完成了COD、氨氮水质在线监测设备的验收,正式投入使用,每2小时监测一次。按时完成韶关市生态环境局污染源共享数据平台的填报工作,相关数据经韶关市生态环境局审核并向公众公开。

(6)制药厂

聘请具有国家检测资质的单位,严格按照国家相关的法律法规及标准进行监测。结合自身情况,委托检测方进行每季度一次水污染物检测、每月一次锅炉废气检测、每半年一次研发中心VOCs废气检测,每次均严格按照国家相关规定做好监测工作,确保监测数据准确、有效、真实。2021年1月完成了COD、氨氮水质在线监测设备的验收,正式投入使用,每2小时监测一次。按时完成韶关市生态环境局污染源共享数据平台的填报工作,相关数据经韶关市生态环境局审核并向公众公开。公司或子公司

名称

公司或子公司名称主要污染物及特征污染物的名称排放方式排放口数量排放口分布情况排放浓度(mg/ L)执行的污染物排放标准(mg/ L)排放总量(t)核定的排放总量(t/a)超标排放情况
制药厂化学需氧量间歇式1污水处理站12.831202.27
氨氮1污水处理站0.369200.06

注:废水排放口污染物排放浓度为委托有资质的第三方检测数据的平均值,执行《混装制剂类制药工业水污染物排放标准》(GB 21908-2008)表2新建企业水污染物排放浓度限值、《生物工程类制药工业水污染物排放标准》(GB 21907-2008)表2新建企业水污染物排放浓度限值和《广东省水污染物排放限值》(DB44/26—2001)第二时段一级标准中较严值执行。防治污染设施的建设和运行情况:

建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况:

公司三废处理严格执行“三同时”制度,对“三废”进行有效地收集处理。废水方面:投资一千多万元的一期、二期污水处理站,设计处理能力1,000t/d,一期采用CASS工艺,二期采用A/O工艺,处理后污水经市政管网排放到污水处理厂。废气方面:目前已经使用外购蒸汽,锅炉作为备用,极大地降低了废气排放量。废水站废气采用经一级喷淋塔+紫外线(UV)光离子设备+二级喷淋塔组合方式处理。

《丽珠集团丽珠制药厂注射用重组人绒促性素生产线扩建项目环境影响评价报告书》于2018年3月取得批复;《丽珠集团丽珠制药厂污水处理站扩建项目环境影响评价报告表》于2019年4月取得批复;《丽珠集团丽珠制药厂冻干粉针剂生产线扩建项目环境影响评价报告表》于2020年11月取得批复。公司于2021年10月变更新的排污许可证。公司将严格执行“三同时”制度,落实环评要求的环保措施。

突发环境事件应急预案:

《丽珠集团丽珠制药厂注射用重组人绒促性素生产线扩建项目环境影响评价报告书》于2018年3月取得批复;《丽珠集团丽珠制药厂污水处理站扩建项目环境影响评价报告表》于2019年4月取得批复;《丽珠集团丽珠制药厂冻干粉针剂生产线扩建项目环境影响评价报告表》于2020年11月取得批复。公司于2021年10月变更新的排污许可证。公司将严格执行“三同时”制度,落实环评要求的环保措施。公司依照相关规定,于2021年重新编制了《丽珠集团丽珠制药厂突发环境事件应急预案》,已通过审核备案并发布,备案号440404-2021-0212-L。公司于2021年10月在危险品库进行了酒精泄漏应急处置演练,提高员工应急处置能力,减小或消除事故后果影响。

环境自行监测方案:

聘请具有国家检测资质的单位,严格按照国家相关的法律法规及标准进行监测。结合自身情况,废水废气委托检测方每月进行一次监测,每次均严格按照国家相关规定做好监测工作,确保监测数据准确、有效、真实。2021年年初已经完成污水在线监测设备安装调试并投入使用。

(7)宁夏制药

聘请具有国家检测资质的单位,严格按照国家相关的法律法规及标准进行监测。结合自身情况,废水废气委托检测方每月进行一次监测,每次均严格按照国家相关规定做好监测工作,确保监测数据准确、有效、真实。2021年年初已经完成污水在线监测设备安装调试并投入使用。公司或子公司名称

公司或子公司名称主要污染物及特征污染物的名称排放方式排放口数量排放口分布情况排放浓度(mg/L)/(mg/m3)执行的污染物排放标准(mg/L)/(mg/m3)排放总量(t)核定的排放总量(t/a)超标排放情况
宁夏制药化学需氧量连续式1厂区北侧污水处理车间105200111.59
氨氮0.8250.82
二氧化硫1厂区北侧锅炉车间4720024.79156.816
氮氧化物10220087.76156.816
颗粒物14308.223.522
挥发性有机物9发酵4个、提炼3个、污水2个8.51002279.535

注:(1)废水排放浓度为最终排给宁夏新安科技有限公司环保治理中心(“新安公司”)的浓度,执行排放标准为公司排污许可证的标准,排放量以新安公司接收量核算。核定排放总量,因我公司属于间接排放,本次排污证换证后,宁夏当地政府取消了各间接排放企业化学需氧量、氨氮排放总量的限制,将总量指标直接拨付给政府配套建设的医药产业园区污水处理厂。

(2)锅炉废气排放浓度为全年自行监测平均排放浓度,执行排放标准为公司排污许可证的标准,排放量按在线监测量核算。挥发性有机物排放浓度为最终排入环境中的浓度(自行监测浓度),执行标准为《制药工业大气污染物排放标准》(GB37823-2019)表一中标准限值,排放量按照监测报告监测的排放废气量和排放浓度核算。防治污染设施的建设和运行情况:

建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况:

严格执行“三同时”制度,对“三废”进行有效地收集处理,污水处理设计总处理规模为7,500 m

/d(其中一套5,000 m

/d、一套2,500 m

/d),目前实际总处理量为3,100 m

/d。污水经处理达到排污许可证标准后,经工业园区污水管网排至新安公司。2021年完成了危废库废气收集治理设施的安装及使用,101发酵车间多拉发酵废气引入102发酵车间多拉发酵专用废气治理设施内,污水处理站加盖一沉池废气引出治理。以往年度情况请参考本公司《2020年年度报告》相关内容。

2021年3月完成扩产多拉菌素项目竣工环境保护验收。2021年9月,完成公司固体废物优化处置环境影响后评价项目的专家评审及政府报备工作。公司申请变更排污许可证,2021年12月通过石嘴山市生态环境局平罗分局审核。公司严格执行“三同时”制度,落实环评要求的环保措施,环保设施正常运行。以往年度情况请参考本公司《2020年年度报告》相关内容。

突发环境事件应急预案:

2021年3月完成扩产多拉菌素项目竣工环境保护验收。2021年9月,完成公司固体废物优化处置环境影响后评价项目的专家评审及政府报备工作。公司申请变更排污许可证,2021年12月通过石嘴山市生态环境局平罗分局审核。公司严格执行“三同时”制度,落实环评要求的环保措施,环保设施正常运行。以往年度情况请参考本公司《2020年年度报告》相关内容。《丽珠集团(宁夏)制药有限公司突发环境事件应急预案》于2019年5月通过审核备案(备案表编号:

640221-2019-005-Ⅱ)并发布。定期组织对公司内部进行环境因素和危险源辨识、应急预案演练等工作。提高应急预案的可操作性、提高应急救援人员的工作水平与救援队伍的反应和配合的协调配合综合能力。2021年5月重新修编《公司突发环境事件应急预案》,并于2021年8月通过专家评审及政府环保部门审核备案。

环境自行监测方案:

640221-2019-005-Ⅱ)并发布。定期组织对公司内部进行环境因素和危险源辨识、应急预案演练等工作。提高应急预案的可操作性、提高应急救援人员的工作水平与救援队伍的反应和配合的协调配合综合能力。2021年5月重新修编《公司突发环境事件应急预案》,并于2021年8月通过专家评审及政府环保部门审核备案。

公司制订了2021年自行监测方案,并报石嘴山市生态环境局审核备案。严格按照方案要求每月、每季度开展监测,监测项目主要有:有组织排放废气、锅炉排放废气、废水、地下水、土壤、厂界无组织环境空气、噪声、循环水TOC,以及开展了挥发性有机物质泄露检测与修复(LDAR)工作。并将监测结果在《全国污染源监测信息管理与共享平台系统》和《石嘴山市企业自行监测信息公开平台系统》进行公示。自动监测设备已与环境保护主管部门联网,并通过环境保护主管部门验收;自动监测设备健全,监测数据准确、有效、真实。2021年上半年完成了RTO排气VOCs在线监测设备的安装并投入使用,于2021年8月通过了政府验收。

(8)焦作丽珠合成制药有限公司

公司制订了2021年自行监测方案,并报石嘴山市生态环境局审核备案。严格按照方案要求每月、每季度开展监测,监测项目主要有:有组织排放废气、锅炉排放废气、废水、地下水、土壤、厂界无组织环境空气、噪声、循环水TOC,以及开展了挥发性有机物质泄露检测与修复(LDAR)工作。并将监测结果在《全国污染源监测信息管理与共享平台系统》和《石嘴山市企业自行监测信息公开平台系统》进行公示。自动监测设备已与环境保护主管部门联网,并通过环境保护主管部门验收;自动监测设备健全,监测数据准确、有效、真实。2021年上半年完成了RTO排气VOCs在线监测设备的安装并投入使用,于2021年8月通过了政府验收。公司或子公司

名称

公司或子公司名称主要污染物及特征污染物的名称排放方式排放口数量排放口分布情况排放浓度(mg/L)执行的污染物排放标准(mg/L)排放总量(t)核定的排放总量(t/a)超标排放情况
焦作丽珠合成制药有限公司化学需氧量连续式1工业废水车间总排口109.0492209.39660.8
氨氮3.911350.3378.8

注:排放浓度、排放总量为最终排入下游污水处理厂的浓度与总量,来源为在线监测数据。防治污染设施的建设和运行情况:

建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况:

严格执行“三同时”制度,对“三废”进行有效地收集处理。其中污水设计处理能力3,000t/d,采用“水解酸化池+厌氧UASB+好氧池+物化处理”的处理工艺,处理后污水经市政管网,排放至康达水务有限公司修武分公司污水处理厂。污水处理设施运行稳定,达标排放。废气:2021年新更换污水三级喷淋、增加一套UV光解污水站废气治理设施,废气处理达标后排放;采用“喷淋+活性炭和-20摄氏度冷凝+喷淋+活性炭”两套工艺,对生产区工艺废气进行收集处理,达标后排放。固废和危险废物按照《河南省危险废物规范化管理工作指南(试行)》要求,建设有符合“三防(防渗漏、防流失、防雨)”要求的危废库,对危险废物进行储存。2021年4月与河南中环信环保科技有限公司签订有危废处置协议,定期对危险废物进行处置。其他一般固废,按照相关要求进行合规化处置。

《焦作丽珠合成制药有限公司现状环境影响评估报告》,于2016年12月15日通过备案;严格执行“三同时”制度,落实环评要求的环保措施,环保设施运行正常。2020年12月完成国家排污许可证申领,严格执行各项环境保护政策,落实了各项管理任务。2021年编制了焦作丽珠合成制药有限公司2021-2022年重污染天气应急减排“一厂一策”实施方案。

突发环境事件应急预案:

《焦作丽珠合成制药有限公司现状环境影响评估报告》,于2016年12月15日通过备案;严格执行“三同时”制度,落实环评要求的环保措施,环保设施运行正常。2020年12月完成国家排污许可证申领,严格执行各项环境保护政策,落实了各项管理任务。2021年编制了焦作丽珠合成制药有限公司2021-2022年重污染天气应急减排“一厂一策”实施方案。依照相关规定、要求,本着“预防为主,常备不懈;分类管理,分级响应;部门合作,分级负责;科学预防,高效处置”的原则,编制了《焦作丽珠合成制药有限公司突发环境事件应急预案》,本预案于2021年4月通过审核发布并备案(备案编号:4108042018005L)。编制了《焦作丽珠合成制药有限公司危险废物

环境污染事故应急预案》,本预案于2018年1月通过审核备案。定期对公司内部进行环境因素和危险源辨识、应急预案演练等工作。提高应急预案的可操作性、提高应急救援人员的工作水平与救援队伍的反应和衔接配合的协调配合能力。公司根据《焦作丽珠合成制药有限公司危险废物环境污染事故应急预案》的相关要求,2021年4月和2021年6月,进行了《酸雾净化塔标准操作规程》和《危险废物贮存污染物操作规程》培训;2021年11月增加了《尾气UV光解设备操作规程》与修改《喷淋塔操作规程》,并进行了《尾气UV光解设备操作规程》和《喷淋塔操作规程》培训,增加了员工的环保知识。

环境自行监测方案:

环境污染事故应急预案》,本预案于2018年1月通过审核备案。定期对公司内部进行环境因素和危险源辨识、应急预案演练等工作。提高应急预案的可操作性、提高应急救援人员的工作水平与救援队伍的反应和衔接配合的协调配合能力。公司根据《焦作丽珠合成制药有限公司危险废物环境污染事故应急预案》的相关要求,2021年4月和2021年6月,进行了《酸雾净化塔标准操作规程》和《危险废物贮存污染物操作规程》培训;2021年11月增加了《尾气UV光解设备操作规程》与修改《喷淋塔操作规程》,并进行了《尾气UV光解设备操作规程》和《喷淋塔操作规程》培训,增加了员工的环保知识。

根据《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法(试行)》的有关要求,结合自身情况及时制定完成自行检测方案,经环保主管部门审核、备案并向公众公开。监测项目分析方法遵守国家环境监测技术规范和方法;严格按照国家相关规定做好监测分析仪的检定和校准;按照环境检测技术规范的要求安装自动监测设备,2018年水质在线监测设备已通过环境主管部门的验收工作,并完成在线数据与焦作市平台的联网工作;2021年11月签约了《互联网专线接入簇拥协议》。挥发性有机物质泄漏检测与修复(LDAR)工作于2021年按照计划圆满完成。自动监测运行正常,数据准确、有效、真实。

(9)上海丽珠

根据《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法(试行)》的有关要求,结合自身情况及时制定完成自行检测方案,经环保主管部门审核、备案并向公众公开。监测项目分析方法遵守国家环境监测技术规范和方法;严格按照国家相关规定做好监测分析仪的检定和校准;按照环境检测技术规范的要求安装自动监测设备,2018年水质在线监测设备已通过环境主管部门的验收工作,并完成在线数据与焦作市平台的联网工作;2021年11月签约了《互联网专线接入簇拥协议》。挥发性有机物质泄漏检测与修复(LDAR)工作于2021年按照计划圆满完成。自动监测运行正常,数据准确、有效、真实。公司或子公司名称

公司或子公司名称主要污染物及特征污染物的名称排放方式排放口数量排放口分布情况排放浓度(mg/L)/(mg/m3)执行的污染物排放标准(mg/L)/(mg/m3)排放总量(t)核定的排放总量(t/a)超标排放情况
上海丽珠化学需氧量间歇式1园区总排口50.255002.97
氨氮27.98401.77
颗粒物有组织间歇排放2屋顶5、6号排气口5200.0150.054
挥发性有机物8屋顶1、2、3、4、7、8、9、10号排气口1.98600.2772.145

注:排放浓度为每月第三方监测数据平均值,排放量为每月排放量累计总和,VOCs及颗粒物排放依据《制药工业大气污染物排放标准GB37823—2019》,COD及氨氮排放按照污水综合排放标准DB31/199-2018执行。上海丽珠制药有限公司属于其他重点排污单位,不属于水环境和大气环境重点排污单位。防治污染设施的建设和运行情况:

建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况:

公司于2018年设计并建造一座处理量为200m?/d的污水处理站,公司废水经该污水处理站处理后进入园区污水处理站进行二次处理后排入市政管网。公司设有符合“三防”要求的危废库,对危险废物进行储存,委托给有资质的公司进行合规化处置。公司的主要排放口采取活性炭吸附过滤处理,活性炭每半年进行一次更换,确保废气排放合规达标。

公司于2010年10月11日通过了《注射用醋酸亮丙瑞林微球产业化项目》环评审批,2020年1月10日取得《上海丽珠制药有限公司配套工程及实验室项目环境影响报告》审批,并于2020年9月完成了竣工验收。公司严格执行“三同时”制度,落实环评要求的环保措施,环保设施运行正常。2021年7月完成国家排污许可证变更。

突发环境事件应急预案:

公司于2019年1月发布备案《上海丽珠制药有限公司突发环境事件应急预案》(备案编号:

02-310115-2019-024-L),公司每年对预案进行演练并评审,通过经常性的预案培训,提高突发情况应急处置能力。

环境自行监测方案:

公司于2019年1月发布备案《上海丽珠制药有限公司突发环境事件应急预案》(备案编号:

02-310115-2019-024-L),公司每年对预案进行演练并评审,通过经常性的预案培训,提高突发情况应急处置能力。

根据《排污单位自行监测技术指南总则》(HJ 819-2017)和排污许可证等相关要求,公司对所排放的污染物组织开展自行监测及信息公开,并制定自行监测方案。2021年,公司对主要废气排放口实行每月1次监测,一般排放口半年1次监测,噪声每季度1次监测,废水每月1次监测,监测项目及频次符合排污许可证规定。

是否发布社会责任报告

□ 是 √ 否

本公司将于财政年度结束后的五个月内,根据《香港上市规则》附录二十七的要求披露《环境、社会及管治报告》。有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息,报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

√ 适用 □ 不适用

本年度,本公司已制定本集团2021年-2025年环境管理目标及碳减排目标,目标为2025年碳排放强度较2020年下降26%,力争2055年实现碳中和,为我国及全球碳中和做贡献。有关本集团有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息,以及于报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果的具体相关情况,请参考本公司即将发布的《2021环境、社会及管治报告》。

2.公司及其附属公司于报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

二、社会责任情况

本年度,本集团严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳上市规则》、《香港上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,积极承担社会责任,认真履行信息披露义务,切实保护了集团股东、债权人及全体员工的合法权益,通过不断提高集团的综合实力,加强环境保护管理工作,实现了公司与股东、债权人以及消费者的和谐发展。

1.股东与债权人权益保护

本集团严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定,履行信息披露义务,真实、准确、完整、公平、及时地披露本集团定期报告及临时性公告,不存在选择性披露,确保了全体股东对本集团重要事项和经营业绩情况的知情权。同时,为了进一步强化投资者关系管理工作,本集团通过电话、互联网、接待投资调研来访等多种形式与投资者进行了充分的沟通交流。

本年度内,本集团注重保障公司股东及债权人利益,认真并如期履行了相关承诺,并及时向债权人通报与其权益相关的重大信息,积极配合并支持债权人依法了解本集团有关财务、经营管理等情况。本年度,本集团十分重视对投资者的投资回报,在严格遵照《公司章程》的相关规定下,提出2020年度分红预案,详情请参见本报告第四节中“十七、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况”相关内容。

2.职工权益保护

本集团严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规,自公司成立以来,坚持以“见贤思齐,和而不同”的用人指导方针,充分尊重集团员工的职业发展,保障员工的合法权益,不断改善员工的工作环境,有效保护了员工的生产安全,本年度内,本集团劳资关系稳定和谐。为进一步落实职工权益保护工作,本集团先后制定并完善了包括薪酬体系、员工激励机制等薪酬体系与福利机制。本年度,本公司顺利完成了2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期可行权相关工作。本年度内,本集团为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,本公司《中长期事业合伙人持股计划》之第一期持股计划已于2021年5月6日经二零二一年第二次临时股东大会审议通过。本年度内,为增强员工的凝聚力和归属感,本集团举办了多次体育运动比赛,并开展了一系列登山、游园、趣味运动会等大型户外活动,有效地缓解了员工的工作压力,丰富了员工的业余生活,促进了员工之间的感情,营造了和谐的工作氛围。

3.安全生产及环境保护

本年度内,本集团严格贯彻落实和遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国职业病防治法》等环境保护及职业健康与安全的各项法律法规,以“生命至上,安全第一,遵章守法,保护环境”为EHS(环境、健康与安全)价值观,遵照环境管理体系以及职业健康安全管理体系各项条款要求,不断完善系统化EHS风险管控。按照法规要求对安全环保信息进行定期公示,积极提高各类信息的公众参与力度。本集团下属各生产企业分别设置有污水处理设施、废气治理设施、噪声污染防治设施以及职业健康与安全防护设施等,为进一步促进节能减排和确保安全生产,本集团不断加大安全环保资金投入,积极推进各项安全环保设施升级改造,推行清洁生产和安全生产标准化,提高了资源综合利用率,减少污染物排放,保障生产安全。通过节能减排、EHS管理体系和安全生产标准化的建设,努力实现企业经济效益、社会效益和安全环保效益的协调发展。本集团下属各生产企业设置专门的EHS管理机构和配置专门的EHS管理人员,制订了各项安全环保管理制度,编制了突发环境事件应急预案和生产安全事故应急预案,成立了应急领导小组和工作小组,学习了各项应急处置措施,定期组织了员工进行专业培训以及应急预案演练。本年度内,本集团各企业未发生重大环保事故及生产安全事故,且各生产企业年度安全环保工作目标与计划得到有效实施。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

1.产业振兴情况

本集团全面贯彻落实党中央及总书记的重要指示精神,按照相关要求,制定并实施了“黄芪产业振兴”规划,采用“公司+基地”和“公司+专业合作社”的模式,辐射带动当地种植、加工黄芪,因地制宜打造黄芪道地药材产业,形成致富的长远产业和支柱产业,发展特色黄芪产业的富民新路,推动“生态中药基地”建设。本报告期内,本公司附属公司大同丽珠芪源药材有限公司自建基地和共建基地雇佣的当地工人达95人。

2.普惠慢病防治公益项目情况

为积极响应国家政策号召,本集团及健康元集团结合自身产业优势合作开展“普惠慢病防治公益项目”计划。项目计划主要针对高血压、高血脂和心脑血管等常见慢病,向偏远地区捐赠包括普伐他汀钠胶囊、苯磺酸氨氯地平胶囊、缬沙坦胶囊、单硝酸异山梨酯片等治疗药物。这些药物能够真正帮助到偏远地区的患病家庭,方便地区患者就近取药,帮助患病家庭减轻医疗负担,提供及时救助,并根据实际情况,为偏远地区的患病家庭提供帮助。助力推进当地发展乡村振兴事业,为国家共同富裕的战略目标贡献一份力量。2018年底至今,在各级地政府机关及有关主管部门的支持下,“普惠慢病防治公益项目”先后在四川省广元市朝天区,四川省阿坝藏族羌族自治州松藩县、剑阁县、平武县,山西省大同市浑源县、广灵县和灵丘县,甘肃省东乡县和天祝县,吉林省向海国家自然保护区,西藏自治区察隅县,河南省焦作市马村区,安徽省黄山市黄山区、湖南省绥宁县及江西省分宜县等地区得以顺利开展。本报告期内,公司向上述地区的贫困患者捐赠了价值百万元的慢性病治疗药物。截至2021年12月31日,共签订慢病防治公益项目协议16份(其中含需帮扶的偏远地区14个,国家级自然保护区1个),帮助建卡户人员5,000余人。2022年,计划将再向甘肃、四川等地区捐赠药品。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在本年内履行完毕及截至年末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由

承诺事由承诺人承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
公司B转H项目时所作承诺百业源、健康元及朱保国先生及其一致行动人刘广霞女士(以下统称“承诺人”)其他承诺在公司实施境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易项目(以下简称“B转H项目”)中,承诺人提供了如下内容的避免同业竞争承诺函:1、受于以下第2和第3条的情况下,承诺人及其控制的公司和个人现在或将来不以任何形式直接或间接经营与丽珠集团不时的药品研究、开发、生产和销售业务存在竞争或存在潜在竞争的业务(以下简称为“受限制业务”)。2、承诺人及其控制的公司和个人发现任何与受限制业务构成竞争关系的新业务机会,应立即书面通知丽珠,并按合理和公平的条款和条件将该业务机会首先提供给丽珠集团。如丽珠集团放弃该业务机会时,承诺人及其控制的公司和个人可按不优越于提供给丽珠集团的条款和条件接受该业务机会。3、承诺人及其控制的公司和个人拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与受限制业务直接或间接构成及潜在构成竞争关系的资产和业务时(以下简称“该等出售及转让”),承诺人及其控制的公司和个人将向丽珠集团在同等条件的情况下提供优先受让权。如丽珠集团放弃该等优先受让权时,承诺人及其控制的公司和个人向其它第三方作出该等出售及转让时的主要条款不可以优越于提供给丽珠集团的条款。4、承诺人及其控制的公司和个人不会利用与丽珠集团股东的关系或者以丽珠集团股东的身份,从事或参与任何可能损害丽珠集团及其他股东权益的任何事务。5、承诺人及其控制的公司和个人不会直接或间接:a)在任何时间诱使或尝试诱使丽珠集团任何成员公司的董事、高级管理人员或顾问终止受雇于丽珠集团或作为丽珠集团的员工或顾问(以适用者为准),而不论该人士之有关行动是否有违该人士的雇佣合约或顾问合约(如适用);或b)在任何人士终止担任丽珠集团任何成员公司的董事、高级管理人员或顾问后的三年内,雇用该人士(在本承诺函出具日当天为公司或/及公司除丽珠集团外的控股附属公司的董事、高级管理人员或顾问之人士除外),而该人士拥有或可能拥有关于受限制业务的任何机密资料或商贸秘密;或c)单独或联同任何其他人士透过或作为任何人士、商号或公司(与丽珠集团任何成员公司竞争者)的经理、咨询人、顾问、雇员或代理人或股东,向与丽珠集团任何成员公司进行业务的任何人士2014年1月10日长期履行中

招揽或游说或接纳订单或进行业务,或对任何与丽珠集团进行交易或正就受限制业务与丽珠集团磋商的人士,游说或怂恿其终止与丽珠集团的交易或缩减其正常与丽珠集团进行的业务额,或向丽珠集团任何成员公司征求更有利的交易条款。6、承诺人及承诺人的控股附属公司进一步承诺:a)承诺人及承诺人除丽珠集团以外的控股附属公司允许及促使有关联系人(丽珠集团除外)允许丽珠集团的独立董事最少每年审阅一次承诺人及承诺人除丽珠集团以外的控股附属公司遵守本承诺函的情况;b)承诺人及承诺人除丽珠集团以外的控股附属公司须提供丽珠集团独立董事年度审阅及执行本承诺函的一切所需数据;c)允许丽珠集团透过年报或公布披露经丽珠独立董事审阅有关承诺人及承诺人除丽珠集团以外的控股附属公司遵守及执行本承诺函事项的决定;d)承诺人(并代表承诺人除丽珠集团以外的控股附属公司)须每年向丽珠集团提供有关遵守本承诺函条款的确认书,以供丽珠集团载入其年报。7、自相关承诺函出具日起,承诺人承诺承担因承诺人(或承诺人除丽珠集团外的控股附属公司或承诺人的联系人)违反相关承诺函任何条款而导致的相应法律责任和后果。8、上述承诺至发生以下情形时终止(以较早为准):a)承诺人及承诺人任何控股附属公司不再成为丽珠集团的控股股东;b)丽珠集团终止其股份在香港联交所及其它海外证券交易所上市(但丽珠集团的股份因任何原因暂时停止买卖除外)。

招揽或游说或接纳订单或进行业务,或对任何与丽珠集团进行交易或正就受限制业务与丽珠集团磋商的人士,游说或怂恿其终止与丽珠集团的交易或缩减其正常与丽珠集团进行的业务额,或向丽珠集团任何成员公司征求更有利的交易条款。6、承诺人及承诺人的控股附属公司进一步承诺:a)承诺人及承诺人除丽珠集团以外的控股附属公司允许及促使有关联系人(丽珠集团除外)允许丽珠集团的独立董事最少每年审阅一次承诺人及承诺人除丽珠集团以外的控股附属公司遵守本承诺函的情况;b)承诺人及承诺人除丽珠集团以外的控股附属公司须提供丽珠集团独立董事年度审阅及执行本承诺函的一切所需数据;c)允许丽珠集团透过年报或公布披露经丽珠独立董事审阅有关承诺人及承诺人除丽珠集团以外的控股附属公司遵守及执行本承诺函事项的决定;d)承诺人(并代表承诺人除丽珠集团以外的控股附属公司)须每年向丽珠集团提供有关遵守本承诺函条款的确认书,以供丽珠集团载入其年报。7、自相关承诺函出具日起,承诺人承诺承担因承诺人(或承诺人除丽珠集团外的控股附属公司或承诺人的联系人)违反相关承诺函任何条款而导致的相应法律责任和后果。8、上述承诺至发生以下情形时终止(以较早为准):a)承诺人及承诺人任何控股附属公司不再成为丽珠集团的控股股东;b)丽珠集团终止其股份在香港联交所及其它海外证券交易所上市(但丽珠集团的股份因任何原因暂时停止买卖除外)。
公司实施非公开发行A股股票项目时所作承诺健康元及朱保国先生其他承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。2016年3月8日本次非公开发行填补措施执行完毕之日止履行中
朱保国、陶德胜、杨代宏、傅道田、邱庆丰、钟山、徐焱军、郭国庆、王小军、郑志华、谢耘、徐国祥、陆文岐、司燕霞、杨亮其他承诺1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补措施的执行情况相挂钩。2016年3月8日本次非公开发行填补措施执行完毕之日止履行中
本公司其他承诺公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,承诺自公司本次非公开发行股票新增股份上市之日起:1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理;2、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;3、本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。公司保证向深交所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏,并在提出上市申请期间,未经深交所同意,不擅自披露有关信息。2016年9月19日长期履行中
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺健康元股份减持承诺公司控股股东健康元在办理有限售条件股份解除销售时发表以下承诺: 1、健康元转让所持丽珠集团解除限售流通股时,将严格遵守中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司解除2008年12月17日长期本年度,承诺人认真履行了承诺。

限售存量股份转让指导意见》([2008]15号公告)相关规定。

2、健康元计划未来通过交易所竞价交易系统出售所持

丽珠集团解除限售流通股,并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的,健康元将于第一次减持前两个交易日内通过丽珠集团对外披露出售提示性公告。

限售存量股份转让指导意见》([2008]15号公告)相关规定。 2、健康元计划未来通过交易所竞价交易系统出售所持丽珠集团解除限售流通股,并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的,健康元将于第一次减持前两个交易日内通过丽珠集团对外披露出售提示性公告。
承诺是否按时履行
如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划不适用

公司资产或项目存在盈利预测,且本年度仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本年度,本公司无重大诉讼、仲裁事项。截至本报告期末,本公司未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼涉案金额合计人民币1,342.08万元。

三、媒体质疑情况

□ 适用 √ 不适用

四、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司本年度未发生破产重整相关事项。

五、控股股东及其他关联方对公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

本年度,本公司不存在控股股东及其他关联方对公司的非经营性占用资金情形。

六、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

本年度,会计师事务所出具了“标准无保留意见审计报告”,因此董事会、监事会及独立董事并无需作相关说明。

七、本年度内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本年度,本公司合并报表范围增加5家控股子公司,减少4家控股子公司,详情如下:

本公司于2021年3月30日设立上海丽予生物医药技术有限责任公司,注册资本为人民币300万元,本公司占其注册资本55%;丽珠试剂于2021年2月9日设立珠海市丽业生物技术有限公司,注册资本为人民币5,000万元,丽珠试剂占其注册资本100%;2021年7月20日,经珠海横琴新区市场监督管理局批准登记,本公司与全资子公司制药厂共同投资设立珠海市丽珠医药进出口贸易有限公司,注册资本为人民币1,000万元;2021年8月24日,经珠海横琴新区市场监督管理局批准登记,本公司与全资子公司四川光大及丽珠集团利民制药厂共同投资设立珠海市丽珠中药现代化科技有限公司,注册资本为人民币3,000万元;丽珠试剂于2021年8月13日设立长沙丽瑾葆康医疗科技有限公司,注册资本为人民币100万元,丽珠试剂占其注册资本100%;丽珠试剂于2021年6月11日将所持有的珠海启奥生物技术有限公司全部股权转让予邓京先生,转让完成后丽珠试剂丧失对其控制权;Livzon International Limited及Livzon Biologics Limited于2021年12月31日完成注销登记。经福州市晋安区市场监督管理局批准,福州福兴于2021年5月25日注销了其附属公司福州市福兴制药有限公司。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所(审计师)及其报酬2021年5月20日,经公司二零二零年度股东大会审议通过,同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司二零二一年度审计师。截至本年度末,致同会计师事务所(特殊普通合伙)向本集团提供之(i)二零二一年非年度审计服务酬金为人民币41.50万元(含税),非年度审计服务包括半年度报表阅览、验资报告等等,及(ii)二零二一年年度审计服务酬金为人民币215.00万元(含税)(包括2021年度财务报

表审计报酬及内部控制审计报酬)。

境内会计师事务所名称

境内会计师事务所名称致同会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(人民币万元)2021年度财务报表审计报酬人民币179万元(含税)及内部控制审计报酬人民币36万元(含税)
境内会计师事务所审计服务的连续年限3年
境内会计师事务所注册会计师姓名李恩成、张芳
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限3年、5年
境外会计师事务所名称(如有)不适用
境外会计师事务所报酬(人民币万元)(如有)不适用
境外会计师事务所审计服务的连续年限(如有)不适用
境外会计师事务所注册会计师姓名(如有)不适用
境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限(如有)不适用

致同会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司财务呈报所承担责任的声明载于本报告第十节所载“审计报告”内。本年是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

是否在审计期间改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

更换会计师事务所是否履行审批程序

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√ 适用 □ 不适用

本年度,本公司聘请的内部控制审计会计师事务所为致同会计师事务所(特殊普通合伙),报酬为人民币36万元(含税)。

十、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

本年度内,本公司不存在重大处罚及整改情况。

十一、年度报告披露后面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

十二、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

本公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十三、根据《深圳上市规则》披露的重大关联交易

1.与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联交易方

关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则关联交易金额(人民币万元)占同类交易金额的比例是否超过获批额度关联交易结算方式
深圳市海滨制药有限公司控股股东之子公司采购商品原材料依市场价协商确定3,223.321.20%银行结算
焦作健康元生物制品有限公司控股股东之子公司采购商品原材料依市场价协商确定20,781.917.74%银行结算
健康元药业集团股份有限公司控股股东采购商品产成品依市场价协商确定43.900.02%银行结算
新乡海滨药业有限公司控股股东之子公司采购商品原材料依市场价协商确定1,148.140.43%银行结算
广东蓝宝制药有限公司本公司董事任董事的公司采购商品原材料依市场价协商确定278.610.10%银行结算
珠海圣美生物诊断技术有限公司本公司董事任董事的公司采购商品产成品依市场价协商确定2.860.00%银行结算
四川健康阿鹿医院管理有限公司之子公司本公司董事任董事的公司之子公司采购商品产成品依市场价协商确定24.930.01%银行结算
江苏一赢家医疗科技有限公司本公司董事控制的公司采购商品产成品依市场价协商确定39.340.01%银行结算
焦作健康元生物制品有限公司控股股东之子公司接受劳务水电及动力依市场价协商确定2,164.257.16%银行结算
上海方予健康医药科技有限公司控股股东之子公司接受劳务研发服务依市场价协商确定436.031.44%银行结算
健康元海滨药业有限公司控股股东之子公司接受劳务现代服务依市场价协商确定3.090.01%银行结算
深圳市海滨制药有限公司控股股东之子公司接受劳务现代服务依市场价协商确定5.850.02%银行结算
深圳太太药业有限公司控股股东之子公司接受劳务现代服务依市场价协商确定2.480.01%银行结算
上海健信生物医药科技有限公司本公司高管任董事的公司接受劳务研发服务依市场价协商确定94.340.31%银行结算

深圳市有宝科技有限公司

深圳市有宝科技有限公司本公司董事控制的公司接受劳务业务推广依市场价协商确定106.290.35%银行结算
珠海市圣美基因检测科技有限公司本公司董事任董事的公司之子公司接受劳务检测依市场价协商确定1.440.00%银行结算
涿州京南永乐高尔夫俱乐部有限公司本公司董事控制的公司接受劳务会员服务依市场价协商确定8.400.03%银行结算
江苏一赢家医疗科技有限公司本公司董事控制的公司接受劳务业务推广依市场价协商确定1.500.00%银行结算
四川健康阿鹿医院管理有限公司之子公司本公司董事任董事的公司之子公司接受劳务业务推广依市场价协商确定63.860.21%银行结算
健康元海滨药业有限公司控股股东之子公司销售商品产成品依市场价协商确定114.690.01%银行结算
深圳市海滨制药有限公司控股股东之子公司销售商品产成品依市场价协商确定146.560.01%银行结算
深圳太太药业有限公司控股股东之子公司销售商品产成品依市场价协商确定112.430.01%银行结算
健康元药业集团股份有限公司控股股东销售商品产成品依市场价协商确定4.040.00%银行结算
广东蓝宝制药有限公司本公司董事任董事的公司销售商品产成品依市场价协商确定5,712.060.48%银行结算
珠海市圣美基因检测科技有限公司本公司董事任董事的公司之子公司销售商品产成品依市场价协商确定9.300.00%银行结算
四川健康阿鹿医院管理有限公司之子公司本公司董事任董事的公司之子公司销售商品产成品依市场价协商确定495.160.04%银行结算
健康元药业集团股份有限公司控股股东提供劳务加工、检测依市场价协商确定24.782.75%银行结算
深圳市海滨制药有限公司控股股东之子公司提供劳务加工依市场价协商确定54.035.99%银行结算
健康元(广东)特医食品有限公司控股股东之子公司提供劳务现代服务依市场价协商确定0.760.08%银行结算
河南省健康元生物医药研究院有限公司控股股东之子公司提供劳务加工、检测依市场价协商确定13.481.49%银行结算
广东蓝宝制药有限公司本公司董事任董事的公司提供劳务水电及动力依市场价协商确定685.2375.93%银行结算
珠海圣美生物诊断技术有限公司本公司董事任董事的公司提供劳务水电及动力、检测依市场价协商确定66.807.40%银行结算
珠海市圣美基因检测本公司董事提供劳务水电及动力、物依市场价48.445.37%银行结算

科技有限公司

科技有限公司任董事的公司之子公司业服务协商确定
珠海圣美生物诊断技术有限公司本公司董事任董事的公司租出资产房屋建筑物依市场价协商确定222.6347.76%银行结算
珠海市圣美基因检测科技有限公司本公司董事任董事的公司之子公司租出资产房屋建筑物依市场价协商确定24.005.15%银行结算
健康药业(中国)有限公司控股股东之子公司租出资产房屋建筑物依市场价协商确定9.171.97%银行结算
健康元(广东)特医食品有限公司控股股东之子公司租出资产房屋建筑物依市场价协商确定25.305.43%银行结算
天诚实业有限公司控股股东之子公司租出资产房屋建筑物依市场价协商确定2.510.54%银行结算
健康元药业集团股份有限公司控股股东租入资产房屋建筑物依市场价协商确定77.962.41%银行结算
焦作健康元生物制品有限公司控股股东之子公司租入资产房屋建筑物、设备依市场价协商确定264.348.17%银行结算
合计36,544.21---
大额销货退回的详细情况不适用
按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,在报告期内的实际履行情况(如有)本年度,本集团实际发生的日常关联交易总金额为人民币36,544.21万元。其中,与控股股东健康元及其附属公司实际发生的日常关联交易金额约为人民币28,659.02万元,占经公司股东大会、董事会及经营管理层审批预计金额(人民币62,201.57万元)的46.07%;与蓝宝制药实际发生的日常关联交易金额约为人民币6,675.90万元,占经公司董事会审批预计金额(人民币8,292.08万元)的80.51%;与圣美生物及其附属公司圣美基因发生的日常关联交易金额为人民币375.47万元,占经公司董事会及经营管理层审批预计金额(人民币440.65万元)的85.21%;与上海健信生物医药科技有限公司发生的日常关联交易金额为人民币94.34万元,占经公司董事会审批预计金额(人民币754.72万元)的12.50%;与四川健康阿鹿医院管理有限公司之子公司发生的日常关联交易金额合计为人民币583.95万元,占经公司经营管理层审批预计金额(人民币750.00万元)的77.86%;与深圳市有宝科技有限公司发生的日常关联交易金额为人民币106.29万元,占经公司经营管理层审批预计金额(人民币150.00万元)的70.86%;与江苏一赢家医疗科技有限公司发生的日常关联交易金额为人民币40.84万元,占经公司经营管理层审批预计金额(人民币65.00万元)的62.83%;与涿州京南永乐高尔夫俱乐部有限公司发生的日常关联交易金额为人民币8.40万元,占经公司经营管理层审批预计金额(人民币10.00万元)的84.00%。上述关联交易均未超出审批的预计金额。
交易价格与市场参考价格差异较大的原因(如适用)不适用

注:上述内容有关详情请见公司于2019年8月17日、2019年10月16日及2021年3月23日发布的《丽珠医药集团股份有限公司关于公司与健康元药业集团股份有限公司签订2020年-2022年三年持续关联/连交易框架协议的公告》(公告编号:2019-052)、《丽珠医药集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-073)、《丽珠医药集团股份有限公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2021-020)。

2.资产或股权收购、出售发生的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联方

关联方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则转让资产的账面价值(人民币万元)转让资产的评估价值(人民币万元)转让价格(人民币万元)关联交易结算方式交易损益(人民币万元)披露日期披露索引
焦作健康元生物制品有限公司控股股东之子公司采购固定资产设备依市场价协商确定228.21-228.21银行结算-不适用不适用
深圳太太基因工程有限公司控股股东之子公司采购固定资产设备依市场价协商确定0.92-0.92银行结算-不适用不适用
新乡海滨药业有限公司控股股东之子公司销售固定资产设备依市场价协商确定15.68-17.30银行结算1.62不适用不适用
焦作健康元生物制品有限公司控股股东之子公司销售固定资产设备依市场价协商确定5.64-5.74银行结算0.10不适用不适用
健康元(广东)特医食品有限公司控股股东之子公司销售固定资产设备依市场价协商确定--7.08银行结算7.08不适用不适用
珠海横琴维胜精准医学科技有限公司本公司董事任董事的公司之子公司销售固定资产设备依市场价协商确定1.77-1.77银行结算-不适用不适用
河南省健康元生物医药研究院有限公司控股股东之子公司销售固定资产设备依市场价协商确定104.37-139.33银行结算34.96不适用不适用
转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因(如有)不适用
对公司经营成果与财务状况的影响情况对公司经营成果及财务状况不构成重大影响
如相关交易涉及业绩约定的,报告期内的业绩实现情况不适用

3.共同对外投资的关联交易

√ 适用 □ 不适用

共同投资方关联关系被投资企业的名称被投资企业的主营业务被投资企业的注册资本(人民币万元)被投资企业的总资产(人民币万元)被投资企业的净资产(人民币万元)被投资企业的净利润(人民币万元)
上海方予健康医药科技有限公司控股股东之子公司上海丽予生物医药技术有限责任公司医药科技领域内的技术服务、技术开发等。300.00207.64190.4410.44
被投资企业的重大在建项目的进展情况(如有)不适用

4.关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √ 否

应收关联方债权

关联方

关联方关联关系形成原因是否存在非经营性资金占用年初余额(人民币万元)本年新增金额(人民币万元)本年收回金额(人民币万元)利率本年利息(人民币万元)年末余额(人民币万元)
广东蓝宝制药有限公司本公司董事任董事的公司销售产成品、提供劳务509.307,777.645,721.54--2,565.40
深圳太太药业有限公司控股股东之子公司销售产成品16.20127.0569.75--73.50
珠海圣美生物诊断技术有限公司本公司董事任董事的公司销售产成品、租出资产等21.12312.83312.83--21.12
深圳市海滨制药有限公司控股股东之子公司销售产成品、提供劳务935.24360.961,150.59--145.61
珠海中汇源投资合伙企业(有限合伙)本公司董事控制的企业股权转让1,096.77-1,096.77---
健康元药业集团股份有限公司控股股东提供劳务7.4480.6688.10---
珠海市圣美基因检测科技有限公司本公司董事任董事的公司之子公司销售产成品、提供劳务4.9190.0472.02--22.93
四川健康阿鹿医院管理有限公司之子公司本公司董事任董事的公司之子公司预付产品款15.39556.80538.45--33.74
珠海圣美生物诊断技术有限公司本公司董事任董事的公司转让股权1,500.00-1,500.00---
上海健信生物医药科技有限公司本公司高管任董事的公司预付研发技术款174.1010.00184.10---
深圳市有宝科技有限公司本公司董事控制的公司预付劳务款-121.74106.29--15.45
健康元(广东)特医食品有限公司控股股东之子公司租出资产-35.3826.91--8.47
关联债权对公司经营成果及财务状况的影响上述关联债权往来主要形成原因为公司日常经营需要,对公司经营成果及财务状况不构成重大影响。

应付关联方债务

关联方关联关系形成原因年初余额(人民币万元)本年新增金额(人民币万元)本年归还金额(人民币万元)利率本年利息(人民币万元)年末余额(人民币万元)
深圳市海滨制药有限公司控股股东之子公司采购原材料1,205.963,642.352,382.83--2,465.48
焦作健康元生物制品有限公司控股股东之子公司采购原材料16,451.3423,483.5621,996.86--17,938.04
焦作健康元生物制品有限公司控股股东之子公司接受水电及动力569.562,983.182,562.76--989.98
珠海中汇源投资合伙企业(有限合伙)本公司董事控制的企业应付股利146.66-146.66---
新乡海滨药业有限公司控股股东之子公司采购原材料882.831,297.402,176.23--4.00
广东蓝宝制药有限公司本公司董事任董事的公司采购原材料-314.83276.83--38.00
四川健康阿鹿医院管理有限公司之子公司本公司董事任董事的公司之子公司接受劳务-70.1569.26--0.89
关联债务对公司经营成果及财务状况的影响上述关联债务往来主要形成原因为公司日常经营需要,对公司经营成果及财务状况不构成重大影响。

5.与存在关联关系的财务公司的往来情况

□ 适用 √ 不适用

6.公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□ 适用 √ 不适用

7.其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

其他重大关联交易详情请参见本报告第六节中“十四、依据《香港上市规则》定义的关连交易”中相关内容。除此之外,本集团本年度内没有其他重大关联交易。

十四、依据《香港上市规则》定义的关连交易

1.一次性关连交易

为丽珠单抗提供担保兹提述载于公司网站及披露易上本公司日期为2021年4月15日、2021年6月4日的公告,以及2021年4月24日、2021年7月7日的通函。本公司于2021年4月15日召开董事会,审议批准本公司为丽珠单抗(由本公司间接持有51.00%股权)向6家银行申请最高不超过共计人民币1,005,000,000元或等值外币的授信融资提供连带责任担保(“原丽珠单抗担保”)。根据《深圳上市规则》及《公司章程》,由于原丽珠单抗担保的总金额占本公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产(人民币12,107.2419百万元)的比例约为8.30%,因此需报本公司股东大会审议批准。原丽珠单抗担保已于2021年5月20日经本公司二零二零年度股东大会审议批准。由于丽珠单抗的业务需要及研发需求,丽珠单抗拟调整其授信融资额度至人民币2,350,000,000元,因此,于2021年6月4日,董事会审议批准为丽珠单抗向10家银行申请最高不超过共计人民币2,350,000,000元整或等值外币的授信融资提供连带责任担保(“新丽珠单抗担保”,连同原丽珠单抗担保统称为“丽珠单抗担保”)。为保证丽珠单抗担保公平及对等,健康元(间接持有丽珠单抗33.07%股权)已于其股东批准后向本公司出具了《反担保承诺书》,承诺以其于丽珠单抗的股权比例提供反担保,保证期至本公司于丽珠单抗担保项下的保证责任结束之日止。于2021年4月15日,健康元直接及间接持有本公司已发行股本总额约44.60%,而丽珠单抗间接由健康元持有33.07%股权。因此,根据《香港上市规则》第十四A章,丽珠单抗(健康元的联系人)为本公司之关连人士。故此,原丽珠单抗担保构成《香港上市规则》第十四A章项下的本公司关连交易。由于原丽珠单抗担保的最高适用百分比率超过0.1%但少于5%,故原丽珠单抗担保须遵守申报及公告规定,但获豁免遵守《香港上市规则》第十四A章下的独立股东批准规定。于2021年6月4日,健康元直接及间接持有本公司已发行股本总额约44.81%股权,而丽珠单抗间接由健康元持有33.07%股权。因此,根据《香港上市规则》第14A章,丽珠单抗(健康元的联系人)为本公司之关连人士。故此,新丽珠单抗担保构成《香港上市规则》第14A章项下的本公司关连交易。由于新丽珠单抗担保的最高适用百分比率超过5%,故新丽珠单抗担保须遵守《香港上市规则》第14A章下的申报、公告、年度审阅及独立股东批准规定。

新丽珠单抗担保已于2021年7月29日经本公司二零二一年第三次临时股东大会审议批准,同时原丽珠单抗担保已失效。提供丽珠单抗担保可推动丽珠单抗日常营运及业务(包括新冠疫苗的研发),减轻本公司注资丽珠单抗的需求以及优化本公司对其他有利可图的业务分部作出之资金分配,令本公司受惠,从而推动本集团的整体业务发展及巩固财务状况。自2021年1月1日至2021年12月31日止一年期间,本公司向丽珠单抗作出担保的授信融资每日余额不超过人民币851.23百万元。控股子公司股权架构重组之关连交易兹提述载于公司网站及披露易以及巨潮网上本公司日期为2020年12月4日及2020年12月5日的公告(“该公告”)及日期为2020年12月16日的通函(“该通函”)。2020年12月4日,为优化本公司控股子公司丽珠开曼及其下属企业的股权架构、便于该等公司的境内境外融资,经董事会审议批准,本公司、Livzon International、健康元、Joincare BVI、YF Pharmab Limited(“YF”)与丽珠开曼、丽珠生物、生物科技香港、丽珠单抗、珠海市卡迪生物医药有限公司(“卡迪”,连同生物科技香港及丽珠单抗统称“目标公司”)共同签订了《重组框架协议》(“重组框架协议”),据此,各方有条件同意订立一系列交易以简化及优化重组集团(见下图)的资本及股权结构(“重组”)。重组包括多个交易及安排,详情请参见该公告及该通函。重组前后的公司架构图重组前(a) 于行使附属公司股票期权计划

#

项下股票期权而配发及发行任何丽珠开曼股份前

# 有关附属公司股票期权计划的详情,请参见本报告第三节中“二十一、附属公司股票期权计划”相关内

容。附属公司股票期权计划将于丽珠生物的员工激励平台的认购完成前终止。(b) 于行使附属公司股票期权计划项下所有股票期权而配发及发行丽珠开曼股份后

# 为行使附属公司股票期权计划项下所有股票期权拟配发及发行而预留的丽珠开曼股份。重组后

重组根据所涉子公司各自的主要业务及主要产品将提供更为简化的资本架构,这将优化本集团内不同子公司的战略定位并提高彼等的业务进展效率。重组完成后,丽珠生物将成为目标公司的控股实体以及由本公司直接拥有约51.00%的子公司,丽珠开曼将予以注销,于重组完成后将不再为本公司的附属公司。于重组前后,丽珠生物及目标公司将继续作为本公司的子公司,并纳入本公司的合并报表范围,因此,重

组对本集团并无重大经营或财务影响。于2020年12月4日,健康元直接及间接持有本公司已发行股份总数约44.34%,为本公司一名控股股东。丽珠开曼分别由Livzon International及Joincare BVI拥有55.13%及35.75%。因此,健康元、Joincare BVI,丽珠开曼及其子公司为本公司的关连人士。由于重组框架协议项下拟进行的交易为相互关联、互为条件并预计于12个月内完成,因此重组框架协议项下拟进行的交易应根据《香港上市规则》第14.22条及第14A.81条合并计算。由于与重组有关的最高适用百分比率超过0.1%但低于5%,以及重组的代价超过港币3,000,000元,重组框架协议项下拟进行的交易(a)并不构成《香港上市规则》第十四章项下的交易,及(b)根据《香港上市规则》第14A.76条,其中4项构成关连交易,须遵守《香港上市规则》第十四A章项下有关申报及公告的规定,但豁免独立股东批准的规定。根据《公司章程》有关规定,重组框架协议及其项下拟进行的交易需提交本公司股东大会审议批准,并已于2021年1月8日经本公司二零二一年第一次临时股东大会审议批准。2021年1月11日,(1)本公司与健康元分别与生物科技香港签订了股权转让协议。据此,本公司及健康元同意分别以人民币24.31629百万元(对应认缴出资额人民币127.50百万元)及人民币23.36271百万元(对应认缴出资额人民币122.50百万元)的价格向生物科技香港收购丽珠生物51%及49%的股权。(2)同日,本公司、健康元、員工激励平台(海南丽生聚源投资合伙企业(有限合伙),“丽生聚源”)与丽珠生物签订了增资协议。据此,丽珠生物的注册资本由人民币250,000,000元增加至人民币666,666,667元,增加部分由本公司、健康元及丽生聚源按照持股比例分别认缴人民币178.50百万元、人民币171.50百万元及人民币66.666667百万元的出资额。该增资已于2021年1月15日办理完毕商事变更登记备案。变更后,丽珠生物分别由本公司、健康元及丽生聚源持有45.90%、44.10%及10.00%股权。2021年1月18日,(1)本公司、健康元、丽生聚源、YF、生物科技香港、丽珠单抗、卡迪及丽珠生物签订了增资协议。据此,本公司及YF(或其指定的YF全资控股的子公司)同意分别以人民币637,421,940.54元(对应认缴出资额人民币147,401,875元)及人民币324,225,000元(对应认缴出资额人民币74,954,742元)的代价认购丽珠生物增加的注册资本人民币222,356,617元。该增资已于2021年2月5日办理完毕商事变更登记备案。变更后,丽珠生物的注册资本由人民币666,666,667元增加至人民币889,023,284元,代价超出增加的注册资本的溢价金额将计入丽珠生物的资本公积,丽珠生物分别由本公司、健康元、YF及丽生聚源持有51.00%、33.07%、8.43%及7.50%。(2)同日,丽珠生物与生物科技香港签订了股权转让协议。据此,生物科技香港同意转让而丽珠生物同意收购丽珠单抗100%的股权(代表认缴出资额人民币1,453.33百万元,实缴出资额人民币1,413.33百万元),代价为人民币1,480.00百万元,丽珠生物将承接未实缴出资部分的出资义务。该股权转让已于2021年2月3日办理完毕商事变更登记备案。变更后,丽珠单抗由丽珠生物直接持有100.00%股权。2021年1月27日,丽珠生物与丽珠开曼签订了股权转让协议。据此,丽珠开曼同意转让而丽珠生物同意收购生物科技香港100%的股权,代价为人民币39.44565百万元。该股权转让已于2021年4月16日办理完毕。变更后,生物科技香港由丽珠生物直接持有100.00%股权。2021年2月25日,Livzon International,YF及Joincare BVI分别向丽珠开曼出具回购函。据此,(1)LivzonInternational及YF分别同意丽珠开曼回购其持有的丽珠开曼24,574,830股普通股及12,500,000股A轮优先股,回购对价分别为98,299,320美元的等值人民币(即人民币637,421,940.54元)及50,000,000美元的等值人民币(即人民币324,225,000元);(2)Livzon International及Joincare BVI分别同意丽珠开曼回购其持有的丽珠开曼50,999,999股普通股及49,000,000股普通股,回购对价分别为人民币306,038,709元及人民币294,037,191元。截至2021年2月26日,丽珠开曼已累计回购了137,074,829股已发行股份,并已分别向Livzon International、YF、Joincare BVI支付完毕相应的回购对价。上述股份回购已完成,丽珠开曼仅保留发行1股普通股,并由Livzon International持有,丽珠开曼由Livzon International直接持有100.00%股权,

丽珠开曼将被注销。Livzon International及丽珠开曼已于2021年12月31日完成注销登记。本公司亦已就上述重组进展在巨潮网、披露易及公司网站刊发了相关的进展公告。与健康元订立技术转让合同兹提述载于公司网站及披露易上本公司日期为2021年7月29日的公告。2021年7月29日,本公司召开董事会审议批准《关于技术转让暨关联交易的议案》。同日,制药厂与健康元订立技术转让合同(“技术转让合同”)。据此,健康元拟将其自行研发的阿立哌唑长效肌肉注射剂(400mg)(“阿立哌唑微晶”)项目(“本项目”)转让给制药厂(“本次转让”),制药厂同意分四期支付相应的转让费,总额为人民币40.20百万元(“转让费”)。随后,制药厂将按其年度审计报告中本项目产品的年度净销售收入的6%作为提成(不含税)给予健康元,期限为自本项目产品上市销售起十年。十年后,销售提成事宜将由双方另行商议确定。本次转让有利于丰富本公司精神领域制剂产品,符合本公司中长期的战略发展方向。阿立哌唑微晶属于新型非典型抗精神分裂症药物,适应症/临床应用主要涉及精神分裂症、双相障碍、难治性抑郁症等。国内未有阿立哌唑长效制剂药品上市销售,因此本公司认为本项目具有良好的市场潜力。于2021年7月29日,健康元直接及间接拥有本公司约44.74%股本权益,因而为本公司的控股股东。因此,健康元及其联系人为本公司的关连人士,根据《香港上市规则》第14A章,技术转让合同项下拟进行的交易构成本公司的关连交易。鉴于转让费的最高适用百分比率超过0.1%但低于5%,技术转让合同项下拟进行的交易因而须遵守申报及公告规定,但获豁免遵守《香港上市规则》第14A章下的独立股东批准规定。

2.持续关连交易

与健康元订立二零二一第一份劳务框架协议兹提述载于公司网站及披露易上本公司日期为2021年3月22日及2021年3月29日的公告。2021年3月22日,经董事会审议批准,本公司与健康元订立了二零二一第一份劳务框架协议。根据二零二一第一份劳务框架协议,自2021年1月1日起计至2021年12月31日止期间内,本集团将从健康元集团接受劳务,主要包括(i)水、电、蒸汽及污水处理以及(ii)药物的研发服务,最高金额为人民币73.14百万元(“2021接受劳务额度”)。由于焦作合成和上海丽珠生物科技有限公司焦作分公司(两家均为本公司附属公司)位于焦作健康元(健康元附属公司)的生产厂区内,需要焦作健康元给予其提供水、电、蒸汽及污水处理等劳务。上海方予健康医药科技有限公司(“上海方予”)及河南省健康元生物医药研究院有限公司(“河南研究院”)(两家均为健康元附属公司)为本集团提供药物的研发服务,乃利用上海方予在药物研发上的丰富经验,而河南研究院是以生物类医药中间体和原料药为主攻方向的核心研发机构,有助于推进本集团药物研发进度。于2021年3月22日,健康元直接及间接持有本公司约44.60%股本权益,因而为本公司的控股股东。因此,健康元及其联系人为本公司的关连人士,根据《香港上市规则》第十四A章,二零二一第一份劳务框架协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。鉴于2021接受劳务额度的最高适用百分比率超过0.1%但低于5%,二零二一第一份劳务框架协议项下拟进行的交易因而须遵守申报及公告规定,但获豁免遵守《香港上市规则》第十四A章下的独立股东批准规定。与丽珠单抗订立新二零二一水电框架协议

兹提述载于公司网站及披露易上本公司日期为2021年6月4日的公告。2021年6月4日,为了满足丽珠单抗经营发展需要,本公司召开董事会审议批准调整自2021年1月1日起计至2021年12月31日止期间内本集团向丽珠单抗提供水、电、蒸汽及污水处理之持续关连交易的额度,最高金额从人民币10.09百万元调整为人民币24.05百万元(“2021新额度”)。同日,本公司与丽珠单抗就上述持续关连交易订立了新二零二一水电框架协议,于2020年12月31日订立的符合最低豁免水平的现有二零二一水电框架协议于同日已告失效。由本集团向丽珠单抗提供水、电、蒸汽及污水处理可减低对丽珠单抗生产经营的潜在影响及节约费用。由于丽珠单抗为本公司的控股附属公司,从而可以提升本集团的整体经营表现。于2021年6月4日,健康元直接及间接拥有本公司约44.81%股本权益,因而为本公司的控股股东。健康元间接拥有丽珠单抗33.07%股本权益,因而丽珠单抗为健康元的联系人。因此,健康元及其联系人以及丽珠单抗为本公司的关连人士,根据《香港上市规则》第十四A章,新二零二一水电框架协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。鉴于2021新额度的最高适用百分比率超过0.1%但低于5%,新二零二一水电框架协议项下拟进行的交易因而须遵守申报及公告规定,但获豁免遵守《香港上市规则》第十四A章下的股东批准规定。与丽珠单抗订立新二零二一租出资产框架协议兹提述载于公司网站及披露易上本公司日期为2021年6月4日的公告。2021年6月4日,为了满足丽珠单抗经营发展需要,本公司召开董事会审议批准调整自2021年1月1日起计至2021年12月31日止期间内本集团向丽珠单抗租出资产(包括厂房和设备)之持续关连交易的额度,最高金额从人民币2.02百万元调整为人民币17.68百万元(“2021新额度”)。同日,本公司与丽珠单抗就上述持续关连交易订立了新二零二一租出资产框架协议,于2020年12月31日订立的符合最低豁免水平的现有二零二一租出资产框架协议于同日已告失效。丽珠单抗从本公司附属公司制药厂租入厂房和设备可减低对丽珠单抗生产经营的潜在影响及节约费用。由于丽珠单抗为本公司的控股附属公司,从而可以提升本集团的整体经营表现。于2021年6月4日,健康元直接及间接拥有本公司约44.81%股本权益,因而为本公司的控股股东。健康元间接拥有丽珠单抗33.07%股本权益,因而丽珠单抗为健康元的联系人。因此,健康元及其联系人以及丽珠单抗为本公司的关连人士,根据《香港上市规则》第十四A章,新二零二一租出资产框架协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。鉴于2021新额度的最高适用百分比率超过0.1%但低于5%,新二零二一租出资产框架协议项下拟进行的交易因而须遵守申报及公告规定,但获豁免遵守《香港上市规则》第十四A章下的独立股东批准规定。与丽珠单抗订立新二零二一劳务服务框架协议兹提述载于公司网站及披露易上本公司日期为2021年6月4日的公告。2021年6月4日,为了满足丽珠单抗经营发展需要,本公司召开董事会审议批准调整自2021年1月1日起计至2021年12月31日止期间内本集团向丽珠单抗提供劳务服务(包括临床研发试验管理服务及药物委托生产)之持续关连交易的额度,最高金额从人民币10.40百万元调整为人民币22.06百万元(“2021新额度”)。同日,本公司与丽珠单抗就上述持续关连交易订立了新二零二一劳务服务框架协议,于2020年12月31日订立的符合最低豁免水平的现有二零二一劳务服务框架协议于同日已告失效。对于临床研发试验管理服务,丽珠单抗可利用本集团在药物研发管理的长期经验及资源,从而提高其临床

试验管理的质量与进度;对于药物委托生产,丽珠单抗可利用本集团在激素类药物领域的丰富生产经验和优良生产往绩,充分利用本集团现有符合rHCG工艺和剂型要求的生产车间,调动本集团部分过剩产能,优化本集团生产车间产能利用率。同时,避免丽珠单抗产能重复建设,使彼可将资源专注于研发。由于丽珠单抗为本公司的控股附属公司,从而可以提升本集团的整体经营表现。于2021年6月4日,健康元直接及间接拥有本公司约44.81%股本权益,因而为本公司的控股股东。健康元间接拥有丽珠单抗33.07%股本权益,因而丽珠单抗为健康元的联系人。因此,健康元及其联系人以及丽珠单抗为本公司的关连人士,根据《香港上市规则》第十四A章,新二零二一劳务服务框架协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。鉴于2021新额度的最高适用百分比率超过0.1%但低于5%,新二零二一劳务服务框架协议项下拟进行的交易因而须遵守申报及公告规定,但获豁免遵守《香港上市规则》第十四A章下的股东批准规定。为丽珠单抗提供持续担保兹提述载于公司网站及披露易上本公司日期为2021年10月25日及2021年11月18日的通函,以及本章节中“1.一次性关连交易”下“为丽珠单抗提供担保”相关内容。本公司于2021年10月25日召开董事会,审议批准本公司与丽珠单抗订立2022持续担保支持框架协议(“框架协议”),据此,自2022年1月1日至2024年12月31日(包括首尾两日)止三年期间,本公司应丽珠单抗要求提供的担保的最高金额(即每日最高担保余额)为人民币23.5亿元或等值外币(“本担保”)。于2021年10月25日,健康元直接及间接持有本公司已发行股本总额约44.68%股权,而丽珠单抗间接由健康元持有33.07%股权。因此,根据《香港上市规则》第14A章,丽珠单抗(健康元的联系人)为本公司之关连人士。故此,本担保构成《香港上市规则》下的本公司须予披露及持续关连交易。由于本担保的年度上限的最高适用百分比率(盈利比率除外)(定义见《香港上市规则》)超过5%但少于25%,故框架协议项下拟进行的本担保须遵守《香港上市规则》第14章及第14A章下的申报、公告、年度审阅及独立股东批准的规定。根据《深圳上市规则》及《公司章程》,本担保亦需获得股东在临时股东大会上以特别决议案方式批准后方可生效。为保证丽珠单抗担保公平及对等,健康元(间接持有丽珠单抗33.07%股权)已于其股东批准后向本公司出具了《反担保承诺书》,据此,健康元以本公司为受益人就本担保以其于丽珠单抗的股权比例,承诺提供本公司于本担保项下应付任何金额的反担保。反担保的期限将于本公司于本担保项下的责任结束之日届满。本担保已于2021年12月10日经本公司二零二一年第四次临时股东大会审议批准,本担保已于2022年1月1日起生效,而本公司二零二一年第三次临时股东大会审议批准的新丽珠单抗担保已于2021年12月31日失效。框架协议可通过允许丽珠单抗取得长期授信融资而非仅取得短期授信融资,藉此优化丽珠单抗的贷款结构,从而更好地适应其业务周期,以支持丽珠单抗于其由研发阶段至推出产品的业务周期不同阶段的融资需求,直至可产生足够的收入偿还相关贷款为止。自2022年1月1日至本报告披露日期间,本公司向丽珠单抗作出担保的授信融资每日余额不超过人民币1,047.01百万元。与健康元订立二零二二水电框架协议兹提述载于公司网站及披露易上本公司日期为2021年12月30日的公告。2021年12月30日,本公司与

健康元订立了二零二二水电框架协议,内容有关自2022年1月1日起计至2022年12月31日止期间内本集团从健康元集团接受水、电、蒸汽、天然气及污水处理之持续关连交易,最高金额为人民币37.35百万元(“2022水电额度”)。由于焦作合成和上海丽珠生物科技有限公司焦作分公司(两家均为本公司附属公司)位于焦作健康元(健康元附属公司)的生产厂区内,需要焦作健康元给予其提供水、电、蒸汽、天然气及污水处理作生产及经营之用。于2021年12月30日,健康元直接及间接持有本公司约44.66%股本权益,因而为本公司的控股股东。因此,健康元及其联系人为本公司的关连人士,根据《香港上市规则》第十四A章,二零二二水电框架协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。鉴于2022水电额度的最高适用百分比率超过0.1%但低于5%,二零二二水电框架协议项下拟进行的交易因而须遵守申报及公告规定,但获豁免遵守《香港上市规则》第十四A章下的独立股东批准规定。与健康元订立二零二二劳务服务框架协议兹提述载于公司网站及披露易上本公司日期为2021年12月30日的公告。2021年12月30日,本公司与健康元订立了二零二二劳务服务框架协议,内容有关自2022年1月1日起计至2022年12月31日止期间内本集团从健康元集团接受劳务服务之持续关连交易,最高金额为人民币16.33百万元(“2022劳务服务额度”)。上海方予健康医药科技有限公司(“上海方予”)及河南省健康元生物医药研究院有限公司(“河南研究院”)(两家均为健康元附属公司)为本集团提供药物的研发服务,乃利用上海方予在药物研发上的丰富经验,而河南研究院是以生物类医药中间体和原料药为主攻方向的核心研发机构,有助于推进本集团药物研发进度。于2021年12月30日,健康元直接及间接持有本公司约44.66%股本权益,因而为本公司的控股股东。因此,健康元及其联系人为本公司的关连人士,根据《香港上市规则》第十四A章,二零二二劳务服务框架协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。鉴于2022劳务服务额度的最高适用百分比率超过0.1%但低于5%,二零二二劳务服务框架协议项下拟进行的交易因而须遵守申报及公告规定,但获豁免遵守《香港上市规则》第十四A章下的独立股东批准规定。与丽珠单抗订立二零二二水电框架协议兹提述载于公司网站及披露易上本公司日期为2021年12月30日的公告。2021年12月30日,为了满足丽珠单抗经营发展需要,本公司召开董事会审议批准自2022年1月1日起计至2022年12月31日止期间内本集团向丽珠单抗提供水、电、蒸汽及污水处理之持续关连交易,最高金额为人民币34.30百万元(“2022水电额度”)。同日,本公司与丽珠单抗就上述持续关连交易订立了二零二二水电框架协议。由本集团向丽珠单抗提供水、电、蒸汽及污水处理可减低对丽珠单抗生产经营的潜在影响及节约费用。由于丽珠单抗为本公司的控股附属公司,从而可以提升本集团的整体经营表现。于2021年12月30日,健康元直接及间接拥有本公司约44.66%股本权益,因而为本公司的控股股东。健康元间接拥有丽珠单抗33.07%股本权益,因而丽珠单抗为健康元的联系人。因此,健康元及其联系人以及丽珠单抗为本公司的关连人士,根据《香港上市规则》第十四A章,二零二二水电框架协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。鉴于2022水电额度的最高适用百分比率超过0.1%但低于5%,二零二二

水电框架协议项下拟进行的交易因而须遵守申报及公告规定,但获豁免遵守《香港上市规则》第十四A章下的股东批准规定。与丽珠单抗订立二零二二劳务服务框架协议兹提述载于公司网站及披露易上本公司日期为2021年12月30日的公告。2021年12月30日,为了满足丽珠单抗经营发展需要,本公司召开董事会审议批准自2022年1月1日起计至2022年12月31日止期间内本集团向丽珠单抗提供劳务服务之持续关连交易,最高金额为人民币27.00百万元(“2022劳务服务额度”)。同日,本公司与丽珠单抗就上述持续关连交易订立了二零二二劳务服务框架协议。对于临床研发试验管理服务,丽珠单抗可利用本集团在药物研发管理的长期经验及资源,从而提高其临床试验管理的质量与进度;对于药物委托生产,丽珠单抗可利用本集团在激素类药物领域的丰富生产经验和优良生产往绩,充分利用本集团现有符合rHCG工艺和剂型要求的生产车间,调动本集团部分过剩产能,优化本集团生产车间产能利用率。同时,避免丽珠单抗产能重复建设,使彼可将资源专注于研发。由于丽珠单抗为本公司的控股附属公司,从而可以提升本集团的整体经营表现。于2021年12月30日,健康元直接及间接拥有本公司约44.66%股本权益,因而为本公司的控股股东。健康元间接拥有丽珠单抗33.07%股本权益,因而丽珠单抗为健康元的联系人。因此,健康元及其联系人以及丽珠单抗为本公司的关连人士,根据《香港上市规则》第十四A章,二零二二劳务服务框架协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。鉴于2022劳务服务额度的最高适用百分比率超过0.1%但低于5%,二零二二劳务服务框架协议项下拟进行的交易因而须遵守申报及公告规定,但获豁免遵守《香港上市规则》第十四A章下的股东批准规定。与丽珠单抗订立二零二二租出资产框架协议兹提述载于公司网站及披露易上本公司日期为2021年12月30日的公告。2021年12月30日,为了满足丽珠单抗经营发展需要,本公司召开董事会审议批准自2022年1月1日起计至2022年12月31日止期间内本集团向丽珠单抗租出资产之持续关连交易,最高金额为人民币36.32百万元(“2022租赁额度”)。同日,本公司与丽珠单抗就上述持续关连交易订立了二零二二租出资产框架协议。丽珠单抗从本公司附属公司制药厂租入厂房和设备可减低对丽珠单抗生产经营的潜在影响及节约费用。由于丽珠单抗为本公司的控股附属公司,从而可以提升本集团的整体经营表现。于2021年12月30日,健康元直接及间接拥有本公司约44.66%股本权益,因而为本公司的控股股东。健康元间接拥有丽珠单抗33.07%股本权益,因而丽珠单抗为健康元的联系人。因此,健康元及其联系人以及丽珠单抗为本公司的关连人士,根据《香港上市规则》第十四A章,二零二二租出资产框架协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。鉴于2022租赁额度的最高适用百分比率超过0.1%但低于5%,二零二二租出资产框架协议项下拟进行的交易因而须遵守申报及公告规定,但获豁免遵守《香港上市规则》第十四A章下的股东批准规定。二零二零年至二零二二年之持续关连交易本集团持续拓展业务,预期需要更多原材料用于制造本集团产品,以应对本集团日后的业务增长。因此,本公司与健康元分别于2014年9月5日、2015年9月24日、2016年10月25日及2019年8月16日订立了《二零一四健康元采购框架协议》、《补充协议》、《二零一七健康元采购框架协议》及《二零二零健康元采购框架协议》,据此,本公司取得了截至2020年、2021年及2022年12月31日止三个年度与健康

元集团进行之持续关连交易的年度上限。由于健康元为本公司的控股股东,按照《香港上市规则》的规定,健康元属于本公司关连人士。健康元直接或间接持有30%或以上股权的公司为健康元的联系人,按照《香港上市规则》的规定,为本公司的关连人士。截至2021年12月31日止年度本集团向健康元集团采购的商品上限为人民币456百万元,而本年度内本集团与控股股东健康元及其附属公司实际发生的构成《香港上市规则》第十四A章所界定的“持续关连交易”采购总金额为人民币251.97百万元。本年度内,双方进行上述持续关连交易时均已遵从了《二零一四健康元采购框架协议》、《补充协议》、《二零一七健康元采购框架协议》及《二零二零健康元采购框架协议》内所规定的定价原则和交易条款。2021年持续关连交易表

关连交易方

关连交易方关连关系关连交易类型关连交易定价原则2021年关连交易金额(人民币万元)
深圳市海滨制药有限公司控股股东之子公司采购商品依市场价协商确定3,223.32
焦作健康元生物制品有限公司控股股东之子公司采购商品依市场价协商确定20,781.91
健康元药业集团股份有限公司控股股东采购商品依市场价协商确定43.90
新乡海滨药业有限公司控股股东之子公司采购商品依市场价协商确定1,148.14
上海方予健康医药科技有限公司控股股东之子公司接受劳务依市场价协商确定436.03
焦作健康元生物制品有限公司控股股东之子公司接受劳务依市场价协商确定2,164.25
健康元海滨药业有限公司控股股东之子公司接受劳务依市场价协商确定3.09
深圳市海滨制药有限公司控股股东之子公司接受劳务依市场价协商确定5.85
深圳太太药业有限公司控股股东之子公司接受劳务依市场价协商确定2.48
深圳市海滨制药有限公司控股股东之子公司销售商品依市场价协商确定146.56
健康元海滨药业有限公司控股股东之子公司销售商品依市场价协商确定114.69
健康元药业集团股份有限公司控股股东销售商品依市场价协商确定4.04
深圳太太药业有限公司控股股东之子公司销售商品依市场价协商确定112.43
健康元药业集团股份有限公司控股股东提供劳务依市场价协商确定24.78
深圳市海滨制药有限公司控股股东之子公司提供劳务依市场价协商确定54.03
健康元(广东)特医食品有限公司控股股东之子公司提供劳务依市场价协商确定0.76
河南省健康元生物医药研究院有限公司控股股东之子公司提供劳务依市场价协商确定13.48
健康药业(中国)有限公司控股股东之子公司租出资产依市场价协商确定9.17
健康元(广东)特医食品有限公司控股股东之子公司租出资产依市场价协商确定25.30
天诚实业有限公司控股股东之子公司租出资产依市场价协商确定2.51
健康元药业集团股份有限公司控股股东租入资产依市场价协商确定77.96
焦作健康元生物制品有限公司控股股东之子公司租入资产依市场价协商确定264.34
珠海圣美生物诊断技术有限公司本公司董事任董事的公司采购商品依市场价协商确定2.86
珠海圣美生物诊断技术有限公司本公司董事任董事的公司提供劳务依市场价协商确定66.80
珠海圣美生物诊断技术有限公司本公司董事任董事的公司租出资产依市场价协商确定222.63
珠海市圣美基因检测科技有限公司本公司董事任董事的公司之子公司接受劳务依市场价协商确定1.44
珠海市圣美基因检测科技有限公司本公司董事任董事的公司之子公司销售商品依市场价协商确定9.30
珠海市圣美基因检测科技有限公司本公司董事任董事的公司之子公司提供劳务依市场价协商确定48.44

珠海市圣美基因检测科技有限公司

珠海市圣美基因检测科技有限公司本公司董事任董事的公司之子公司租出资产依市场价协商确定24.00
涿州京南永乐高尔夫俱乐部有限公司本公司董事控制的公司接受劳务依市场价协商确定8.40
江苏一赢家医疗科技有限公司本公司董事控制的公司采购商品依市场价协商确定39.34
江苏一赢家医疗科技有限公司本公司董事控制的公司接受劳务依市场价协商确定1.50
深圳市有宝科技有限公司本公司董事控制的公司接受劳务依市场价协商确定106.29
上海丽予生物医药技术有限责任公司附属公司接受劳务依市场价协商确定300.00
珠海市丽珠单抗生物技术有限公司附属公司采购商品依市场价协商确定787.57
珠海市丽珠单抗生物技术有限公司附属公司销售商品依市场价协商确定87.71
珠海市丽珠单抗生物技术有限公司附属公司提供劳务依市场价协商确定3,123.64
珠海市丽珠单抗生物技术有限公司附属公司租出资产依市场价协商确定1,766.20
合计35,255.14

独立非执行董事对上述关连交易确认就上述持续关连交易,根据《香港上市规则》第14A.55条,本公司的独立非执行董事已经审阅并确认:

.该等交易在本集团的日常及一般业务中订立;.该等交易是按照一般商务或更佳条款进行;.该等交易是根据有关交易的协议进行,而交易条款公平合理,并且符合本公司股东的整体利益;及.本集团已于日常营运中采纳了适当的内部监控程序并已适当实行及有效。审计师对上述关连交易的确认本公司的审计师已经审查上述持续关连交易,并根据《香港上市规则》第14A.56条向董事会提供记述了下列内容的信函:

.审计师并无注意到任何事项令其相信该等交易未获得本公司董事会批准;.就本集团提供货品或服务所涉及的交易,审计师并无注意到任何事项令其相信该等交易未有按照本集团的定价政策进行;.审计师并无注意到任何事项令其相信该等交易未有按照规管该等交易的相关协议进行;及.审计师并无注意到任何事项令其相信该等交易的金额超出本集团截至2021年12月31日止的年度交易上限金额。上述关连交易的内部监控程序为监管上述持续关连交易,本公司已于日常营运中采纳了适当的内部监控程序:

.设有机制识别关连人士,定期检视和更新关连人士名单,并于交易前进行背景调查;.设有并遵循内部管理制度,确保个别持续关连交易均按框架协议中的定价政策或机制进行;.定期监管交易金额,以确保不会超过年度上限;.定期检讨内部定价政策或机制;及.定期与管理层、审计委员会及内部核数师进行会议,以检视有关交易及相关内部监控。

3.关连交易及关联方交易

本集团于本年内之关连交易及关联方交易详情载于本报告按照《中国企业会计准则》编制的财务报告“附注十 5、关联交易情况”。除本章所披露的一次性关连交易和持续关连交易外,概无其他关联方交易须归入《香港上市规则》第十四A章有关“关连交易”或“持续关连交易”的定义及须遵照其规定予以披露。

本公司确认该等关连交易或持续关连交易已符合《香港上市规则》第十四A章的披露规定。

十五、重大合同及其履行情况

1.托管、承包、租赁事项情况

托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司本年度不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司本年度不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的承包项目。租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司本年度不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2.重大担保

√ 适用 □ 不适用

(1)担保情况

授信融资担保

单位:人民币万元

公司及其附属公司对外担保情况(不包括对附属公司的担保)

公司及其附属公司对外担保情况(不包括对附属公司的担保)
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期(协议签署日)实际担保金额担保类型担保物(如有)反担保情况担保期是否履行完毕是否为关联方担保
珠海圣美生物诊断技术有限公司2020.11.173,000.002021.1.1-连带责任担保担保对象其他股东已提供反担保2020.12.24-2021.12.24
报告期内审批的对外担保额度合计(A1)-报告期内对外担保实际发生额合计(A2)2,900.00
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3)5,000.00报告期末实际对外担保余额合计(A4)-
公司与附属公司之间担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期(协议签署日)实际担保金额担保类型担保物(如有)反担保情况担保期是否履行完毕是否为关联方担保
珠海市丽珠单抗生物技术有限公司2021.6.515,000.002020.3.203,605.25连带责任担保担保对象其他股东已提供反担保2020.3.20-2023.2.28
珠海市丽珠单抗生物技术有限公司2021.6.530,000.002021.9.3015,376.57连带责任担保2021.9.30-2023.8.25
珠海市丽珠单抗生物技术有限公司2021.6.520,000.002021.4.2019,282.66连带责任担保2020.12.29-2021.12.29

珠海市丽珠单抗生物技术有限公司

珠海市丽珠单抗生物技术有限公司2021.6.520,000.002021.7.129,109.12连带责任担保2021.5.20-2022.5.19
珠海市丽珠单抗生物技术有限公司2021.6.530,000.002021.5.2719,537.54连带责任担保2021.5.27-2022.5.20
珠海市丽珠单抗生物技术有限公司2021.6.520,000.002021.8.314,921.64连带责任担保2021.8.3-2022.8.3
珠海市丽珠单抗生物技术有限公司2021.6.530,000.002021.9.83,289.97连带责任担保2021.9.8-2025.9.7
丽珠集团丽珠制药厂2021.3.2328,000.002020.3.314,514.15连带责任担保2020.3.31-2023.2.21
丽珠集团丽珠制药厂2021.3.2330,000.002021.8.47,479.17连带责任担保2021.8.4-2024.3.22
丽珠集团丽珠制药厂2021.3.2315,000.002021.7.28679.27连带责任担保2021.7.28-2022.7.28
珠海保税区丽珠合成制药有限公司2021.3.2320,000.002020.3.301,007.12连带责任担保2020.3.30-2023.2.21
珠海保税区丽珠合成制药有限公司2021.3.2320,000.002020.6.1011,895.87连带责任担保2017.8.22-2025.6.1
珠海保税区丽珠合成制药有限公司2021.3.2310,000.002021.7.28175.00连带责任担保2021.7.28-2022.7.28
丽珠集团新北江制药股份有限公司2021.3.238,000.002020.6.102,653.27连带责任担保担保对象其他股东已提供反担保2017.8.22-2025.6.1
丽珠集团新北江制药股份有限公司2021.3.234,000.002020.5.20250.26连带责任担保2020.5.20-2023.2.21
丽珠集团新北江制药股份有限公司2021.3.2311,000.002021.1.4667.70连带责任担保2020.12.31-2021.12.31
丽珠集团(宁夏)制药有限公司2021.3.2312,000.002020.6.305,936.43连带责任担保2020.6.30-2023.2.28
丽珠集团(宁夏)制药有限公司2021.3.2322,000.002020.6.109,799.44连带责任担保2017.8.22-2025.6.1
丽珠集团福州福兴医药有限公司2021.3.2310,000.002020.6.104,972.40连带责任担保2017.8.22-2025.6.1
四川光大制药有限公司2021.3.238,000.002020.6.102,128.07连带责任担保2017.8.22-2025.6.1
焦作丽珠合成制药有限公司2021.3.2315,000.002020.6.1012,064.18连带责任担保2017.8.22-2025.6.1
焦作丽珠合成制药有限公司2021.3.236,000.002021.1.142,465.45连带责任担保2021.1.14-2023.2.21
珠海市丽珠医药贸易有限公司2021.3.2315,000.002021.7.286,578.46连带责任担保2021.7.28-2022.7.28
丽珠集团利民制药厂2021.3.234,000.002020.6.10267.90连带责任担保2017.8.22-2025.6.1
报告期内审批对附属公司担保额度合计(B1)1,379,300.00报告期内对附属公司担保实际发生额合计(B2)270,627.03

报告期末已审批的对附属公司担保额度合计(B3)

报告期末已审批的对附属公司担保额度合计(B3)1,379,300.00报告期末对附属公司实际担保余额合计(B4)158,656.89
附属公司对附属公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期(协议签署日)实际担保金额担保类型担保物(如有)反担保情况担保期是否履行完毕是否为关联方担保
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报告期内审批对附属公司担保额度合计(C1)-报告期内对附属公司担保实际发生额合计(C2)-
报告期末已审批的对附属公司担保额度合计(C3)-报告期末对附属公司实际担保余额合计(C4)-
公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)1,379,300.00报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)273,527.03
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)1,384,300.00报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)158,656.89
实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例12.20%
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(D)-
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(E)121,966.71
担保总额超过净资产50%部分的金额(F)-
上述三项担保金额合计(D+E+F)121,966.71
未到期担保可能承担连带清偿责任说明(如有)不适用
违反规定程序对外提供担保的说明(如有)不适用

票据质押担保本公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于开展票据池业务的议案》,同意公司及子公司共享不超过人民币14亿元的票据池业务额度,该额度可滚动使用。截至2021年12月31日,票据质押担保情况如下:

单位:人民币万元

担保人质权人应收票据质押金额担保对象名称担保内容担保金额担保期限
本公司招商银行22,652.32古田福兴医药有限公司开立银行承兑汇票,连带责任担保1,985.08至2022年06月13日
丽珠集团福州福兴医药有限公司开立银行承兑汇票,连带责任担保4,321.79至2022年06月13日
丽珠集团(宁夏)制药有限公司开立银行承兑汇票,连带责任担保29.34至2022年04月22日
丽珠集团丽珠制药厂开立银行承兑汇票,连带责任担保9,661.91至2022年09月16日
丽珠集团利民制药厂开立银行承兑汇票,连带责任担保517.13至2022年06月13日
四川光大制药有限公司开立银行承兑汇票,连带责任担保298.43至2022年03月17日
珠海保税区丽珠合成制药有限公司开立银行承兑汇票,连带责任担保510.45至2022年06月23日
珠海市丽珠微球科技有限公司开立银行承兑汇票、信用证,连带责任担保2,603.56至2022年07月31日
珠海市丽珠医药贸易有限公司开立银行承兑汇票,连带责任担保1,064.00至2022年06月17日
丽珠集团新北江制药股份有限公司开立银行承兑汇票,连带责任担保402.30至2022年06月10日
珠海保税区丽珠合成制药有限公司中信银行4,308.23四川光大制药有限公司开立银行承兑汇票,连带责任担保4,279.55至2022年6月17日

关联方为公司提供的担保丽珠单抗的另一股东——健康元已出具《反担保承诺书》,承诺为本公司对丽珠单抗担保责任范围内提供

35.75%的连带保证责任,保证期至本公司的保证责任结束之日止。

丽珠试剂的另一股东——珠海丽英投资管理合伙企业(有限合伙)已出具《反担保承诺书》,承诺为本公司对丽珠试剂担保责任范围内提供9.025%的连带保证责任,保证期至本公司的保证责任结束之日止。新北江制药的另一股东——珠海中汇源投资合伙企业(有限合伙)已出具《反担保承诺书》,承诺为本公司对新北江制药担保责任范围内提供8.44%的连带保证责任,保证期至本公司的保证责任结束之日止。圣美生物其他股东——李琳、石剑锋等已出具《反担保承诺书》,承诺为本公司对圣美生物担保责任范围内提供74.0822%的连带保证责任,保证期至本公司的保证责任结束之日止。

(2)违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

本报告期,本公司无违规对外担保情况。

3.委托他人进行现金资产管理情况

委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

本年度,公司不存在委托理财。委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

本年度,公司不存在委托贷款。

4.其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

除本报告披露者外,本年度公司没有订立其他重大合同。

5.其他重大交易

本年度内,除本报告披露者外,本公司没有发生其他重大交易。

十六、公司附属公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

建议分拆丽珠试剂至深交所创业板A股上市有关建议分拆丽珠试剂至深交所创业板A股上市的详情,请参见本报告第三节中“十九、建议分拆丽珠试剂

至深交所创业板A股上市”相关内容。控股子公司股权架构重组之关连交易有关控股子公司股权架构重组之关连交易的详情,请参见本报告第六节中“十四、依据《香港上市规则》定义的关连交易—1.一次性关连交易”相关内容。控股附属公司开展期货套期保值业务2021年5月7日,本公司董事会审议批准《关于控股附属公司开展期货套期保值业务的议案》,同意本公司控股附属公司新北江制药、福州福兴、宁夏制药及四川光大继续开展商品期货套期保值业务(“期货套期保值业务”),计划投入期货套期保值业务的保证金总额不超过人民币2,000.00万元。本公司附属公司进行的期货套期保值业务遵循的是规避原材料价格波动风险、稳定采购成本的套期保值原则,并不得进行投机交易。本集团开展期货套期保值业务,以规避生产经营中使用的主要原材料价格波动所产生的风险为目的,结合销售和生产采购计划,进行境内期货交易所上市标准化期货合约的交易,实现对冲现货市场交易中存在的价格波动风险,以此达到稳定采购成本的目的,保障本集团业务稳步发展。

十七、控股股东质押股份

□ 适用 √ 不适用

十八、其他重大事项的说明

本年度内,除本报告披露者外,本公司没有发生其他有关附属公司或联营公司之重大投资、重大收购或出售,也没有发生其他须披露之重大事项。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1.股份变动情况

于2021年12月31日,公司股本构成如下:

单位:股

本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
数量比例发行新股其他小计数量比例
一、有限售条件股份19,659,0432.08%202,056202,05619,861,0992.12%
1、国家持股
2、国有法人持股17,306,3291.83%17,306,3291.85%
3、其他内资持股2,322,2940.25%179,241179,2412,501,5350.27%
其中:境内法人持股
境内自然人持股2,322,2940.25%179,241179,2412,501,5350.27%
4、外资持股30,4200.003%22,81522,81553,2350.01%
其中:境外法人持股
境外自然人持股30,4200.003%22,81522,81553,2350.01%
二、无限售条件股份925,176,35397.92%5,550,077-12,722,408-7,172,331918,004,02297.88%
1、人民币普通股605,312,13664.07%5,550,077-6,093,808-543,731604,768,40564.48%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股319,864,21733.85%-6,628,600-6,628,600313,235,61733.40%
4、其他
三、股份总数944,835,396100.00%5,752,133-12,722,408-6,970,275937,865,121100.00%

注:有限售条件股份是根据登记公司提供的《限售股份明细数据表(信息披露报表)》数据填列。

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

基于本公司2018年股票期权激励计划首次授予处在第二个行权期及第三个行权期,以及预留授予处在第一个行权期及第二个行权期,本年度内激励对象(包含本公司董事及高级管理人员)共计行权5,752,133份股票期权,因而本公司股份总数相应增加5,752,133股。其中,本公司董事及高级管理人员共计行权269,410份股票期权,该等股票期权行权后按相应比例予以锁定,因而本公司有限售条件股份增加202,056股,无限售股份增加5,550,077股。股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

2020年10月23日,本公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期符合行权条件的议案》及《关于公司2018年股票期权激励计划预留授予第一个行权期符合行权条件的议案》,本公司2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权条件已经成就,同

意符合行权条件的904名激励对象在第二个行权期可行权597.0557万份股票期权,行权价格为人民币36.16元/A股;本公司2018年股票期权激励计划预留授予第一个行权期的行权条件已经成就,同意符合行权条件的157名激励对象在第一个行权期可行权110.7300万份股票期权,行权价格为人民币28.87元/A股。2021年11月10日,本公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予第三个行权期符合行权条件的议案》及《关于公司2018年股票期权激励计划预留授予第二个行权期符合行权条件的议案》,本公司2018年股票期权激励计划首次授予第三个行权期的行权条件已经成就,同意符合行权条件的797名激励对象在第三个行权期可行权529.7236万份股票期权,行权价格为人民币

36.16元/A股。本公司2018年股票期权激励计划预留授予第二个行权期的行权条件已经成就,同意符合行权条件的139名激励对象在第二个行权期可行权97.7900万份股票期权,行权价格为人民币28.87元/A股。有关股份回购的批准详情,请参见本报告第三节“十八、证券购回、出售或赎回”相关内容。股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2.限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位:股

股东名称

股东名称期初限售 股数本期解除 限售股数本期增加 限售股数期末限售 股数限售原因解除限售日期
保科力17,306,329--17,306,329股份质押、冻结、首发前限售股尚无明确解除限售日期
陶德胜530,812-19,537550,349高管锁定股不适用
徐国祥530,812-57,037587,849高管锁定股不适用
唐阳刚258,722--258,722高管锁定股不适用
杨代宏351,734--351,734高管锁定股不适用
徐朋30,420-22,81553,235高管锁定股不适用
司燕霞257,687-45,630303,317高管锁定股不适用
周鹏165,483-30,420195,903高管锁定股不适用
黄瑜璇74,871-26,617101,488高管锁定股不适用
杨亮152,173--152,173高管锁定股不适用
合计19,659,043-202,05619,861,099––––

注:高管锁定股按《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规的规定,按照一定比例予以逐年解锁。本表限售股数是根据登记公司提供的《限售股份明细数据表(信息披露报表)》数据填列。部分高级管理人员限售股数的增加是股票期权行权后所持股份数量增加而按相应比例锁定所致。

3.充足公众持股量

据本公司可得及据本公司董事所知的公开资料,于本报告刊发前之最后实际可行日期,本公司已维持其《香港上市规则》所规定的充足公众持股量。

二、证券发行与上市情况

1.本年度内证券发行(不含优先股)情况

□ 适用 √ 不适用

2.公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

详见本报告第七节中“一、股份变动情况”相关内容。

3.现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1.公司股东数量及持股情况

报告期末普通股股

东总数

报告期末普通股股东总数63,214户(其中A股股东63,190户,H股股东24户)年度报告披露日前上一月末普通股股东总数62,592户(其中A股股东62,568户,H股股东24户)报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)0
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
股东名称(全称)股东性质股份类别持股比例期末持股数量(股)本期内增减变动情况(股)持有有限售条件的股份数量(股)持有无限售条件的股份数量(股)质押或冻结情况
股份状态数量
香港中央结算(代理人)有限公司(注2)境外法人H股33.37%313,008,317-6,730,500-313,008,317--
健康元药业集团股份有限公司境内非国有法人A股23.60%221,376,789--221,376,789--
香港中央结算有限公司境外法人A股3.91%36,642,817+9,600,934-36,642,817--
广州市保科力贸易公司国有法人A股1.85%17,306,329-17,306,329-质押并冻结17,306,329
深圳市海滨制药有限公司境内非国有法人A股1.79%16,830,835--16,830,835--
澳门金融管理局-自有资金境外法人A股0.70%6,592,727+41,000-6,592,727--
上海瓴仁私募基金管理合伙企业(有限合伙)-瓴仁卓越长青二期私募证券其他A股0.54%5,094,949+5,094,949-5,094,949--

投资基金

投资基金
挪威中央银行-自有资金境外法人A股0.51%4,749,318+4,749,318-4,749,318--
中信证券股份有限公司-社保基金1106组合其他A股0.46%4,322,075+4,322,075-4,322,075--
中信证券-中信银行-中信证券卓越成长两年持有期混合型集合资产管理计划其他A股0.45%4,255,709+4,255,709-4,255,709--
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况(如有)不适用
上述股东关联关系或一致行动的说明(1)健康元与保科力于2004年1月2日签订《股权转让暨托管协议》和《股权质押协议》,保科力将其持有的本公司6,059,428股(公司实施2014年度权益分派后股份数量转增为7,877,256股,公司实施完成2016年度权益分派后股份数量转增为10,240,432股,公司实施完成2017年度权益分派后股份数量转增为13,312,561股,公司实施完成2018年度权益分派后股份数量转增为17,306,329股)原境内法人股直接转让、托管及质押给健康元;(2)海滨制药为健康元直接及间接拥有100%权益的控股附属公司;(3)公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明
前10名股东中存在回购专户的特别说明(如有)香港中央结算(代理人)有限公司其名义持有的股份中包括本公司已回购但未注销的H股股份3,404,400股。
前10名无限售条件普通股股东持股情况
股东名称本年度末持有无限售条件股份数量(股)股份种类
股份种类数量(股)
香港中央结算(代理人)有限公司313,008,317境外上市外资股313,008,317
健康元药业集团股份有限公司221,376,789人民币普通股221,376,789
香港中央结算有限公司36,642,817人民币普通股36,642,817
深圳市海滨制药有限公司16,830,835人民币普通股16,830,835
澳门金融管理局-自有资金6,592,727人民币普通股6,592,727
上海瓴仁私募基金管理合伙企业(有限合伙)-瓴仁卓越长青二期私募证券投资基金5,094,949人民币普通股5,094,949
挪威中央银行-自有资金4,749,318人民币普通股4,749,318
中信证券股份有限公司-社保基金1106组合4,322,075人民币普通股4,322,075
中信证券-中信银行-中信证券卓越成长两年持有期混合型集合资产管理计划4,255,709人民币普通股4,255,709
阿布达比投资局3,787,831人民币普通股3,787,831
前10名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明(1)健康元与保科力于2004年1月2日签订《股权转让暨托管协议》和《股权质押协议》,保科力将其持有的本公司6,059,428股(公司实施2014年度权益分派后股份数量转增为7,877,256股,公司实施完成2016年度权益分派后股份数量转增为10,240,432股,公司实施完成2017年度权益分派后股份数量转增为13,312,561股,公司实施完成2018年度权益分派后股份数量转增为17,306,329股)原境内法人股直接转让、托管及质押给健康元;(2)海滨制药为健康元直接及间接拥有100%权益的控股附属公司;(3)公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)不适用

注:1、上述前10名股东持股情况是根据登记公司及香港卓佳证券登记有限公司提供的截至2021年12月31

日股东名册记录的数据填列。

2、香港中央结算(代理人)有限公司为本公司H股名义持有人,本公司无法确认该等股份是否存在质押或冻结情况,其名义持有的股份中包括本公司控股股东健康元之全资附属公司天诚实业所持有的本公司163,364,672股H股。公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在本报告期内未进行约定购回交易。

2.公司控股股东情况

控股股东名称

控股股东名称法定代表人/单位负责人成立日期统一社会信用代码注册资本主要经营业务
健康元药业集团股份有限公司朱保国1992年12月18日91440300618874367T人民币1,907,727,908元一般经营项目是:药品委托生产;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂的研发(不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发)、批发、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请);食品、保健食品、化妆品的研发;预包装食品销售(不含冷藏冻食品)、特殊食品销售(保健食品销售、特殊医学用途配方食品销售);第一类、第二类医疗器械的研发和销售。第一类医疗器械生产;第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况健康元(证券简称:健康元,证券代码:600380.SH)为上海证券交易所上市公司,有关健康元经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等信息,请见其在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上登载的健康元2021年年度报告全文。

控股股东本年度内变更

□ 适用 √ 不适用

本年度内,公司控股股东未发生变更。

3.公司实际控制人情况

实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权
朱保国中国
主要职业及职务详见本报告第四节中“十三、董事、监事、高级管理人员任职情况”相关内容。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况健康元

实际控制人本年度内变更

□ 适用 √ 不适用

本年度内,公司实际控制人未发生变更。截至本年末的公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

注:1.朱保国与刘广霞是夫妻关系。

2. 2021年1月1日-2021年12月31日期间,健康元2018年股票期权激励计划激励对象累计行权共10,082,440股,健康元通过集中竞价交易方式累计回购55,135,296股,并已注销完毕。经上述变动,截止报告期末,百业源持有健康元895,653,653股股份,所占股份比例由45.87%上升至46.95%。实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4.其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5.控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

6.公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□ 适用 √ 不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

√ 适用 □ 不适用

方案披露时间

方案披露时间拟回购股份性质拟回购股份数量占总股本的比例拟回购金额拟回购期间回购用途已回购数量(股)已回购数量占股权激励计划所涉及的标的股票的比例(如有)
2020年3月6日A股5,555,556股-11,111,111股0.59%-1.19%25,000万元-50,000万元2020年3月26日-2020年12月25日注销6,093,808不适用
2020年12月1日H股最高不超过已发行及未被回购的H股总数的10%,且须满足公司回购完成后H股的公众持股数量不低于总股本的15%。不适用2020年12月23日-2021年5月20日注销6,628,600不适用
2021年4月16日H股不适用2021年5月20日至今注销3,404,400不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

五、于2021年12月31日,本公司董事、监事及最高行政人员在本公司或其相联法团(定义见《证券及期货条例》第XV部)的股份、相关股份及债权证中拥有本公司根据《证券及期货条例》第352条规定而备存的登记册所记录,或根据《标准守则》而通知本公司及香港联交所的权益或淡仓如下:

于本公司股份/相关股份的权益

董事姓名身份拥有权益的股份/相关股份数目(好仓)占本公司所属类别已发行股份的百分比占本公司已发行总股份的百分比
朱保国先生受控制法团权益255,513,953股A股(1) (2)40.91%27.24%
163,364,672股H股(1) (3)52.15%17.42%
陶德胜先生实益拥有人809,850股A股(4) (21)
配偶权益177,226股A股(5) (6) (21)
987,076股A股0.16%0.11%
徐国祥先生实益拥有人859,850股A股(7) (21)0.14%0.09%
唐阳刚先生实益拥有人405,803股A股(8) (21)0.06%0.04%

于本公司相联法团股份/相关股份的权益

董事姓名相联法团名称身份股本权益/股份数量(好仓)占相联法团股本权益的百分比
朱保国先生百业源实益拥有人72,000,000(人民币)(1)90.00%(1)
健康元受控制法团权益895,653,653股(1) (9)46.95%(10)
丽珠生物(11)受控制法团权益294,000,000(人民币)(1) (12)33.07%(11)
生物科技香港(11)受控制法团权益4,000股(1) (13)100.00%(11)
丽珠单抗(11)受控制法团权益1,453,330,000(人民币)(1) (14)100.00%(11)
唐阳刚先生新北江制药(15)受控制法团权益20,238,780股(15)8.44%
丽珠试剂(16)受控制法团权益36,099,971股(16)9.03%
邱庆丰先生健康元实益拥有人717,409股(18)0.04%
徐国祥先生丽珠试剂(17)其他2,153,399股(17)0.54%

俞雄先生

俞雄先生健康元实益拥有人800,000股(19)
配偶权益3,720股(20)
803,720股0.04%

附注︰

(1)健康元由百业源持有46.95%,而百业源则由朱保国先生持有90%。根据《证券及期货条例》的规定,朱保国先生因健康元持有或被视为拥有的权益中被视为于本公司股份及其相联法团股本权益中拥有权益。

(2)该等股份中的238,683,118股(其中17,306,329股为保科力根据其于2004年1月2日与健康元及珠海市丽士投资有限公司三方所订立的《股权转让、托管及质押协议》,及其与健康元所订立的《股权转让暨托管协议》和《股权质押协议》而直接转让、托管及质押予健康元)及16,830,835股分别由健康元及其全资附属公司海滨制药直接持有。

(3)该等股份由健康元的全资附属公司天诚实业直接持有。

(4)该股份数目中包括76,050份股票期权,可根据本公司2018年股票期权激励计划行权认购本公司76,050股A股。

(5)该股份数目中包括30,420份股票期权,可根据本公司2018年股票期权激励计划行权认购本公司30,420股A股。

(6)该等股份及相关股份由陶德胜先生的配偶侯雪梅女士直接持有,故陶德胜先生被视为拥有该等股份及相关股份的权益。

(7)该股份数目中包括76,050份股票期权,可根据本公司2018年股票期权激励计划行权认购本公司76,050股A股。

(8)该股份数目中包括60,840份股票期权,可根据本公司2018年股票期权激励计划行权认购本公司60,840股A股。

(9)百业源持有健康元895,653,653股股份。

(10)健康元已发行股本总数为1,907,727,908股。因此,百业源持有健康元46.95%的股权。

(11)丽珠生物由健康元直接持有33.07%。生物科技香港及丽珠单抗由丽珠生物直接持有100%。

(12)该等股本权益由健康元持有。

(13)该等股份由丽珠生物持有。

(14)该等股本权益由丽珠生物持有。

(15)新北江制药由本公司直接持有87.14%,并由珠海中汇源投资合伙企业(有限合伙)直接持有8.44%(即20,238,780股),而珠海中汇源投资合伙企业(有限合伙)由唐阳刚先生直接持有45.50%。

(16)丽珠试剂由本公司直接持有39.425%,并由珠海丽英投资管理合伙企业(有限合伙)(“丽英”)直接持有9.025%(即36,099,971股),而唐阳刚先生为丽英的普通合伙人,直接持有丽英的19.9234%权益且有权单独决定丽英的一切事宜。2021年9月9日,丽珠试剂根据其2020年度利润分配方案向其全体股东按持股比例进行转增股本,转增后,丽珠试剂的股本从92,876,771股增加至400,000,000股,丽英持有丽珠试剂的股数从8,382,100股变为36,099,971股,持股比例不变。

(17)徐国祥先生直接持有丽英的5.9651%权益,因此丽珠试剂由徐国祥先生间接持有0.54%。2021年9月9日,丽珠试剂的股本从股92,876,771增加至400,000,000股,因此徐国祥先生间接持有丽珠试剂股数从500,000股变为2,153,399股。

(18)该股份数目中包括180,000份股票期权,可根据健康元2018年股票期权激励计划行权认购健康元180,000股A股。

(19)该股份数目中包括140,000份股票期权,可根据健康元2018年股票期权激励计划行权认购健康元140,000股A股。

(20)该等股份由俞雄先生的配偶钱凌云女士直接持有,故俞雄先生被视为拥有该等股份的权益。

(21)有关上述2018年股票期权激励计划的详情,请参见本报告第三节中“二十一、股票期权激励计划”相关内容。

六、于2021年12月31日,除董事、监事或最高行政人员外的大股东及其他人士(根据《证券及期货条例》的定义)在本公司的股份及相关股份中拥有根据《证券及期货条例》第336条规定而备存的登记册所记录的权益和淡仓如下:

股东名称

股东名称身份拥有权益的 股份数目持仓占本公司所属类别已发行股份的百分比占本公司已发行总股份的百分比
大股东
百业源受控制法团权益255,513,953股A股(1)好仓40.91%27.24%
受控制法团权益163,364,672股H股(2)好仓52.15%17.42%
刘广霞女士配偶权益255,513,953股A股(3)好仓40.91%27.24%
163,364,672股H股(3)好仓52.15%17.42%
健康元实益拥有人221,376,789股A股好仓
受控制法团权益16,830,835股A股(4)好仓
对股份持有保证权益人17,306,329股A股(5)好仓
255,513,953股A股40.91%27.24%
受控制法团权益163,364,672股H股(2)好仓52.15%17.42%
天诚实业实益拥有人163,364,672股H股好仓52.15%17.42%

附注:

(1)该等股份中的238,683,118股及16,830,835股分别由健康元及其全资附属公司海滨制药直接持有。

(2)该等股份由健康元的全资附属公司天诚实业直接持有。

(3)刘广霞女士为朱保国先生的配偶,故被视为拥有朱保国先生被视为拥有权益的股份权益。

(4)该等股份由健康元的全资附属公司海滨制药直接持有。

(5)该等股份为保科力根据其于2004年1月2日与健康元及珠海市丽士投资有限公司三方所订立的《股权转让、托管及质押协议》,及其与健康元所订立的《股权转让暨托管协议》和《股权质押协议》而直接转让、托管及质押予健康元。

第八节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

本年度公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□ 适用 √ 不适用

本年度公司不存在企业债券。

第十节 财务报告

审 计 报 告

致同审字(2022)第442A004890号

丽珠医药集团股份有限公司全体股东:

一、审计意见

我们审计了丽珠医药集团股份有限公司(以下简称丽珠集团公司或公司)财务报表,包括2021年12月31日的合并及公司资产负债表,2021年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了丽珠集团公司2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于丽珠集团公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。

(一)收入确认

相关信息披露详见财务报表附注三、28及附注五、42。

1、事项描述

2021年度,丽珠集团公司主营业务收入1,192,798.16万元,由于收入对于财务报表整体的重要性且收入是否真实、是否准确地计入在恰当的会计期间存在重大错报风险。因此我们将收入确认确定为关键审计事项。

2、审计应对

(1)了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计,测试关键控制执行的有效性。

(2)获取公司与客户签订的协议,对合同关键条款进行核实,如发货及验收;付款及结算;换货及退货政策等。

(3)通过查询客户的工商资料,询问公司相关人员,以确认客户与公司是否存在关联关系;以及,了解客户变动原因及合同执行情况等,结合公司直连客户的业务系统,选取客户统计并分析其自公司采购产品终端销售情况。

(4)获取公司供应链系统中退换货的记录并进行检查,确认是否存在影响收入确认的重大异常退换货情况。

(5)选取样本核对合同、购货订单、发货单据、运输单据、记账凭证、回款单据、定期对账函等,对重要客户销售及应收账款执行函证程序。

(6)按产品类别结合市场及行业趋势和业务拓展等因素,结合第三方咨询公司统计的市场数据,对收入实施分析程序,分析收入变动的合理性。

(7)就资产负债表日前后的销售收入交易选取样本,检查销售合同、发票、发货单据、运输单据、记账凭证,评价收入是否记录于恰当的会计期间。

(二)应收账款坏账准备的计提

相关信息披露详见财务报表附注三、10及附注五、4。

1、事项描述

截至2021年12月31日止,丽珠集团公司合并资产负债表应收账款余额199,816.22万元,坏账准备4,626.41万元,对财务报表整体具有重要性。由于管理层在评估应收账款预计可回收金额时需要运用重要会计估计和判断,若应收账款不能按期收回或无法收回形成坏账损失,则对财务报表会产生重大影响。因此,我们将应收账款坏账准备的计提作为关键审计事项。

2、审计应对

(1)了解和评价管理层与应收账款管理相关的关键内部控制的设计,测试关键控制执行的有效性。

(2)了解预期信用损失率的确认依据和过程,了解预期信用损失模型中所运用的关键参数及假设,包括基于客户信用风险特征对应收账款进行分组的基础以及预期损失率中包含的历史迁徙率数据等;通过检查用于做出判断的信息,包括测试历史迁徙率的准确性,评估预期信用损失率是否考虑并适当根据当前经济状况及前瞻性信息进行调整,评价对于坏账准备估计的合理性。

(3)取得应收账款坏账准备计提表,检查计提方法是否按照坏账准备计提政策执行;重新计算坏账准备金额是否准确。

(4)分析期末坏账准备余额与应收账款的比例,并比较前期坏账准备计提数与实际发生数,分析应收账款坏账准备计提是否充分。

(5)分析应收账款账龄及客户的信誉情况,通过函证及检查期后回款情况等审计程序,评价应收账款坏账准备计提的合理性。

四、其他信息

丽珠集团公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括丽珠集团公司2021年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

丽珠集团公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估丽珠集团公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算丽珠集团公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督丽珠集团公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对丽珠集团公司的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致丽珠集团公司不能持续经营。

(5)评价财务报表的总体列报、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(6)就丽珠集团公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

致同会计师事务所(特殊普通合伙)

致同会计师事务所 (特殊普通合伙)中国注册会计师 (项目合伙人) 中国注册会计师李恩成 张芳
中国·北京二〇二二年三月二十八日

合并及公司资产负债表

编制单位:丽珠医药集团股份有限公司 金额单位:人民币元

项 目附注年末数年初数
合并公司合并公司
流动资产:
货币资金五、19,146,373,455.017,577,721,240.989,953,747,563.478,294,328,499.23
交易性金融资产五、2182,773,354.5613,250,402.4025,984,877.138,754,494.72
应收票据五、31,342,029,380.44892,715,893.481,148,944,595.17688,384,493.33
应收账款五、41,951,898,111.20905,682,483.411,743,148,037.38857,024,809.25
应收款项融资
预付款项五、5281,083,347.3617,548,790.19142,174,129.2413,438,567.51
其他应收款五、647,768,970.541,198,183,164.6074,284,405.281,370,317,540.56
其中:应收利息
应收股利340,100,088.07434,213,482.03
存货五、71,663,227,968.17495,944,039.541,487,796,389.98743,377,427.72
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产五、8317,381.2311,414,376.0710,967,767.26
其他流动资产五、957,624,626.165,465,630.2439,862,609.498,628,913.28
流动资产合计14,673,096,594.6711,106,511,644.8414,627,356,983.2111,995,222,512.86
非流动资产:
债权投资
其他债权投资
长期应收款五、10266,904.13584,284.36
长期股权投资五、111,064,968,250.003,785,447,205.34245,115,479.102,138,934,119.37
其他权益工具投资五、12629,914,544.37176,366,200.00742,974,792.15177,229,648.84
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产五、133,669,728,093.9792,968,672.603,303,077,566.2297,140,873.58
在建工程五、14554,575,587.48385,700,738.39
生产性生物资产
油气资产
使用权资产五、1514,588,322.60870,120.3218,311,378.07311,775.51
无形资产五、16260,279,167.3429,857,473.53236,430,749.1532,690,639.64
开发支出五、17574,499,574.4213,244,598.15251,389,209.572,826,633.88
商誉五、18103,040,497.85103,040,497.85
长期待摊费用五、19129,910,521.606,458,038.53122,101,772.585,669,100.62
递延所得税资产五、20252,694,687.2794,308,174.28238,226,789.2559,140,301.69
其他非流动资产五、21444,352,845.1278,030,099.24316,505,551.8271,540,318.35
非流动资产合计7,698,818,996.154,277,550,581.995,963,458,808.512,585,483,411.48
资产总计22,371,915,590.8215,384,062,226.8320,590,815,791.7214,580,705,924.34

合并及公司资产负债表(续)

编制单位:丽珠医药集团股份有限公司 金额单位:人民币元

项 目附注年末数年初数
合并公司合并公司
流动负债:
短期借款五、222,043,048,023.71440,818,819.441,550,942,804.06800,000,000.00
交易性金融负债五、23143,302.24212.07
应付票据五、241,026,619,858.93834,184,045.06918,007,030.57559,442,600.00
应付账款五、25790,679,701.29494,765,644.69706,786,957.67819,355,678.26
预收款项
合同负债五、26167,796,768.8291,125,189.51104,445,427.2617,320,724.48
应付职工薪酬五、27296,784,492.89112,547,780.95363,416,250.83154,616,789.30
应交税费五、28160,385,251.9934,312,525.72248,815,907.948,558,343.08
其他应付款五、292,416,840,968.105,355,253,454.582,175,668,243.154,581,163,106.97
其中:应付利息
应付股利6,951,984.4620,174.468,418,590.5020,174.46
持有待售负债
一年内到期的非流动负债五、309,284,335.86763,367.868,539,077.05103,840.00
其他流动负债五、3113,485,363.419,440,130.866,267,034.792,238,737.90
流动负债合计6,925,068,067.247,373,210,958.676,082,888,945.396,942,799,819.99
非流动负债:
长期借款五、32636,780,252.78636,780,252.78360,324,027.48360,324,027.48
应付债券
租赁负债五、335,274,240.80130,316.7410,099,025.42212,080.58
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益五、34258,882,992.4670,110,800.00276,141,923.6468,810,800.00
递延所得税负债五、20156,885,243.9227,959,990.31143,279,875.3127,109,981.79
其他非流动负债五、3578,000,000.0078,000,000.00
非流动负债合计1,135,822,729.96734,981,359.83867,844,851.85456,456,889.85
负债合计8,060,890,797.208,108,192,318.506,950,733,797.247,399,256,709.84
股本五、36937,865,121.00937,865,121.00944,835,396.00944,835,396.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积五、371,629,356,574.341,785,950,573.901,560,369,717.691,915,592,581.88
减:库存股五、3871,209,491.0071,209,491.00250,061,413.16250,061,413.16
其他综合收益五、3946,548,997.7095,689,368.89169,983,800.5681,244,625.72
专项储备
盈余公积五、40744,801,154.15539,838,100.57744,801,154.15539,838,100.57
未分配利润五、419,716,401,275.283,987,736,234.978,937,313,245.633,949,999,923.49
归属于母公司股东权益合计13,003,763,631.477,275,869,908.3312,107,241,900.877,181,449,214.50
少数股东权益1,307,261,162.151,532,840,093.61
股东(或所有者)权益合计14,311,024,793.627,275,869,908.3313,640,081,994.487,181,449,214.50
负债和股东(或所有者)权益总计22,371,915,590.8215,384,062,226.8320,590,815,791.7214,580,705,924.34

董事长兼法定代表人:朱保国 执行董事兼总裁:唐阳刚 主管会计工作负责人:司燕霞 会计机构负责人:庄健莹

合并及公司利润表

编制单位:丽珠医药集团股份有限公司 金额单位:人民币元

项 目附注本年数上年数
合并公司合并公司
一、营业收入五、4212,063,863,272.986,278,308,877.9510,520,409,842.014,836,402,188.28
减:营业成本五、424,253,087,484.454,262,867,079.533,673,710,773.683,252,777,509.57
税金及附加五、43137,429,076.0535,403,495.31123,623,151.4020,034,561.38
销售费用五、443,883,874,503.061,368,704,917.933,075,868,822.021,350,758,733.90
管理费用五、45664,181,161.91264,979,486.58664,290,132.84242,999,716.64
研发费用五、461,145,702,329.81367,692,503.54884,095,367.52272,004,182.78
财务费用五、47-70,040,758.57-71,270,539.63-103,638,803.65-129,064,696.02
其中:利息费用83,997,234.61103,263,316.3425,313,177.2071,521,415.19
利息收入162,189,969.03173,173,456.46175,564,199.33202,004,096.90
加:其他收益五、48208,042,576.09116,270,100.55216,183,014.18117,931,240.95
投资收益(损失以“-”号填列)五、4989,624,998.411,011,372,026.17147,628,336.171,284,961,188.46
其中:对联营企业和合营企业的投资收益39,063,937.3838,189,158.981,907,349.46-13,896,696.16
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列)
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)五、50-23,027,244.254,495,907.688,806,719.32718,554.16
信用减值损失(损失以“-”号填列)五、51-7,537,023.14-910,244.57-1,279,991.91-10,450,465.51
资产减值损失(损失以“-”号填列)五、52-56,777,500.66-14,708,173.83-72,276,909.36-7,730,158.67
资产处置收益(损失以“-”号填列)五、537,034,712.1267,317.96-1,072,396.7629,637.61
二、营业利润(亏损以“-”号填列)2,266,989,994.841,166,518,868.652,500,449,169.841,212,352,177.03
加:营业外收入五、546,885,107.1533,906.598,192,217.1610,066.53
减:营业外支出五、5528,186,272.2419,307,149.6419,205,699.2312,801,978.15
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)2,245,688,829.751,147,245,625.602,489,435,687.771,199,560,265.41
减:所得税费用五、56293,587,660.82-24,717,420.89358,108,981.27-16,669,843.23
四、净利润(净亏损以“-”号填列)1,952,101,168.931,171,963,046.492,131,326,706.501,216,230,108.64
(一)按经营持续性分类:
其中:持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)1,952,101,168.931,171,963,046.492,131,326,706.501,216,230,108.64
终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
(二)按所有权归属分类:
其中: 归属于母公司股东的净利润(净亏损以“-”号填列)1,775,683,251.011,171,963,046.491,714,910,390.361,216,230,108.64
少数股东损益(净亏损以“-”号填列)176,417,917.92416,416,316.14
五、其他综合收益的税后净额-117,203,117.5414,444,743.17141,385,462.1149,769,716.39
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额-123,434,802.8614,444,743.17143,579,828.9149,769,716.39
(一)不能重分类进损益的其他综合收益-98,393,505.0914,475,011.44186,438,515.8049,810,034.00
1、重新计量设定受益计划变动额
2、权益法下不能转损益的其他综合收益14,820,196.4414,820,196.44
3、其他权益工具投资公允价值变动-113,213,701.53-345,185.00186,438,515.8049,810,034.00
4、企业自身信用风险公允价值变动
5、其他
(二)将重分类进损益的其他综合收益-25,041,297.77-30,268.27-42,858,686.89-40,317.61
1、权益法下可转损益的其他综合收益-30,268.27-30,268.27-40,317.61-40,317.61
2、其他债权投资公允价值变动
3、金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4、其他债权投资信用减值准备
5、现金流量套期储备(现金流量套期损益的有效部分)
6、外币财务报表折算差额-25,011,029.50-42,818,369.28
7、其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额6,231,685.32-2,194,366.80
六、综合收益总额1,834,898,051.391,186,407,789.662,272,712,168.611,265,999,825.03
归属于母公司股东的综合收益总额1,652,248,448.151,186,407,789.661,858,490,219.271,265,999,825.03
归属于少数股东的综合收益总额182,649,603.24414,221,949.34
七、每股收益
(一)基本每股收益五、571.901.83
(二)稀释每股收益五、571.901.83

董事长兼法定代表人:朱保国 执行董事兼总裁:唐阳刚 主管会计工作负责人:司燕霞 会计机构负责人:庄健莹

合并及公司现金流量表

编制单位:丽珠医药集团股份有限公司 金额单位:人民币元

项 目附注本年数上年数
合并公司合并公司
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金12,518,435,597.156,878,621,180.2610,586,210,839.134,909,761,296.33
收到的税费返还125,035,550.05103,911,932.81
收到其他与经营活动有关的现金五、58446,189,169.19294,354,352.77519,879,954.50305,101,489.30
经营活动现金流入小计13,089,660,316.397,172,975,533.0311,210,002,726.445,214,862,785.63
购买商品、接受劳务支付的现金3,133,904,122.934,566,238,044.942,741,476,711.152,926,429,409.30
支付给职工以及为职工支付的现金1,381,910,198.05476,129,928.671,058,159,446.26297,950,304.24
支付的各项税费1,360,736,805.51278,192,764.701,170,169,084.70188,104,728.21
支付其他与经营活动有关的现金五、585,310,781,050.871,570,776,486.854,079,436,877.911,406,155,598.31
经营活动现金流出小计11,187,332,177.366,891,337,225.169,049,242,120.024,818,640,040.06
经营活动产生的现金流量净额1,902,328,139.03281,638,307.872,160,760,606.42396,222,745.57
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金110,302,936.39210,365,906.70227,939,643.71139,518,392.30
取得投资收益收到的现金98,381,922.551,111,050,061.1545,342,426.881,339,051,756.62
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额9,087,580.533,097,339.075,114,538.05314,150.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额3,311,220.535,339,063.9515,000,000.00
收到其他与投资活动有关的现金五、58187,700.0028,508,016.38
投资活动现金流入小计221,271,360.001,324,513,306.92312,243,688.971,493,884,298.92
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,309,101,642.0947,626,639.35646,976,072.8636,195,065.83
投资支付的现金786,000,000.001,720,950,649.54129,187,468.09301,792,110.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金五、583,070,040.411,163,800.003,924,163.00
投资活动现金流出小计2,098,171,682.501,769,741,088.89780,087,703.95337,987,175.83
投资活动产生的现金流量净额-1,876,900,322.50-445,227,781.97-467,844,014.981,155,897,123.09
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金798,267,306.73202,557,825.73357,264,512.67352,264,512.67
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金595,709,481.005,000,000.00
取得借款收到的现金2,799,880,943.19820,000,000.002,383,579,914.031,260,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金五、581,269,151.85778,960,622.142,778,643.641,642,905.48
筹资活动现金流入小计3,599,417,401.771,801,518,447.872,743,623,070.341,613,907,418.15
偿还债务支付的现金2,033,581,286.53903,400,000.001,829,811,030.601,250,100,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,501,347,886.261,228,636,101.561,181,793,042.821,089,293,506.59
其中:子公司支付少数股东的股利、利润243,976,580.0381,760,934.22
支付其他与筹资活动有关的现金五、58879,505,734.14243,198,384.33250,061,413.16304,581,468.73
筹资活动现金流出小计4,414,434,906.932,375,234,485.893,261,665,486.582,643,974,975.32
筹资活动产生的现金流量净额-815,017,505.16-573,716,038.02-518,042,416.24-1,030,067,557.17
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-37,150,333.331,052,826.26-77,010,038.66-1,032,304.81
五、现金及现金等价物净增加额-826,740,021.96-736,252,685.861,097,864,136.54521,020,006.68
加:期初现金及现金等价物余额9,952,049,990.088,293,938,909.868,854,185,853.547,772,918,903.18
六、期末现金及现金等价物余额9,125,309,968.127,557,686,224.009,952,049,990.088,293,938,909.86

董事长兼法定代表人:朱保国 执行董事兼总裁:唐阳刚 主管会计工作负责人:司燕霞 会计机构负责人:庄健莹

合并股东权益变动表

编制单位:丽珠医药集团股份有限公司 金额单位:人民币元

项 目本年数
归属于母公司股东权益少数股东 权益股东权益 合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年年末余额944,835,396.001,560,369,717.69250,061,413.16169,983,800.56744,801,154.158,937,313,245.631,532,840,093.6113,640,081,994.48
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额944,835,396.001,560,369,717.69250,061,413.16169,983,800.56744,801,154.158,937,313,245.631,532,840,093.6113,640,081,994.48
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)-6,970,275.0068,986,856.65-178,851,922.16-123,434,802.86779,088,029.65-225,578,931.46670,942,799.14
(一)综合收益总额-123,434,802.861,775,683,251.01182,649,603.241,834,898,051.39
(二)股东投入和减少资本-6,970,275.00-186,271,323.79-178,851,922.1611,601,429.26-2,788,247.37
1.股东投入的普通股5,752,133.00196,099,577.31238,183,561.27619,072,191.00582,740,340.04
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入股东权益的金额21,942,174.3310,791,429.2632,733,603.59
4.其他-12,722,408.00-404,313,075.43-417,035,483.43-618,262,191.00-618,262,191.00
(三)利润分配-1,168,522,010.83-242,509,973.99-1,411,031,984.82
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配-1,168,522,010.83-242,509,973.99-1,411,031,984.82
4.其他
(四)股东权益内部结转171,926,789.47171,926,789.47
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益171,926,789.47171,926,789.47
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他255,258,180.44-177,319,989.9777,938,190.47
四、本年年末余额937,865,121.001,629,356,574.3471,209,491.0046,548,997.70744,801,154.159,716,401,275.281,307,261,162.1514,311,024,793.62

合并股东权益变动表(续)

编制单位:丽珠医药集团股份有限公司 金额单位:人民币元

项 目上年数
归属于母公司股东权益少数股东 权益股东权益 合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年年末余额934,762,675.001,163,404,748.1726,403,971.65623,178,143.298,419,002,908.401,108,485,127.1912,275,237,573.70
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额934,762,675.001,163,404,748.1726,403,971.65623,178,143.298,419,002,908.401,108,485,127.1912,275,237,573.70
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)10,072,721.00396,964,969.52250,061,413.16143,579,828.91121,623,010.86518,310,337.23424,354,966.421,364,844,420.78
(一)综合收益总额143,579,828.911,714,910,390.36414,221,949.342,272,712,168.61
(二)股东投入和减少资本10,072,721.00375,452,981.20250,061,413.1619,013,883.41154,478,172.45
1.股东投入的普通股10,072,721.00351,361,148.07250,061,413.1611,666,667.00123,039,122.91
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入股东权益的金额24,091,833.137,347,216.4131,439,049.54
4.其他
(三)利润分配121,623,010.86-1,196,600,053.13-1,074,977,042.27
1.提取盈余公积121,623,010.86-121,623,010.86
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配-1,074,977,042.27-1,074,977,042.27
4.其他
(四)股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他21,511,988.32-8,880,866.3312,631,121.99
四、本年年末余额944,835,396.001,560,369,717.69250,061,413.16169,983,800.56744,801,154.158,937,313,245.631,532,840,093.6113,640,081,994.48

董事长兼法定代表人:朱保国 执行董事兼总裁:唐阳刚 主管会计工作负责人:司燕霞 会计机构负责人:庄健莹

公司股东权益变动表

编制单位:丽珠医药集团股份有限公司 金额单位:人民币元

项 目本年数
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润股东权益合计
优先股永续债其他
一、上年年末余额944,835,396.001,915,592,581.88250,061,413.1681,244,625.72539,838,100.573,949,999,923.497,181,449,214.50
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额944,835,396.001,915,592,581.88250,061,413.1681,244,625.72539,838,100.573,949,999,923.497,181,449,214.50
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)-6,970,275.00-129,642,007.98-178,851,922.1614,444,743.1737,736,311.4894,420,693.83
(一)综合收益总额14,444,743.171,171,963,046.491,186,407,789.66
(二)股东投入和减少资本-6,970,275.00-194,988,748.19-178,851,922.16-23,107,101.03
1.股东投入的普通股5,752,133.00196,099,577.31238,183,561.27-36,331,850.96
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入股东权益的金额13,224,749.9313,224,749.93
4.其他-12,722,408.00-404,313,075.43-417,035,483.43
(三)利润分配-1,168,522,010.83-1,168,522,010.83
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配-1,168,522,010.83-1,168,522,010.83
4.其他
(四)股东权益内部结转34,295,275.8234,295,275.82
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益34,295,275.8234,295,275.82
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他65,346,740.2165,346,740.21
四、本年年末余额937,865,121.001,785,950,573.9071,209,491.0095,689,368.89539,838,100.573,987,736,234.977,275,869,908.33

公司股东权益变动表(续)

编制单位:丽珠医药集团股份有限公司 金额单位:人民币元

项 目上年数
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润股东权益合计
优先股永续债其他
一、上年年末余额934,762,675.001,527,410,001.2431,474,909.33418,215,089.713,937,200,218.946,849,062,894.22
加:会计政策变更
前期差错更正
其他-6,830,350.96-6,830,350.96
二、本年年初余额934,762,675.001,527,410,001.2431,474,909.33418,215,089.713,930,369,867.986,842,232,543.26
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)10,072,721.00388,182,580.64250,061,413.1649,769,716.39121,623,010.8619,630,055.51339,216,671.24
(一)综合收益总额49,769,716.391,216,230,108.641,265,999,825.03
(二)股东投入和减少资本10,072,721.00370,671,074.35250,061,413.16130,682,382.19
1.股东投入的普通股10,072,721.00351,361,148.07250,061,413.16111,372,455.91
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入股东权益的金额19,309,926.2819,309,926.28
4.其他
(三)利润分配121,623,010.86-1,196,600,053.13-1,074,977,042.27
1.提取盈余公积121,623,010.86-121,623,010.86
2.提取一般风险准备
3.对股东的分配-1,074,977,042.27-1,074,977,042.27
4.其他
(四)股东权益内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他17,511,506.2917,511,506.29
四、本年年末余额944,835,396.001,915,592,581.88250,061,413.1681,244,625.72539,838,100.573,949,999,923.497,181,449,214.50

董事长兼法定代表人:朱保国 执行董事兼总裁:唐阳刚 主管会计工作负责人:司燕霞 会计机构负责人:庄健莹

财务报表附注

一、公司基本情况

1、公司概况

1992年3月,丽珠医药集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)经珠海市经济体制改革委员会[1992]29号文、广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会[1992]45号文批准,由澳门南粤(集团)有限公司、珠海市信用合作联社、广东省制药工业公司、珠海市医药总公司、广州医药保健品进出口公司、中国银行珠海市分行、珠海桂花职工互助会等七家单位作为发起人,以其拥有的原中外合资有限责任公司的净资产折价入股,同时向境内法人和内部职工定向募集股份,组建设立为定向募集的股份有限公司。1993年,经广东省证券监督管理委员会粤证监发字[1993]001号文、中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字[1993]第239号文及中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]19号文批准,公司在深圳证券交易所上市。1998年,公司的发起人股东珠海市信用合作联社、广东省制药工业公司、珠海桂花职工互助会、中国银行珠海市分行分别与中国光大(集团)总公司签订《股权转让协议》,将其所持有的股份全部转让给中国光大(集团)总公司,转让后中国光大(集团)总公司持有公司境内法人股38,917,518股。公司的外资发起人股东澳门南粤(集团)有限公司与中国光大医药有限公司签订《股权转让协议》,将其所持有的外资法人股18,893,448股全部转让给中国光大医药有限公司。2002年4月12日,中国光大(集团)总公司与西安东盛集团有限公司签订《股权托管协议》,中国光大(集团)总公司将其所持有的公司境内法人股38,917,518股托管给西安东盛集团有限公司。2004年12月21日西安东盛集团有限公司受让中国光大(集团)总公司持有公司法人股38,917,518股,截止2004年12月31日中国光大(集团)总公司不再持有公司股份,西安东盛集团有限公司直接持有公司法人股38,917,518股,占公司总股本的12.72%。2005年2月4日,健康元药业集团股份有限公司(以下简称“健康元集团”)与西安东盛集团有限公司签订了《股权转让协议》和《股权质押协议》,西安东盛集团有限公司将持有的公司境内法人股38,917,518股(占公司股本总额的12.72%)直接转让、质押给健康元集团。2006年8月3日,该38,917,518股境内法人股完成过户给健康元集团的手续。截至2012年12月31日止,健康元集团及其子公司通过协议受让及从二级市场直接购买等方式共拥有公司股份140,122,590股,占公司总股本的47.3832%,为公司第一大股东,并对公司拥有实际控制权。其中以广州市保科力贸易公司名义持有的6,059,428股法人股尚未完成过户给健康元集团的手续。2008年公司第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股(B 股)股份的议案》,截至2009年12月2日(回购实施期限届满日),公司累计回购了10,313,630股B股。2009年12月4日,公司在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司办理完成回购股份的注销事宜,公司总股本减少10,313,630股,公司注册资本由人民币306,035,482元减少至295,721,852元。并于2010年4月20日办理了工商变更登记。根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要和2015年3月27日第八届董事会第八次会议决议,本次由458名限制性股票激励对象行权,实际行权数量为8,660,400股,本次行权于2015年3月27日完成验资,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已完成核准登记。行权后注册资本变更为304,382,252元。此次增资已由瑞华会计师事务所出具瑞华验字[2015]40030004号验资报告验证确认。并于2015年5月22日办理了工商变更登记。根据公司2014年度股东大会、2015年第二次A股类别股东会及2015年第二次H股类别股东会决议,同意公司以总股本304,382,252股为基数,按每10股转增3股的比例,以资本公积向全体股东转增股份91,314,675股,每股面值1元。转增后,公司注册资本变更为395,696,927元。此次增资已由瑞华会计师事务所出具瑞华验字[2015]40030017号验资报告验证确认。并于2016年1月21日办理了工商变更登记,统一社会信用代码:

914404006174883094。根据公司2015年10月27日第八届董事会第十六次会议,审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,本次回购股份93,080股。回购后公司股本变更为395,603,847元。此次减资已由瑞华会计师事务所出具瑞华验字[2015]40030020号验资报告验证确认。根据公司2015年11月12日第八届董事会第十八次会议,审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》,本次由177名限制性股票激励对象行权,实际行权数量为1,285,700股,本次行权于2015年12月18日完成验资,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已完成核准登记。行权后公司股本变更为396,889,547元。此次增资已由瑞华会计师事务所出具瑞华验字[2015]40030023号验资报告验证确认。根据公司2016年3月28日第八届董事会第二十三次会议和2016年5月16日第八届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,本次回购股份257,624股,回购后公司股本变更为396,631,923元。此次减资已由瑞华会计师事务所出具瑞华验字[2016]40030011号验资报告验证确认。根据公司2015年11月2日、2015年12月21日召开的第八届董事会第十七次会议、2015年第三次临时股东大会决议及2016年3月8日、2016年4月25日召开的第八届董事会第二十一次会议、2016年第二次临时股东大会决议,并于2016年8月1日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]1524号文《关于核准丽珠医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司非公开发行人民币普通股(A股)29,098,203股,每股面值人民币1.00元,发行后公司股本变更为425,730,126元。此次增资已由瑞华会计师事务所出具瑞华验字[2016]40030019号验资报告验证确认。根据公司2016年11月30日第八届董事会第三十二次会议和2017年3月28日第八届董

事会第三十六次会议,审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,回购股份167,534股,回购后公司股本变更为425,562,592元。此次减资已由瑞华会计师事务所分别出具瑞华验字[2017]40030001号、[2017]40030007号验资报告验证确认。根据公司2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东会及2017年第一次H股类别股东会决议和修改后的章程规定,同意公司以总股本425,562,592股为基数,按每10股转增3股的比例,以资本公积向全体股东转增股份127,668,777股,每股面值1元。转增后,公司注册资本变更为553,231,369元。此次增资已由瑞华会计师事务所出具瑞华验字[2017]40030010号验资报告验证确认。根据公司2017年12月15日第九届董事会第六次会议和2018年3月29日第九届董事会第十二次会议,分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,回购股份115,799股,回购后公司股本变更为553,115,570元。此次减资已由瑞华会计师事务所分别出具瑞华验字[2018]40030006号、[2018]40030008号验资报告验证确认。根据公司2017年度股东大会、2018年第二次A股类别股东会及2018年第二次H股类别股东会决议和修改后的章程规定,同意公司以总股本553,115,570股为基数,按每10股转增3股的比例,以资本公积向全体股东转增股份165,934,670股,每股面值1元。转增后,公司注册资本变更为719,050,240元。此次增资已由瑞华会计师事务所出具瑞华验字[2018]40030013号验资报告验证确认。根据公司2018年12月18日第九届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司回购注销股份2,028股,回购价格为12.43元/股,回购注销后的股本为人民币719,048,212.00元。此次减资已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华验字[2019]40020003号验资报告验证。根据公司2018年度股东大会、2019年第二次A股类别股东会及2019年第二次H股类别股东会决议和修改后的章程规定,同意公司以总股本719,048,212股为基数,按每10股转增3股的比例,以资本公积向全体股东转增股份215,714,463股,每股面值1元。转增后,公司注册资本变更为934,762,675元。此次增资已由瑞华会计师事务所出具瑞华验字[2019]40020008号验资报告验证确认。根据公司2018年度第三次临时股东大会、2018年第三次A股类别股东会及2018年第三次H股类别股东会审议通过的《关于公司<2018年股票期权激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》及公司第九届董事会第三十一次会议审议通过的《关于2018年股票期权激励计划预留授予相关事项的议案》,截至2021年12月31日已行权15,824,854份期权;截至2021年12月31日共注销回购股份12,722,408股,公司总股本变更为937,865,121股。公司所处行业为制药行业。本公司及其子公司业务性质和主要经营活动:以医药产品的研发、生产及销售为主业,产品涵盖制剂产品、原料药和中间体及诊断试剂及设备。

报告期内本公司主营业务未发生变更。本财务报表及财务报表附注业经本公司第十届董事会第二十八次会议于2022年3月28日批准。

2、合并财务报表范围

本公司2021年度纳入合并范围的子公司详见本附注七“在其他主体中的权益披露”。本公司本年合并范围比上年度增加5户,减少4户,详见本附注六“合并范围的变动”。

二、财务报表的编制基础

本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定(统称“企业会计准则”)编制。此外,本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》(2014年修订)披露有关财务信息。本财务报表以持续经营为基础列报。本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

三、重要会计政策及会计估计

本公司根据自身生产经营特点,确定研发费用资本化条件以及收入确认政策,具体会计政策见附注三、21和附注三、28。

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定港币、澳门币和美元为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、企业合并的会计处理方法

企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

(1)同一控制下企业合并

对于同一控制下的企业合并,合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债,除因会计政策不同而进行的调整以外,按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积(股本溢价),资本公积(股本溢价)不足冲减的,调整留存收益。通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并在个别财务报表中,以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本;初始投资成本与合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积(股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。在合并财务报表中,合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债,除因会计政策不同而进行的调整以外,按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量;合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和,与合并中取得的净资产账面价值的差额,调整资本公积(股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资,在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动,应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

(2)非同一控制下企业合并

对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日,取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉,按成本扣除累计减值准备进行后续计量;对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,购买日对这部分其他综合收益不作处理,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资采用公允价值计量的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入留存收益。

在合并财务报表中,合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益;购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益,由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(3)企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

6、合并财务报表编制方法

(1)合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制,是指本公司拥有对被投资单位的权力,通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司,是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等)。

(2)合并财务报表的编制方法

合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由本公司编制。在编制合并财务报表时,本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致,公司间的重大交易和往来余额予以抵销。在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围,将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将其现金流量纳入合并现金流量表。子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分,作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示;子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额,其余额仍冲减少数股东权益。

(3)购买子公司少数股东股权

因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,以及在不丧失控制权的情况下

因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,均调整合并资产负债表中的资本公积(股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。

(4)丧失子公司控制权的处理

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量;处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和,形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转入当期损益,由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(5)分步处置股权直至丧失控制权的处理

通过多次交易分步处置股权直至丧失控制权的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的,本公司将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:

①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;

④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。在个别财务报表中,分步处置股权直至丧失控制权的各项交易不属于“一揽子交易”的,结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值,所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益;属于“一揽子交易”的,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。在合并财务报表中,分步处置股权直至丧失控制权时,剩余股权的计量以及有关处置股权损益的核算比照前述“丧失子公司控制权的处理”。在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额之间的差额,分别进行如下处理:

①属于“一揽子交易”的,确认为其他综合收益。在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

②不属于“一揽子交易”的,作为权益性交易计入资本公积(股本溢价)。在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。

7、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法

合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。

(1)共同经营

共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:

A、确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;B、确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;E、确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。

(2)合营企业

合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

8、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

(1)外币业务

本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折算为记账本位币金额,但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。资产负债表日,对外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益;对以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算;对以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。

(2)外币财务报表的折算

资产负债表日,对境外子公司外币财务报表进行折算时,资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,股东权益项目除“未分配利润”外,其他项目采用发生日的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。由于财务报表折算而产生的差额,在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。处置境外经营并丧失控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。10、金融工具金融工具是指形成一方的金融资产,并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

(1)金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的,终止确认:

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;

②该金融资产已转移,且符合下述金融资产转移的终止确认条件。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。

(2)金融资产分类和计量

本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产分为以下三类:以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

①以摊余成本计量的金融资产

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,分类为以摊余成本计量的金融资产:

A、本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标;B、该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。初始确认后,对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失,在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时,计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:

A、本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标;B、该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。初始确认后,对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益,其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外,本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时,为消除或显著减少会计错配,本公司将部分本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。初始确认后,对于该类金融资产以公允价值进行后续计量,产生的利得或损失(包括利息和股利收入)计入当期损益,除非该金融资产属于套期关系的一部分。但是,对于非交易性权益工具投资,本公司在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出,且相关投资从发行方的角度符合权益工具的定义。初始确认后,对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。满足条件的股利收入计入损益,其他利得或损失及公允价值变动计入其他综合收益。终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。

管理金融资产的业务模式,是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础,确定管理金融资产的业务模式。本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估,以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中,本金是指金融资产在初始确认时的公允价值;利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外,本公司对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估,以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。仅在本公司改变管理金融资产的业务模式时,所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类,否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款,本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

(3)金融负债分类和计量

本公司的金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的,相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债,按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

②以摊余成本计量的金融负债

其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

③金融负债与权益工具的区分

金融负债,是指符合下列条件之一的负债:

A、向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

B、在潜在不利条件下,与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。C、将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同,且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。D、将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同,但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。权益工具,是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务,则该合同义务符合金融负债的定义。如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算,需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具,是作为现金或其他金融资产的替代品,还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者,该工具是本公司的金融负债;如果是后者,该工具是本公司的权益工具。

(4)衍生金融工具及嵌入衍生工具

本公司衍生金融工具包括远期外汇合约。初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量,并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产,公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失,直接计入当期损益。对包含嵌入衍生工具的混合工具,如主合同为金融资产的,混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产,且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量,则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

(5)金融工具的公允价值

金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、11。

(6)金融资产减值

本公司以预期信用损失为基础,对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备:

A、以摊余成本计量的金融资产;B、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资;C、《企业会计准则第14号——收入》定义的合同资产;

D、租赁应收款;E、财务担保合同(以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外)。预期信用损失的计量预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失,是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息,以发生违约的风险为权重,计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额,确认预期信用损失。本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的,处于第一阶段,本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备;金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的,处于第二阶段,本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备;金融工具自初始确认后已经发生信用减值的,处于第三阶段,本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具,本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加,按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。整个存续期预期信用损失,是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失,是指因资产负债表日后12个月内(若金融工具的预计存续期少于12个月,则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失,是整个存续期预期信用损失的一部分。在计量预期信用损失时,本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限(包括考虑续约选择权)。本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具,按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具,按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。对于应收票据、应收账款、合同资产,无论是否存在重大融资成分,本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:

A、应收票据

? 应收票据组合1:银行承兑汇票? 应收票据组合2:商业承兑汇票B、应收账款? 应收账款组合1:应收境内客户? 应收账款组合2:应收境外客户? 应收账款组合3:合并范围内各公司的应收款项合同资产? 合同资产组合:产品销售对于划分为组合的应收票据,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。其他应收款本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:

? 其他应收款组合1:应收出口退税款? 其他应收款组合2:应收保证金和押金及租赁费? 其他应收款组合3:应收其他款项? 其他应收款组合4:合并范围内各公司的其他应收款对划分为组合的其他应收款,本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。长期应收款本公司的长期应收款包括应收融资租赁款、应收股权转让款等款项。本公司依据信用风险特征将应收融资租赁款、应收股权转让款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:

A、应收融资租赁款

? 融资租赁款组合:应收其他款项B、其他长期应收款? 其他长期应收款组合:应收股权转让款对于应收融资租赁款、应收股权转让款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。除应收融资租赁款、应收股权转让款之外的划分为组合的其他应收款和长期应收款,通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。债权投资、其他债权投资对于债权投资和其他债权投资,本公司按照投资的性质,根据交易对手和风险敞口的各种类型,通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。信用风险显著增加的评估本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险,以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化,以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时,本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括:

? 债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况;? 已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级(如有)的严重恶化;? 已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化;? 现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化,并将对债务人对本公司的还款能力产生重大不利影响。根据金融工具的性质,本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时,本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类,例如逾期信息和信用风险评级。如果逾期超过30日,本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。已发生信用减值的金融资产本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有

不利影响的一项或多项事件发生时,该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息:

? 发行方或债务人发生重大财务困难;? 债务人违反合同,如偿付利息或本金违约或逾期等;? 本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑,给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步;? 债务人很可能破产或进行其他财务重组;? 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。预期信用损失准备的列报为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化,本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失,由此形成的损失准备的增加或转回金额,应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产,损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值;对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资,本公司在其他综合收益中确认其损失准备,不抵减该金融资产的账面价值。核销如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回,则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是,按照本公司收回到期款项的程序,被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。已减记的金融资产以后又收回的,作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

(7)金融资产转移

金融资产转移,是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方(转入方)。本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债;未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。

(8)金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权

利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。

11、公允价值计量

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本公司以公允价值计量相关资产或负债,假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行;不存在主要市场的,本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场(或最有利市场)是本公司在计量日能够进入的交易市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。存在活跃市场的金融资产或金融负债,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。但在有限的情况下,本公司利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息,判断成本能否代表公允价值。成本可代表相关金融资产在该分布范围内对公允价值的最佳估计的,以该成本代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。以公允价值计量非金融资产的,考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力,或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,优先使用相关可观察输入值,只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债,根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值,确定所属的公允价值层次:第一层次输入值,是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;第二层次输入值,是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值;第三层次输入值,是相关资产或负债的不可观察输入值。每个资产负债表日,本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估,以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

12、存货

(1)存货的分类

本公司存货主要包括:原材料、包装物、在产品、库存商品、委托加工物资、低值易耗品等大类。

(2)存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价,本公司各类存货的购入与入库按实际成本计价,存货发出采用加权平均法核算;低值易耗品和包装物于领用时一次计入成本。

(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。

(4)存货的盘存制度

本公司存货采用永续盘存制。

(5)低值易耗品的摊销方法

本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。

13、持有待售和终止经营

(1)持有待售的非流动资产或处置组的分类与计量

本公司主要通过出售(包括具有商业实质的非货币性资产交换)而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值时,该非流动资产或处置组被划分为持有待售类别。上述非流动资产不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、金融资产、递延所得税资产及保险合同产生的权利。处置组,是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产,以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。在特定情况下,处置组包括企业合并中取得的商誉等。同时满足下列条件的非流动资产或处置组被划分为持有待售类别:根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,该非流动资产或处置组在当前状况下即可立即出售;出售极可能发生,即已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的,无论出售后本公司是否保留部分权益性投资,在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时,在

个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别,在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时,账面价值高于公允价值减去出售费用后净额的差额确认为资产减值损失。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额,先抵减处置组中商誉的账面价值,再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重,按比例抵减其账面价值。后续资产负债表日持有待售的非流动资产或处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额予以恢复,并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值不得转回。持有待售的非流动资产和持有待售的处置组中的资产不计提折旧或进行摊销;持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。被划分为持有待售的联营企业或合营企业的全部或部分投资,对于划分为持有待售的部分停止权益法核算,保留的部分(未被划分为持有待售类别)则继续采用权益法核算;当本公司因出售丧失对联营企业和合营企业的重大影响时,停止使用权益法。某项非流动资产或处置组被划分为持有待售类别,但后来不再满足持有待售类别划分条件的,本公司停止将其划分为持有待售类别,并按照下列两项金额中较低者计量:

①该资产或处置组被划分为持有待售类别之前的账面价值,按照其假定在没有被划分为持有待售类别的情况下本应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额;

②可收回金额。

(2)终止经营

终止经营,是指满足下列条件之一的已被本公司处置或被本公司划分为持有待售类别的、能够单独区分的组成部分:

①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。

②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分。

③该组成部分是专为转售而取得的子公司。

(3)列报

本公司在资产负债表中将持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产列报于“持有待售资产”,将持有待售的处置组中的负债列报于“持有待售负债”。

本公司在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。不符合终止经营定义的持有待售的非流动资产或处置组,其减值损失和转回金额及处置损益作为持续经营损益列报。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益列报。拟结束使用而非出售且满足终止经营定义中有关组成部分的条件的处置组,自其停止使用日起作为终止经营列报。对于当期列报的终止经营,在当期财务报表中,原来作为持续经营损益列报的信息被重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。终止经营不再满足持有待售类别划分条件的,在当期财务报表中,原来作为终止经营损益列报的信息被重新作为可比会计期间的持续经营损益列报。

14、长期股权投资

长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的,为本公司的联营企业。

(1)初始投资成本确定

形成企业合并的长期股权投资:同一控制下企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本;非同一控制下企业合并取得的长期股权投资,按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。对于其他方式取得的长期股权投资:支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本;发行权益性证券取得的长期股权投资,以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

(2)后续计量及损益确认方法

对子公司的投资,采用成本法核算,除非投资符合持有待售的条件;对联营企业和合营企业的投资,采用权益法核算。采用成本法核算的长期股权投资,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为投资收益计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,对长期股权投资的账面价值进行调整,差额计入投资当期的损益。采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调

整长期股权投资的账面价值并计入资本公积(其他资本公积)。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,并按照本公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行调整后确认。因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的,在转换日,按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的,与其相关的原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按权益法核算时转入留存收益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行会计处理,公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额,与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益;然后,按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分,在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。

(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时,首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排,其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动,则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排;如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的,不构成共同控制。判断是否存在共同控制时,不考虑享有的保护性权利。重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时,考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的

当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响,包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

(4)持有待售的权益性投资

对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的,相关会计处理见附注三、13。对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资,采用权益法进行会计处理。已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资,不再符合持有待售资产分类条件的,从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。

(5)减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资,计提资产减值的方法见附注三、22。

15、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量,并按照固定资产或无形资产的有关规定,按期计提折旧或摊销。采用成本模式进行后续计量的投资性房地产,计提资产减值方法见附注三、22。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

16、固定资产

(1)固定资产确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,并且该固定资产的成本能够可靠地计量时,固定资产才能予以确认。本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。与固定资产有关的后续支出,在与其有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠计量时,计入固定资产成本;不符合固定资产资本化后续支出条件的固定资产日常修理费用,在发生时按照受益对象计入当期损益或计入相关资产的成本。对于被替换的部

分,终止确认其账面价值。

(2)各类固定资产的折旧方法

本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧,终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下,按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值,本公司确定各类固定资产的年折旧率如下:

类 别

类 别使用年限(年)残值率%年折旧率%
房屋及建筑物205-104.5-4.75
机器设备105-109-9.5
运输设备55-1018-19
电子设备及其他55-1018-19

其中,已计提减值准备的固定资产,还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。

(3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、22。

(4)每年年度终了,本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

使用寿命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;预计净残值预计数与原先估计数有差异的,调整预计净残值。

(5)固定资产处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

17、在建工程

本公司在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程计提资产减值方法见附注三、22。

18、借款费用

(1)借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入

当期损益。借款费用同时满足下列条件的,开始资本化:

①资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

②借款费用已经发生;

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2)借款费用资本化期间

本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化;正常中断期间的借款费用继续资本化。

(3)借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

19、生物资产

(1)生物资产的确定标准

生物资产,是指有生命的动物和植物构成的资产。生物资产同时满足下列条件的,予以确认:

①企业因过去的交易或者事项而拥有或者控制该生物资产;

②与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入企业;

③该生物资产的成本能够可靠地计量。

(2)生物资产的分类

本公司生物资产为中药材种植物等消耗性生物资产。

消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产,包括生长中的中药材种植物等。消耗性生物资产按照成本进行初始计量。自行栽培、营造、繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本,为该资产在收获前发生的可直接归属于该资产的必要支出,包括符合资本化条件的借款费用。消耗性生物资产在收获后发生的管护、饲养费用等后续支出,计入当期损益。消耗性生物资产在收获或出售时,采用加权平均法按账面价值结转成本。

(3)生物资产减值的处理

消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的,按照可变现净值低于账面价值的差额,计提生物资产跌价准备,并计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的,减记金额应当予以恢复,并在原已计提的跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。20、无形资产无形资产,是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产在同时满足下列条件的,才能予以确认:

①与该项无形资产有关的经济利益很可能流入企业;

②该无形资产的成本能够可靠地计量。

无形资产按照实际成本进行初始计量。

①购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

②债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值。并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本。不确认损益。

③以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的,估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量;无法预见无形资产为企

业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产。无形资产摊销方法:使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内平均摊销计入损益。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。本公司至少于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的,按复核后的摊销期限和摊销方法进行摊销。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下:

类别

类别使用寿命摊销方法备注
土地使用权50年年限平均法
专利及专有技术2-10年年限平均法
软件2-5年年限平均法
商标权5年年限平均法
其他10年年限平均法

资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的,将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。无形资产计提资产减值方法见附注三、22。

21、研究开发支出

本公司将内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段支出是指本公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划调查所发生的支出,是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备,已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生支出。相对于研究阶段而言,开发阶段是已完成研究阶段的工作,在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能予以资本化,即:完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定用途之日转为无形资产。

具体研发项目的资本化条件:结合医药行业研发流程以及本公司自身研发的特点,在研发项目取得相关批文(如:根据国家食品药品监督管理总局《药品注册管理办法》的规定所获得的“临床试验批件”、“药品注册批件”、或者获得国际药品管理机构的批准等)或达到中试条件时,自取得相关批文或开始中试之后发生的支出,经本公司评估满足开发阶段的条件后,可以作为资本化的研发支出;其余研发支出,则作为费用化的研发支出;外购的生产技术或配方,其购买价款确认为开发支出,需要后续研发的,按照上述标准执行。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。

22、资产减值

对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、商誉等(存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外)的资产减值,按以下方法确定:

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,本公司将估计其可收回金额,进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时,本公司将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。就商誉的减值测试而言,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合,是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合,且不大于本公司确定的报告分部。减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较其账面价值与可收回金额,如可收回金额低于账面价值的,确认商誉的减值损失。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

23、长期待摊费用

本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价,并按预计受益期限平均摊销。对不能使以

后会计期间受益的长期待摊费用项目,其摊余价值全部计入当期损益。

24、职工薪酬

(1)职工薪酬的范围

职工薪酬,是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬。根据流动性,职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬” 项目。

(2)短期薪酬

本公司在职工提供服务的会计期间,将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付,且财务影响重大的,则该负债将以折现后的金额计量。

(3)离职后福利

离职后福利计划主要包括设定提存计划。设定提存计划,是指向独立的基金缴存固定费用后,企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。在职工提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

(4)辞退福利

本公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。实行职工内部退休计划的,在正式退休日之前的经济补偿,属于辞退福利,自职工停止提供服务日至正常退休日期间,拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿(如正常养老退休金),按照离职后福利处理。

(5)其他长期福利

本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。

25、预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件,本公司将其确认为预计负债:

(1)该义务是本公司承担的现时义务;

(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司;

(3)该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核,并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿,则补偿金额只能在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

26、股份支付及权益工具

(1)股份支付的种类

本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

(2)权益工具公允价值的确定方法

本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具,按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具,采用期权定价模型等确定其公允价值。选用的期权定价模型考虑以下因素:A、期权的行权价格;B、期权的有效期;C、标的股份的现行价格;D、股价预计波动率;E、股份的预计股利;F、期权有效期内的无风险利率。

(3)确认可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日,本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日,最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。

(4)实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

以权益结算的股份支付,按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费

用和所有者权益总额进行调整。以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的,在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。本公司对股份支付计划进行修改时,若修改增加了所授予权益工具的公允价值,按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加;若修改增加了所授予权益工具的数量,则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件,则仍继续对取得的服务进行会计处理,视同该变更从未发生,除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。在等待期内,如果取消了授予的权益工具(因未满足可行权条件的非市场条件而被取消的除外),本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

(5)涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理

涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易,结算企业与接受服务企业中其一在本公司内,另一在本公司外的,在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理:

①结算企业以其本身权益工具结算的,将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;除此之外,作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的,按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资,同时确认资本公积(其他资本公积)或负债。

②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的,将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的,将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。本公司内各企业之间发生的股份支付交易,接受服务企业和结算企业不是同一企业的,在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量,比

照上述原则处理。

27、优先股、永续债等其他金融工具

(1)金融负债与权益工具的区分

本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式,结合金融资产、金融负债和权益工具的定义,在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。

(2)优先股、永续债等其他金融工具的会计处理

本公司发行的金融工具按照金融工具准则进行初始确认和计量;其后,于每个资产负债表日计提利息或分派股利,按照相关具体企业会计准则进行处理。即以所发行金融工具的分类为基础,确定该工具利息支出或股利分配等的会计处理。对于归类为权益工具的金融工具,其利息支出或股利分配都作为本公司的利润分配,其回购、注销等作为权益的变动处理;对于归类为金融负债的金融工具,其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理,其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益。本公司发行金融工具,其发生的手续费、佣金等交易费用,如分类为债务工具且以摊余成本计量的,计入所发行工具的初始计量金额;如分类为权益工具的,从权益中扣除。

28、收入

本公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的,本公司在合同开始日,按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务,按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。满足下列条件之一时,本公司属于在某一时段内履行履约义务;否则,属于在某一时点履行履约义务:

①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。

③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务,本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时,本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务,本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,本公司会考虑下列迹象:

①本公司就该商品或服务享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义务。

②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法定所有权。

③本公司已将该商品的实物转移给客户,即客户已实物占有该商品。

④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

⑤客户已接受该商品或服务。

⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利(且该权利取决于时间流逝之外的其他因素)作为合同资产,合同资产以预期信用损失为基础计提减值(参见附注三、10(6))。本公司拥有的、无条件(仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示,净额为借方余额的,根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示;净额为贷方余额的,根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。本公司与客户签订销售合同,在收到客户订单并发出商品,将商品交付指定的承运商或购货方后,开具发票确认销售收入;出口销售主要采用FOB模式,以商品报关并办理出口手续后,根据报关单确认收入。

29、合同成本

合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。为取得合同发生的增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本(如销售佣金等)。该成本预期能够收回的,本公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。本公司为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。为履行合同发生的成本,不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的,本公司将其作为合同履约成本确认为一项资产:

①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关,包括直接人工、直接材料、制造费用(或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本;

②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源;

③该成本预期能够收回。

合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产(以下简称“与合同成本有关的资产”)采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销,计入当期损益。当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时,本公司对超出部分计提减值准备,并确认为资产减值损失:

①本公司因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价;

②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

确认为资产的合同履约成本,初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期,在“存货”项目中列示,初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期,在“其他非流动资产”项目中列示。确认为资产的合同取得成本,初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期,在“其他流动资产”项目中列示,初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期,在“其他非流动资产”项目中列示。30、政府补助

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。对于货币性资产的政府补助,按照收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额1元计量。与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助;除此之外,作为与收益相关的政府补助。对于政府文件未明确规定补助对象的,能够形成长期资产的,与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助,其余部分作为与收益相关的政府补助;难以区分的,将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助,确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助,用于补偿已发生的相关成本费用或损失的,计入当期损益;用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,则计入递延收益,于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。本公司对相同或类似的政府补助业务,采用一致的方法处理。与日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益。与日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。

已确认的政府补助需要返还时,初始确认时冲减相关资产账面价值的,调整资产账面价值;存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;属于其他情况的,直接计入当期损益。

31、递延所得税资产及递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉,或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外,均作为所得税费用计入当期损益。本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税。各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债,除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的:

(1)商誉的初始确认,或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;

(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产,除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的:

(1)该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;

(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。于资产负债表日,本公司对递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。于资产负债表日,本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

32、租赁

(1)租赁的识别

在合同开始日,本公司作为承租人或出租人评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益,并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以

换取对价,则本公司认定合同为租赁或者包含租赁。

(2)本公司作为承租人

在租赁期开始日,本公司对所有租赁确认使用权资产和租赁负债,简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外。使用权资产的会计政策见附注三、33。租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额采用租赁内含利率计算的现值进行初始计量,无法确定租赁内含利率的,采用增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括:

固定付款额及实质固定付款额,存在租赁激励的,扣除租赁激励相关金额;取决于指数或比率的可变租赁付款额;购买选择权的行权价格,前提是承租人合理确定将行使该选择权;行使终止租赁选择权需支付的款项,前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权;以及根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。后续按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。短期租赁短期租赁是指在租赁期开始日,租赁期不超过12个月的租赁,包含购买选择权的租赁除外。本公司将短期租赁的租赁付款额,在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相关资产成本或当期损益。低价值资产租赁对于低价值资产租赁,本公司根据每项租赁的具体情况选择采用上述简化处理方法。本公司将低价值资产租赁的租赁付款额,在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相关资产成本或当期损益。租赁变更租赁发生变更且同时符合下列条件的,本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理:①该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围;②增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的,在租赁变更生效日,本公司重新分摊变更后合同的对价,重新确定租赁期,并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的,本公司相应调减使用权资产的账面价值,并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债重新计量的,本公司相应调整使用权资产的账面价值。

(3)本公司作为出租人

本公司作为出租人时,将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁,除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。融资租赁融资租赁中,在租赁期开始日本公司按租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值,租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。本公司作为出租人按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。本公司作为出租人取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。应收融资租赁款的终止确认和减值按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第23号——金融资产转移》的规定进行会计处理。经营租赁经营租赁中的租金,本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的与经营租赁有关的初始直接费用应当资本化,在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊,分期计入当期损益。取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额,在实际发生时计入当期损益。租赁变更经营租赁发生变更的,本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理,与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。融资租赁发生变更且同时符合下列条件的,本公司将该变更作为一项单独租赁进行会计处理:①该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围;②增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。融资租赁发生变更未作为一项单独租赁进行会计处理的,本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理:①假如变更在租赁开始日生效,该租赁会被分类为经营租赁的,本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理,并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值;②假如变更在租赁开始日生效,该租赁会被分类为融资租赁的,本公司按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。

33、使用权资产

(1)使用权资产确认条件

本公司使用权资产是指本公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。在租赁期开始日,使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括:租赁负债的初始计量金额;在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额,存在租赁激励的,扣除已享受的租

赁激励相关金额;本公司作为承租人发生的初始直接费用;本公司作为承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本公司作为承租人按照《企业会计准则第13号——或有事项》对拆除复原等成本进行确认和计量。后续就租赁负债的任何重新计量作出调整。

(2)使用权资产的折旧方法

本公司采用直线法计提折旧。本公司作为承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

(3)使用权资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、22。

34、回购股份

本公司回购的股份在注销或者转让之前,作为库存股管理,回购股份的全部支出转作库存股成本。股份回购中支付的对价和交易费用减少所有者权益,回购、转让或注销本公司股份时,不确认利得或损失。转让库存股,按实际收到的金额与库存股账面金额的差额,计入资本公积,资本公积不足冲减的,冲减盈余公积和未分配利润。注销库存股,按股票面值和注销股数减少股本,按注销库存股的账面余额与面值的差额,冲减资本公积,资本公积不足冲减的,冲减盈余公积和未分配利润。

35、限制性股票

股权激励计划中,本公司授予被激励对象限制性股票,被激励对象先认购股票,如果后续未达到股权激励计划规定的解锁条件,则本公司按照事先约定的价格回购股票。向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的,在授予日,本公司根据收到的职工缴纳的认股款确认股本和资本公积(股本溢价);同时就回购义务确认库存股和其他应付款。

36、重大会计判断和估计

本公司根据历史经验和其它因素,包括对未来事项的合理预期,对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下:

(1)金融资产的分类

本公司在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金流量特征的分析等。本公司在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式,考虑的因素包括评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式、以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。

本公司在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相一致时,存在以下主要判断:本金是否可能因提前还款等原因导致在存续期内的时间分布或者金额发生变动;利息是否仅包括货币时间价值、信用风险、其他基本借贷风险以及与成本和利润的对价。例如,提前偿付的金额是否仅反映了尚未支付的本金及以未偿付本金为基础的利息,以及因提前终止合同而支付的合理补偿。

(2)应收账款预期信用损失的计量

本公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失,并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时,本公司使用内部历史信用损失经验等数据,并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时,本公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。

(3)商誉减值

本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时,本公司需要估计未来来自资产组的现金流量,同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。

(4)开发支出

确定资本化的金额时,管理层必须做出有关资产的预期未来现金的产生、应采用的折现率以及预计受益期间的假设。

(5)递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资产的金额。

(6)收入确认

如本附注三、28所述,本公司在收入确认方面涉及到如下重大的会计判断和估计:识别客户合同;估计因向客户转让商品而有权取得的对价的可收回性;识别合同中的履约义务;估计合同中存在的可变对价以及在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额;合同中是否存在重大融资成分;估计合同中单项履约义务的单独售价等等。本公司主要依靠过去的经验和工作作出判断,这些重大判断和估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成本,以及期间损益产生影响,且可能构成重大影响。

(7)未上市权益投资的公允价值确定

未上市的权益投资的公允价值是根据具有类似条款和风险特征的项目当前折现率折现的预计未来现金流量。这种估价要求本公司估计预期未来现金流量和折现率,因此具有不确定性。在有限情况下,如果用以确定公允价值的信息不足,或者公允价值的可能估

计金额分布范围很广,而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的,该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。

37、重要会计政策、会计估计的变更及会计差错更正

(1)会计政策变更

无。

(2)重要会计估计变更及会计差错更正

无。

四、税项

1、主要税种及税率

税 种

税 种计税依据法定税率%
增值税应税收入3、13
城市维护建设税应纳流转税额1、5、7
教育费附加应纳流转税额3
地方教育费附加应纳流转税额注1
企业所得税应纳税所得额注2

注1、本公司及注册地为珠海的子公司按应缴纳流转税额的2%计缴地方教育费附加;其他子公司根据其注册地规定的税率,按应缴纳流转税额计缴地方教育费附加。注2、企业所得税率执行情况如下:

纳税主体名称所得税税率%
丽珠医药生物科技有限公司、丽安香港有限公司、丽珠生物科技香港有限公司16.5
澳门嘉安信有限公司、丽珠(澳门)有限公司0或12(可课税收益在澳门币60万元以上者,税率为12%,澳门币60万元以下者,免税。)
本公司及丽珠集团利民制药厂、丽珠集团丽珠制药厂、珠海保税区丽珠合成制药有限公司、上海丽珠制药有限公司、丽珠集团新北江制药股份有限公司、四川光大制药有限公司、珠海丽珠试剂股份有限公司、丽珠集团福州福兴医药有限公司、上海丽珠生物科技有限公司、丽珠集团(宁夏)制药有限公司15
丽珠单抗生物技术(美国)有限公司21
Livzon International Ventures、Livzon International Ventures I、Livzon International Ventures II0
其他子公司25或享受小型微利企业的税收优惠政策

2、税收优惠及批文

(1)增值税优惠

根据国家税务总局《关于药品经营企业销售生物制品有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2012年第20号)及财政部 海关总署 税务总局 国家药品监督管理局《关于抗癌药品增值税政策的通知》(财税[2018]47号),本公司销售生物制品、抗癌药品按照简易办法依照3%征收率计算缴纳增值税。

(2)企业所得税优惠

本公司及子公司—丽珠集团利民制药厂、丽珠集团丽珠制药厂、珠海保税区丽珠合成制药有限公司、上海丽珠制药有限公司、丽珠集团福州福兴医药有限公司、四川光大制药有限公司自2020年起3年内享受高新技术企业所得税优惠政策;丽珠集团新北江制药股份有限公司、珠海丽珠试剂股份有限公司自2019年起3年内享受高新技术企业所得税优惠政策;上海丽珠生物科技有限公司自2021年起3年内享受高新技术企业所得税优惠政策;丽珠集团(宁夏)制药有限公司经审核享受西部地区的鼓励类产业企业税收优惠,上述公司本年执行15%的企业所得税率。根据《中华人民共和国企业所得税法》第27条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第86条的规定,本公司之子公司大同丽珠芪源药材有限公司、陇西丽珠参源药材有限公司从事中药材种植免征企业所得税。根据小型微利企业的税收优惠政策,对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分按2.5%计缴企业所得税,年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分按10%计缴企业所得税。

五、合并财务报表项目注释

以下注释项目(含公司财务报表主要项目注释)除非特别指出,“年初”指2021年1月1日,“年末”指2021年12月31日;“本年”指2021年度,“上年”指2020年度。

1、货币资金

项 目

项 目年末余额年初余额
外币金额折算率人民币金额外币金额折算率人民币金额
库存现金:194,319.63160,781.75
人民币178,450.45143,535.86
欧元1,579.877.219711,406.191,579.878.025012,678.46
美元700.006.37574,462.99700.006.52494,567.43
银行存款:8,982,580,795.239,860,877,412.96
人民币8,029,040,026.988,962,639,630.48

项 目

项 目年末余额年初余额
外币金额折算率人民币金额外币金额折算率人民币金额
港币3,689,174.590.81763,016,269.1459,024,354.620.8416449,677,257.82
欧元75,451.097.2197544,734.2378,241.568.0250627,888.52
美元148,446,729.166.3757946,451,811.10129,781,661.246.5249846,812,361.44
澳门币1,412,971.920.79361,121,334.521,370,869.680.81721,120,274.70
日元43,429,022.000.0554152,406,619.260.00--
银行存款中:财务公司存款0.000.00
其他货币资金:143,628,687.3892,709,368.76
人民币2,134,278.902,930,256.74
港币67,295,920.520.817655,021,144.621,614,514.710.841641,358,840.16
美元13,562,944.286.375786,473,263.8613,551,207.206.524988,420,271.86
应收利息:19,969,652.770.00
人民币19,969,652.770.00
合 计9,146,373,455.019,953,747,563.47
其中:存放在境外的款项总额800,264,898.14801,916,581.94

①其他货币资金主要为存出投资款、保函等业务保证金。

②银行存款中的受冻结资金,以及其他货币资金中保函等业务保证金受限资金已从现金流量表的现金及现金等价物中扣除。除此之外,年末余额中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外且有潜在回收风险的款项。使用受限的货币资金明细如下:

项 目年末余额年初余额
保证金1,093,834.121,697,573.39

2、交易性金融资产

(1)分类

项 目年末余额年初余额
交易性金融资产182,773,354.5625,984,877.13
其中:债务工具投资940,162.94909,752.05
权益工具投资176,321,853.0514,351,400.72
衍生金融资产5,511,338.5710,723,724.36

合 计

合 计182,773,354.5625,984,877.13

①本公司年末持有的交易性金融资产的权益工具投资、债务工具投资在深圳、香港、美国NASDAQ等交易所上市交易,其公允价值以报告期最后一个交易日收盘价确定。

②衍生金融资产为外汇远期合约、期货合约,资产负债表日对尚未到期的合约按公允价值计量产生的收益,确认为金融资产。

(2)年末余额中无变现有限制的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

(3)年末余额中无套期工具,本年未发生套期交易。

3、应收票据

票据种类年末余额年初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
银行承兑汇票1,342,510,380.44481,000.001,342,029,380.441,149,425,595.17481,000.001,148,944,595.17

(1)年末已质押的应收票据情况

种 类年末已质押金额
银行承兑票据274,605,538.20

截至2021年12月31日,账面价值为人民币274,605,538.20元(2020年12月31日:人民币232,664,555.17元)的票据已用于开立银行承兑汇票质押。

(2)年末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

种 类年末终止确认金额年末未终止确认金额
已背书未到期的银行承兑汇票169,604,780.510.00
已贴现未到期的银行承兑汇票0.000.00
合 计169,604,780.510.00

本年,本公司向银行贴现银行承兑汇票人民币0.00千元(上年:人民币100千元)。由于与这些银行承兑汇票相关的利率风险等主要风险与报酬已转移给了银行,因此,本公司终止确认已贴现未到期的银行承兑汇票。发生的贴现费用为人民币0.00千元(上年:人民币1.235千元)。

(3)年末公司无因出票人未履约而将其转应收账款的票据。

(4)按坏账计提方法分类

类 别年末余额年初余额
账面余额坏账准备账面账面余额坏账准备账面

金额

金额比例(%)金额预期信用损失率(%)价值金额比例(%)金额预期信用损失率(%)价值
按单项计提坏账准备481,000.000.04481,000.00100.000.00481,000.000.04481,000.00100.000.00
其中:
银行承兑汇票481,000.000.04481,000.00100.000.00481,000.000.04481,000.00100.000.00
按组合计提坏账准备1,342,029,380.4499.960.000.001,342,029,380.441,148,944,595.1799.960.000.001,148,944,595.17
其中:
银行承兑汇票1,342,029,380.4499.960.000.001,342,029,380.441,148,944,595.1799.960.000.001,148,944,595.17
合 计1,342,510,380.44100.00481,000.000.041,342,029,380.441,149,425,595.17100.00481,000.000.041,148,944,595.17

按单项计提坏账准备:

名 称年末余额年初余额
账面余额坏账准备预期信用 损失率(%)计提理由账面余额坏账准备预期信用 损失率(%)计提理由
河南九州通医药有限公司431,000.00431,000.00100.00预计无法收回431,000.00431,000.00100.00预计无法收回
其他客户50,000.0050,000.00100.00预计无法收回50,000.0050,000.00100.00预计无法收回
合 计481,000.00481,000.00100.00/481,000.00481,000.00100.00/

(5)本年计提、收回或转回的坏账准备情况

坏账准备金额
年初余额481,000.00
本年计提0.00
本年收回或转回0.00
本年核销0.00
年末余额481,000.00

(6)本年无实际核销的应收票据。

4、应收账款

(1)按账龄披露

账 龄年末余额年初余额
1年以内
其中:3个月以内(含3个月)1,717,858,455.791,573,299,819.60
4-6个月(含6个月)224,360,216.49157,381,703.50
7-12个月(含12个月)32,712,993.4624,093,032.71
1年以内小计:1,974,931,665.741,754,774,555.81

1至2年(含2年)

1至2年(含2年)10,347,942.0916,114,928.65
2至3年(含3年)3,654,202.117,813,086.60
3年以上9,228,360.069,803,417.28
小 计1,998,162,170.001,788,505,988.34
减:坏账准备46,264,058.8045,357,950.96
合 计1,951,898,111.201,743,148,037.38

根据本公司的信用政策,本公司一般授予客户30至90天的信用期。

(2)按坏账计提方法分类披露

类 别年末余额年初余额
账面余额坏账准备账面 价值账面余额坏账准备账面 价值
金额比例(%)金额预期信用损失率(%)金额比例(%)金额预期信用损失率(%)
按单项计提坏账准备518,861.410.03518,861.41100.000.00632,394.670.04632,394.67100.000.00
其中:
应收境内客户518,861.410.03518,861.41100.000.00518,861.410.03518,861.41100.000.00
应收境外客户0.000.000.000.000.00113,533.260.01113,533.26100.000.00
按组合计提坏账准备1,997,643,308.5999.9745,745,197.392.291,951,898,111.201,787,873,593.6799.9644,725,556.292.501,743,148,037.38
其中:
应收境内客户1,595,227,516.5079.8338,744,144.562.431,556,483,371.941,476,500,020.1282.5539,249,778.352.661,437,250,241.77
应收境外客户402,415,792.0920.147,001,052.831.74395,414,739.26311,373,573.5517.415,475,777.941.76305,897,795.61
合 计1,998,162,170.00100.0046,264,058.802.321,951,898,111.201,788,505,988.34100.0045,357,950.962.541,743,148,037.38

按单项计提坏账准备:

名 称年末余额年初余额
账面余额坏账准备预期信用 损失率(%)计提理由账面余额坏账准备预期信用 损失率(%)计提理由
其他客户合计518,861.41518,861.41100.00预计无法收回632,394.67632,394.67100.00预计无法收回

按组合计提坏账准备:

组合计提项目:应收境内客户

年末余额年初余额
应收账款坏账准备预期信用损失率(%)应收账款坏账准备预期信用损失率(%)
3个月以内(含3个月)1,387,087,222.9913,683,895.270.991,316,465,183.9912,987,109.580.99

4-6个月(含6个月)

4-6个月(含6个月)154,113,975.737,684,234.864.99104,277,454.995,122,907.334.91
7-12个月(含12个月)31,314,674.934,054,236.5912.9522,794,601.943,121,893.2113.70
1至2年10,347,942.092,048,961.0119.8016,001,395.393,540,166.4722.12
2至3年3,654,202.112,563,318.1870.157,813,086.605,329,404.5568.21
3年以上8,709,498.658,709,498.65100.009,148,297.219,148,297.21100.00
合 计1,595,227,516.5038,744,144.562.431,476,500,020.1239,249,778.352.66

组合计提项目:应收境外客户

年末余额年初余额
应收账款坏账准备预期信用损失率(%)应收账款坏账准备预期信用损失率(%)
3个月以内(含3个月)330,771,232.803,348,773.181.01256,834,635.612,526,508.310.98
4-6个月(含6个月)70,246,240.763,511,234.205.0053,104,248.512,639,201.664.97
7-12个月(含12个月)1,398,318.53141,045.4510.091,298,430.77173,809.3113.39
3年以上0.000.000.00136,258.66136,258.66100.00
合 计402,415,792.097,001,052.831.74311,373,573.555,475,777.941.76

(3)本年计提、收回或转回的坏账准备情况

坏账准备金额
年初余额45,357,950.96
本年计提7,398,692.26
本年收回或转回0.00
本年核销6,482,570.48
其他-10,013.94
年末余额46,264,058.80

于2021年12月31日及2020年12月31日,本公司无已逾期但未减值的应收账款。

(4)本年实际核销的应收账款情况

项 目核销金额
境内客户合计6,370,159.52
境外客户合计112,410.96

无重要的应收账款核销。

(5)按欠款方归集的应收账款年末余额前五名单位情况

本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额202,012,288.24元,占应收账款年末余额合计数的比例10.11%,相应计提的坏账准备年末余额汇总金额2,695,671.74元。

(6)本公司无因金融资产转移而终止确认的应收账款。

(7)本公司无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债。

5、预付款项

(1)预付款项按账龄披露

账 龄

账 龄年末余额年初余额
金 额比例%金 额比例%
1年以内269,876,161.6396.01133,930,367.6394.20
1至2年7,066,773.782.516,668,785.744.69
2至3年3,869,319.781.38538,448.270.38
3年以上271,092.170.101,036,527.600.73
合 计281,083,347.36100.00142,174,129.24100.00

(2)按预付对象归集的预付款项年末余额前五名单位情况

本年按预付对象归集的年末余额前五名预付款项汇总金额92,174,630.17元,占预付款项年末余额合计数的比例32.79%。

6、其他应收款

项 目年末余额年初余额
其他应收款47,768,970.5474,284,405.28

(1)其他应收款

①按账龄披露

账 龄年末余额年初余额
1年以内45,413,296.7473,085,949.68
1至2年3,642,136.162,705,729.84
2至3年803,194.21956,049.50
3年以上8,022,936.657,845,272.86
小 计57,881,563.7684,593,001.88
减:坏账准备10,112,593.2210,308,596.60
合 计47,768,970.5474,284,405.28

②按款项性质披露

项目

项目年末余额年初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
保证金和押金及租赁费5,551,394.521,767,930.363,783,464.164,695,982.351,380,899.033,315,083.32
备用金及业务借支17,316,076.032,251,004.9515,065,071.0818,878,001.602,326,764.9416,551,236.66
关联企业往来1,361,441.9722,185.661,339,256.3121,389,495.95479,543.2720,909,952.68
外部单位借款5,000,000.005,000,000.000.005,000,000.005,000,000.000.00
出口退税款17,708,111.60198,927.6917,509,183.9123,764,211.44250,463.3223,513,748.12
期权行权款8,463,240.980.008,463,240.989,169,356.400.009,169,356.40
其他2,481,298.66872,544.561,608,754.101,695,954.14870,926.04825,028.10
合 计57,881,563.7610,112,593.2247,768,970.5484,593,001.8810,308,596.6074,284,405.28

③坏账准备计提情况

年末,处于第一阶段的坏账准备:

类别账面余额未来12个月内的预期信用损失率(%)坏账准备账面价值理由
按单项计提坏账准备8,463,240.980.000.008,463,240.98
期权行权款8,463,240.980.000.008,463,240.98可以收回
按组合计提坏账准备0.000.000.000.00--
合 计8,463,240.980.000.008,463,240.98

年末,处于第二阶段的坏账准备:

类别账面余额整个存续期预期信用损失率(%)坏账准备账面价值理由
按单项计提坏账准备0.000.000.000.00--
按组合计提坏账准备43,445,470.879.534,139,741.3139,305,729.56
应收出口退税款17,708,111.601.12198,927.6917,509,183.91
应收保证金和押金及租赁费5,551,394.5231.851,767,930.363,783,464.16
应收其他款项20,185,964.7510.762,172,883.2618,013,081.49
合 计43,445,470.879.534,139,741.3139,305,729.56

年末,处于第三阶段的坏账准备:

类别

类别账面余额整个存续期预期信用损失率(%)坏账准备账面价值理由
按单项计提坏账准备5,972,851.91100.005,972,851.910.00
应收其他款项5,972,851.91100.005,972,851.910.00预计收回可能性很小
按组合计提坏账准备0.000.000.000.00--
合 计5,972,851.91100.005,972,851.910.00

2020年12月31日,坏账准备计提情况:

截至2020年12月31日,处于第一阶段的坏账准备:

类别账面余额未来12个月内的预期信用损失率(%)坏账准备账面价值理由
按单项计提坏账准备9,169,356.400.000.009,169,356.40
期权行权款9,169,356.400.000.009,169,356.40可以收回
按组合计提坏账准备0.000.000.000.00--
合 计9,169,356.400.000.009,169,356.40

截至2020年12月31日,处于第二阶段的坏账准备:

类别账面余额整个存续期预期信用损失率(%)坏账准备账面价值理由
按单项计提坏账准备0.000.000.000.00--
按组合计提坏账准备69,450,793.576.244,335,744.6965,115,048.88
应收出口退税款23,764,211.441.05250,463.3223,513,748.12
应收保证金和押金及租赁费4,695,982.3529.411,380,899.033,315,083.32
应收其他款项40,990,599.786.602,704,382.3438,286,217.44
合 计69,450,793.576.244,335,744.6965,115,048.88

截至2020年12月31日,处于第三阶段的坏账准备:

类别账面余额整个存续期预期信用损失率(%)坏账准备账面价值理由
按单项计提坏账准备5,972,851.91100.005,972,851.910.00
应收其他款项5,972,851.91100.005,972,851.910.00预计收回可能性很小
按组合计提坏账准备0.000.000.000.00--
合 计5,972,851.91100.005,972,851.910.00

④本年计提、收回或转回的坏账准备情况

坏账准备

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
年初余额0.004,335,744.695,972,851.9110,308,596.60
年初余额在本年
--转入第二阶段0.000.000.000.00
--转入第三阶段0.00-323,287.77323,287.770.00
--转回第二阶段0.000.000.000.00
--转回第一阶段0.000.000.000.00
本年计提0.00138,330.880.00138,330.88
本年转回0.000.000.000.00
本年转销0.000.000.000.00
本年核销0.000.00323,287.77323,287.77
其他变动0.00-11,046.490.00-11,046.49
年末余额0.004,139,741.315,972,851.9110,112,593.22

⑤本年实际核销的其他应收款情况

项 目核销金额
其他客户合计323,287.77

⑥按欠款方归集的其他应收款年末余额前五名单位情况

单位名称款项性质其他应收款 年末余额账龄占其他应收款年末余额合计数的比例(%)坏账准备 年末余额
出口退税款出口退税17,708,111.601年以内30.59198,927.69
中国证券登记结算深圳分公司期权行权款8,463,240.981年以内14.620.00
广州银河阳光生物制品有限公司借款5,000,000.005年以上8.645,000,000.00
广东蓝宝制药有限公司关联企业往来1,271,496.551年以内2.2021,233.99
Pioneer Time Investment Limited押金818,242.011-2年1.41163,648.40
合 计--33,261,091.14--57.465,383,810.08

⑦本公司无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。

⑧本公司无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债。

7、存货

(1)存货分类

项 目

项 目年末余额年初余额
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料428,091,886.9611,507,835.53416,584,051.43409,252,146.8120,555,748.91388,696,397.90
包装物103,247,170.255,944,927.9697,302,242.2944,697,655.816,432,624.8938,265,030.92
在产品331,128,522.512,377,922.65328,750,599.86211,526,923.160.00211,526,923.16
库存商品720,783,765.6125,085,777.21695,697,988.40784,336,751.2427,934,585.19756,402,166.05
委托加工物资2,251,074.260.002,251,074.261,863,102.150.001,863,102.15
低值易耗品50,310,247.9867,356.6850,242,891.3018,794,613.8960,456.0418,734,157.85
发出商品4,419,812.790.004,419,812.7916,254,228.120.0016,254,228.12
消耗性生物资产12,342,303.960.0012,342,303.9611,511,335.810.0011,511,335.81
自制半成品55,669,549.1832,545.3055,637,003.8845,838,705.611,295,657.5944,543,048.02
合 计1,708,244,333.5045,016,365.331,663,227,968.171,544,075,462.6056,279,072.621,487,796,389.98

(2)存货跌价准备

项 目年初余额本年增加本年减少年末余额
计提其他转回或转销其他
原材料20,555,748.9121,609,349.280.0030,657,262.660.0011,507,835.53
包装物6,432,624.891,524,181.910.002,011,878.840.005,944,927.96
在产品0.002,377,922.650.000.000.002,377,922.65
库存商品27,934,585.1930,878,101.670.0033,726,909.650.0025,085,777.21
低值易耗品60,456.0416,399.950.009,499.310.0067,356.68
自制半成品1,295,657.59774,274.640.002,037,386.930.0032,545.30
合 计56,279,072.6257,180,230.100.0068,442,937.390.0045,016,365.33

存货跌价准备(续)

项目确定可变现净值/剩余对价与将要发生的成本的具体依据本年转回或转销存货跌价准备/合同履约成本减值准备的原因
原材料预计售价减去至完工时预计将要发生的成本、预计的销售费用以及相关税费加工成品、销售及报废
包装物预计售价减去至完工时预计将要发生的成本、预计的销售费用以及相关税费加工成品、销售及报废
在产品预计售价减去至完工时预计将要发生的成本、预计的销售费用以及相关税费——
库存商品预计售价减去预计的销售费用以及相关税费销售及报废
低值易耗品预计售价减去相关税费报废
自制半成品预计售价减去至完工时预计将要发生的成本、预计的销售费用以及相关税费销售及报废

(3)本公司存货年末余额中无借款费用资本化。

8、一年内到期的非流动资产

项 目

项 目年末余额年初余额
1年内到期的长期应收款317,381.2311,414,376.07

9、其他流动资产

项 目年末余额年初余额
待抵扣/待认证进项税额1,949,395.184,127,730.39
增值税留抵税额35,453,378.4627,022,139.55
预缴所得税20,082,816.848,712,739.55
其他139,035.680.00
合 计57,624,626.1639,862,609.49

10、长期应收款

(1)长期应收款按性质披露

项 目年末余额年初余额折现率区间
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
分期收款转让股权0.000.000.0010,967,767.260.0010,967,767.265.00%
融资租赁款584,285.360.00584,285.361,030,893.170.001,030,893.174.75%
小 计584,285.360.00584,285.3611,998,660.430.0011,998,660.43
减:1年内到期的长期应收款317,381.230.00317,381.2311,414,376.070.0011,414,376.07
合 计266,904.130.00266,904.13584,284.360.00584,284.36

(2)本公司长期应收款未出现逾期情况。

(3)本公司无因金融资产转移而终止确认的长期应收款。

(4)本公司无转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债。

11、长期股权投资

被投资单位

被投资单位年初余额本年增减变动年末余额减值准备 年末余额
追加/新增投资减少投资权益法下 确认的 投资损益其他综合 收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提 减值 准备其他
联营企业
丽珠集团丽珠医用电子设备有限公司1,200,000.000.000.000.000.000.000.000.000.001,200,000.001,200,000.00
广东蓝宝制药有限公司72,271,987.530.000.0017,232,604.650.000.0011,475,000.000.000.0078,029,592.180.00
深圳市有宝科技有限公司1,080,543.040.000.00141,855.850.000.000.000.000.001,222,398.890.00
AbCyte Therapeutics Inc.16,183,551.420.000.00-1,028,841.460.000.000.000.000.0015,154,709.960.00
上海健信生物医药科技有限公司14,024,119.090.000.00-1,650,109.200.002,658,626.680.000.00-145,798.1114,886,838.460.00
珠海圣美生物诊断技术有限公司31,649,784.720.000.00-18,179,141.47-30,268.2769,715,182.180.000.000.0083,155,557.160.00
Aetio Biotheraphy, Inc.17,647,744.600.000.00-1,619,256.120.000.000.000.000.0016,028,488.480.00
河南省健康元生物医药研究院有限公司21,997,148.700.000.00-4,902,765.370.000.000.000.000.0017,094,383.330.00
江苏新元素医药科技有限公司70,260,600.000.000.00-2,351,992.020.000.000.000.000.0067,908,607.980.00
天津同仁堂集团股份有限公司0.00724,000,000.000.0052,620,894.4514,820,196.44148,673.0340,040,000.000.000.00751,549,763.920.00
北京英飞智药科技有限公司0.0020,000,000.000.00-1,199,311.930.001,137,221.570.000.000.0019,937,909.640.00
合 计246,315,479.10744,000,000.000.0039,063,937.3814,789,928.1773,659,703.4651,515,000.000.00-145,798.111,066,168,250.001,200,000.00

注1:上海健信生物医药科技有限公司、珠海圣美生物诊断技术有限公司其他权益变动为非同比例增资,按公司持股比例计算享有的份额。注2:2021年4月,公司与天津天士力健康产业投资合伙企业(有限合伙)(“天津天士力”)签署了《关于天津同仁堂集团股份有限公司之股份转让协议》,公司以人民币

7.24亿元受让天津天士力持有的天津同仁堂集团股份有限公司(“天津同仁堂”)4,400万股股份,占天津同仁堂股份总数的40.00%。2021年4月27日,公司取得中国证券登记结算有限责任公司的《证券过户登记确认书》,本次受让天津同仁堂40.00%股权已完成过户登记手续。注3:2021年2月,公司子公司珠海市丽珠医药股权投资管理有限公司(“股权投资公司”)与北京英飞智药科技有限公司(“英飞智药”)签署股东协议,出资人民币2,000万元持有英飞智药11.7647%股权,根据股东协议及章程规定,股权投资公司向英飞智药委派1名董事,由于股权投资公司能够对英飞智药具有重大影响,因此将对英飞智药的投资作为长期股权投资核算;其他权益变动为非同比例增资,按股权投资公司持股比例计算享有的份额,增资后股权投资公司持股比例变为10.989%。

12、其他权益工具投资

项目

项目年末余额年初余额
珠海华润银行股份有限公司164,395,200.00170,772,300.00
GLOBAL HEALTH SCIENCE235,133,216.46246,837,324.35
SCC VENTURE VI 2018-B,L.P.6,615,626.0713,823,660.49
SCC VENTURE VII 2018-C,L.P.0.00176,752,020.58
Nextech V Oncology S.C.S., SICAV-SIF30,667,263.0429,583,312.39
羿尊生物医药(上海)有限公司59,999,953.4130,000,000.00
ELICIO THERAPEUTICS, INC.31,878,510.1632,624,491.32
CARISMA THERAPEUTICS, INC31,876,936.6332,622,880.98
北京绿竹生物技术股份有限公司41,944,015.670.00
上海科恩泰生物医药科技有限公司12,000,000.000.00
其他15,403,822.939,958,802.04
合 计629,914,544.37742,974,792.15

由于上述项目是本公司出于战略目的而计划长期持有的投资,因此本公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。续:

项 目本年确认的股利收入累计利得累计损失其他综合收益转入留存收益的金额转入原因
珠海华润银行股份有限公司0.000.000.000.00--
GLOBAL HEALTH SCIENCE0.000.000.000.00--
SCC VENTURE VI 2018-B,L.P.0.000.000.000.00--
SCC VENTURE VII 2018-C,L.P.0.000.000.00137,631,513.65企业注销,收回投资
Nextech V Oncology S.C.S., SICAV-SIF20,688,994.020.000.000.00--
羿尊生物医药(上海)有限公司0.000.000.000.00--
ELICIO THERAPEUTICS, INC.0.000.000.000.00--
CARISMA THERAPEUTICS, INC0.000.000.000.00--
其他25,000.000.000.0034,295,275.82处置
合 计20,713,994.020.000.00171,926,789.47

13、固定资产

项 目

项 目年末余额年初余额
固定资产3,669,728,093.973,303,077,566.22
固定资产清理0.000.00
合 计3,669,728,093.973,303,077,566.22

(1)固定资产

①固定资产情况

项 目房屋及建筑物机器设备运输设备电子设备及其他合 计
一、账面原值:
1.年初余额2,991,263,340.432,772,137,011.8774,726,668.66401,901,079.776,240,028,100.73
2.本年增加金额159,479,091.88506,082,679.545,808,527.15120,770,638.14792,140,936.71
(1)购置17,564,919.99131,074,528.375,414,254.7486,229,308.28240,283,011.38
(2)在建工程转入141,914,171.89375,008,151.17394,272.4134,541,329.86551,857,925.33
3.本年减少金额6,824,811.9560,749,835.075,155,395.5725,832,855.9398,562,898.52
(1)处置或报废6,824,811.9560,749,835.074,780,769.4425,463,063.2897,818,479.74
(2)合并范围变化0.000.000.00345,584.98345,584.98
(3)其他0.000.00374,626.1324,207.67398,833.80
4.年末余额3,143,917,620.363,217,469,856.3475,379,800.24496,838,861.986,933,606,138.92
二、累计折旧
1.年初余额1,076,465,254.391,493,083,651.1053,902,002.71258,948,354.602,882,399,262.80
2.本年增加金额143,219,587.86216,165,641.277,215,446.6740,284,215.48406,884,891.28
(1)计提143,219,587.86216,165,641.277,215,446.6740,284,215.48406,884,891.28
3.本年减少金额1,074,216.6048,061,136.694,587,023.1419,165,272.5972,887,649.02
(1)处置或报废1,074,216.6048,061,136.694,226,072.1419,054,198.2172,415,623.64
(2)合并范围变化0.000.000.0086,866.7186,866.71
(3)其他0.000.00360,951.0024,207.67385,158.67
4.年末余额1,218,610,625.651,661,188,155.6856,530,426.24280,067,297.493,216,396,505.06
三、减值准备
1.年初余额21,464,209.6831,654,683.6977,435.521,354,942.8254,551,271.71
2.本年增加金额0.00189,509.970.0012,501.90202,011.87
(1)计提0.00189,509.970.0012,501.90202,011.87
3.本年减少金额55,196.036,953,249.9335,856.87227,440.867,271,743.69

项 目

项 目房屋及建筑物机器设备运输设备电子设备及其他合 计
(1)处置或报废55,196.036,953,249.9335,856.87227,440.867,271,743.69
4.年末余额21,409,013.6524,890,943.7341,578.651,140,003.8647,481,539.89
四、账面价值
1.年末账面价值1,903,897,981.061,531,390,756.9318,807,795.35215,631,560.633,669,728,093.97
2.年初账面价值1,893,333,876.361,247,398,677.0820,747,230.43141,597,782.353,303,077,566.22

②暂时闲置的固定资产情况

项 目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注
房屋及建筑物14,243,288.6710,052,890.850.004,190,397.82
机器设备30,929,327.3825,936,736.461,364,571.423,628,019.50
电子设备及其他797,039.23747,257.470.0049,781.76
合 计45,969,655.2836,736,884.781,364,571.427,868,199.08

③本公司无融资租赁租入的固定资产。

④通过经营租赁租出的固定资产

项 目账面价值
房屋及建筑物598,784.77

⑤未办妥产权证书的固定资产情况

项 目账面价值未办妥产权证书原因
房屋及建筑物164,085,277.01正在办理中

14、在建工程

项 目年末余额年初余额
在建工程554,575,587.48385,700,738.39
工程物资0.000.00
合 计554,575,587.48385,700,738.39

(1)在建工程

①在建工程明细

项 目年末余额年初余额
账面余额减值准备账面净值账面余额减值准备账面净值
光大新厂项目179,745,064.480.00179,745,064.4864,845,632.880.0064,845,632.88

福兴公司一、二期项目及其他

福兴公司一、二期项目及其他36,580,114.830.0036,580,114.8395,851,873.910.0095,851,873.91
石角新厂项目61,845,397.730.0061,845,397.73154,752,745.970.00154,752,745.97
药厂车间改造项目19,579,452.170.0019,579,452.1716,500,619.410.0016,500,619.41
丽珠集团丽珠制药厂微球车间(含戈舍)建设项目15,616,651.120.0015,616,651.127,805,534.780.007,805,534.78
丽珠集团丽珠制药厂P06建设项目83,020,966.010.0083,020,966.011,559,405.270.001,559,405.27
冻干粉针车间项目70,673,332.620.0070,673,332.628,495,072.050.008,495,072.05
丽珠集团丽珠制药厂P09建设项目54,924,595.610.0054,924,595.61307,744.410.00307,744.41
丽珠集团丽珠制药厂P04/P05建设项目257,441.660.00257,441.660.000.000.00
上海丽珠微球二期技改项目10,123,776.540.0010,123,776.540.000.000.00
其他22,378,135.17169,340.4622,208,794.7135,751,450.17169,340.4635,582,109.71
合 计554,744,927.94169,340.46554,575,587.48385,870,078.85169,340.46385,700,738.39

②重要在建工程项目变动情况

工程名称年初余额本年增加转入固定 资产其他减少利息资 本化累 计金额其中:本年利息资本化金额本年利 息资本 化率%年末余额
光大新厂项目64,845,632.88114,899,431.600.000.000.000.000.00179,745,064.48
福兴公司一、二期项目及其他95,851,873.9173,773,985.30133,045,744.380.000.000.000.0036,580,114.83
石角新厂项目154,752,745.9765,846,744.88158,754,093.120.000.000.000.0061,845,397.73
药厂车间改造项目16,500,619.4144,486,202.3841,407,369.620.000.000.000.0019,579,452.17
丽珠集团丽珠制药厂微球车间(含戈舍)建设项目7,805,534.7810,557,699.982,746,583.640.000.000.000.0015,616,651.12
丽珠集团丽珠制药厂P06建设项目1,559,405.2781,461,560.740.000.000.000.000.0083,020,966.01
冻干粉针车间项目8,495,072.0562,178,260.570.000.000.000.000.0070,673,332.62
丽珠集团丽珠制药厂P09建设项目307,744.41203,607,526.48148,990,675.280.000.000.000.0054,924,595.61
丽珠集团丽珠制药厂P04/P05建设项目0.00257,441.660.000.000.000.000.00257,441.66
上海丽珠微球二期技改项目0.0010,123,776.540.000.000.000.000.0010,123,776.54
其他35,751,450.1756,608,456.3566,913,459.293,068,312.060.000.000.0022,378,135.17
合 计385,870,078.85723,801,086.48551,857,925.333,068,312.060.000.000.00554,744,927.94

重要在建工程项目变动情况(续):

工程名称预算数工程累计投入占预算比例%工程进度%资金来源
光大新厂项目646,000,000.0027.8228.00自有资金

福兴公司一、二期项目及其他

福兴公司一、二期项目及其他378,090,800.0067.0767.00自有资金
石角新厂项目377,005,000.0059.8860.00自有资金及募集资金
药厂车间改造项目306,558,388.4838.0138.00自有资金
丽珠集团丽珠制药厂微球车间(含戈舍)建设项目262,445,000.0053.9554.00自有资金及募集资金
丽珠集团丽珠制药厂P06建设项目117,710,000.0070.5371.00自有资金
冻干粉针车间项目143,500,000.0049.2549.00自有资金及募集资金
丽珠集团丽珠制药厂P09建设项目296,580,000.0068.7669.00自有资金
丽珠集团丽珠制药厂P04/P05建设项目126,880,000.000.200.20自有资金
上海丽珠微球二期技改项目40,500,000.0025.0025.00自有资金
其他------自有资金
合 计2,695,269,188.48------

其他减少主要为转入长期待摊费用。

15、使用权资产

项 目房屋及建筑物合 计
一、账面原值:
1.年初余额30,597,396.7630,597,396.76
2.本年增加金额16,525,796.7916,525,796.79
(1)租入16,525,796.7916,525,796.79
3.本年减少金额15,382,297.0715,382,297.07
4. 年末余额31,740,896.4831,740,896.48
二、累计折旧
1.年初余额12,286,018.6912,286,018.69
2.本年增加金额20,248,852.2620,248,852.26
(1)计提20,248,852.2620,248,852.26
3.本年减少金额15,382,297.0715,382,297.07
4.年末余额17,152,573.8817,152,573.88
三、减值准备
1.年初余额0.000.00
2.本年增加金额0.000.00
3.本年减少金额0.000.00
4.年末余额0.000.00
四、账面价值
1.年末账面价值14,588,322.6014,588,322.60
2.年初账面价值18,311,378.0718,311,378.07

本年,本公司确认与短期租赁和低价值资产租赁相关的租赁费用为人民币658.64万元。

16、无形资产

(1)无形资产情况

项 目

项 目土地使用权专利及专有技术软件商标权其他合计
一、账面原值
1.年初余额267,839,618.26226,455,896.0555,656,354.3824,000.0010,985,294.53560,961,163.22
2.本年增加金额0.0041,903,618.646,293,871.814,716.980.0048,202,207.43
(1)购置0.000.006,293,871.814,716.980.006,298,588.79
(2)内部研发0.0041,903,618.640.000.000.0041,903,618.64
3.本年减少金额0.008,562,500.97100,796.460.000.008,663,297.43
(1)处置0.001,895,833.97100,796.460.000.001,996,630.43
(2)合并范围变化0.006,666,667.000.000.000.006,666,667.00
4.年末余额267,839,618.26259,797,013.7261,849,429.7328,716.9810,985,294.53600,500,073.22
二、累计摊销
1.年初余额82,283,097.07189,096,192.9837,450,468.4024,000.004,485,661.92313,339,420.37
2.本年增加金额4,996,554.497,760,072.684,282,211.58196.551,098,529.4518,137,564.75
(1)计提4,996,554.497,760,072.684,282,211.58196.551,098,529.4518,137,564.75
3.本年减少金额0.002,395,834.0151,238.930.000.002,447,072.94
(1)处置0.001,895,833.9751,238.930.000.001,947,072.90
(2)合并范围变化0.00500,000.040.000.000.00500,000.04
4.年末余额87,279,651.56194,460,431.6541,681,441.0524,196.555,584,191.37329,029,912.18
三、减值准备
1.年初余额981,826.9410,209,166.760.000.000.0011,190,993.70
2.本年增加金额0.000.000.000.000.000.00
3.本年减少金额0.000.000.000.000.000.00
4.年末余额981,826.9410,209,166.760.000.000.0011,190,993.70
四、账面价值
1.年末账面价值179,578,139.7655,127,415.3120,167,988.684,520.435,401,103.16260,279,167.34
2.年初账面价值184,574,694.2527,150,536.3118,205,885.980.006,499,632.61236,430,749.15

年末,通过内部研究开发形成的无形资产占无形资产余额的比例为9.95%。

(2)未办妥产权证书的无形资产有关情况

项 目

项 目账面价值未办妥产权证书原因
土地使用权4,164,314.22正在办理中

(3)无形资产说明

土地使用权系公司依照中国法律在中国境内取得的国有土地使用权,出让期限自取得土地使用权起50年内。

17、开发支出

项 目年初余额本年增加本年减少年末余额
内部开发支出其他增加确认为无形资产计入当期损益
生物药213,261,084.5351,186,161.190.0038,805,707.0612,539,408.55213,102,130.11
化学制剂38,128,125.0412,194,293.230.003,097,911.58