重庆渝开发股份有限公司
董事会工作报告
2023年是贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是渝开发成立45周年暨上市30周年。公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面学习贯彻党的二十大、二十届二中全会和市委六届二次三次四次全会、市经济工作会议精神，坚持稳中求进工作总基调，严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事管理办法》等相关规章制度，认真履行职责，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现就2023年度董事会工作情况报告如下：
一、2023年公司经营情况
截至2023年12月31日，公司资产总额约80.55亿元，归母净资产约37.49亿元；实现营业收入约13.30亿元，同比增长约48.47%；归母净利润约1.06亿元。公司连续10年信用评级维持主体AA、债项AAA，荣获“重庆市文明单位”、“中国房地产品牌影响力企业”、“中国最佳优秀会展中心”、“重庆三峡杯优质结构工程”、“重庆优秀物业企业”等荣誉。
二、2023 年度董事会工作情况
公司董事会于2023年6月19日完成换届，第九届董事会董事成员为董事长艾云先生，董事、总经理罗异先生，董事、副总经理李尚昆先生，独立董事袁林女士、余剑锋先生、陈煦江先生和曾德珩先生；第十届董事会董事成员为董事长艾云先生，董事、总经理罗异先生，董事、党委副书记罗升平先生，独立董事
宋宗宇先生、崔恒忠先生、陈定文先生和曾德珩先生。
（一）2023年度公司第九届董事会共召开8次会议、第十届董事会共召开12次会议，会议召开具体情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 届次 | 议题 |
| 1 | 1月4日 | 第九届董事会第32次会议 | 《关于向控股股东重庆城投借款暨关联交易的议案》 |
| 2 | 2月13日 | 第九届董事会第33次会议 | 《关于公司拟向兴业银行重庆分行融资1.75亿元的议案》 |
| 3 | 3月23日 | 第九届董事会第34次会议 | 《公司2022年年度报告全文》及《公司2022年年度报告摘要》 |
| 《公司2022年度董事会工作报告》 | |||
| 《公司2022年度利润分配议案》 | |||
| 《关于公司董事长2022年度薪酬的议案》 | |||
| 《关于公司高管人员2022年度薪酬的议案》 | |||
| 《公司2022年度内部控制自我评价报告》 | |||
| 《关于2022年度财务报告的议案》 | |||
| 《关于2023年度财务预算的议案》 | |||
| 《关于续聘重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》 | |||
| 《公司独立董事述职报告的议案》 |
| 《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 《关于公司拟对全资子公司流动资金贷款提供连带责任保证担保的议案》 | |||
| 《关于山与城1.2期项目开发贷合同调整的议案》 | |||
| 4 | 4月20日 | 第九届董事会第35次会议 | 《公司2023年第一季度报告》 |
| 5 | 4月27日 | 第九届董事会第36次会议 | 《关于公司拟对重庆渝开发资产经营管理有限公司流动资金贷款提供连带责任保证担保的议案》 |
| 《关于公司拟对重庆国际会议展览中心经营管理有限公司流动资金贷款提供连带责任保证担保的议案》 | |||
| 《关于2023年度审计项目计划的议案》 | |||
| 《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 6 | 5月15日 | 第九届董事会第37次会议 | 《关于公司就南樾天宸项目三期拟向交通银行重庆分行融资4.5亿元开发贷款相关事宜的议题》 |
| 《关于拟向重庆城投集团申请担保并支付担保费暨关联交易议案》 | |||
| 《关于修订<渝开发股份有限公司房地产开发项目管理办法>的议案》 | |||
| 7 | 6月2日 | 《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 |
| 第九届董事会第38次会议 | 《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 | ||
| 《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 | |||
| 8 | 6月6日 | 第九届董事会第39次会议 | 《关于2023年度投资计划的议案》 |
| 9 | 6月19日 | 第十届董事会第1次会议 | 《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》 |
| 《关于选举公司第十届董事会各专业委员会委员的议案》 | |||
| 《关于聘任公司总经理的议案》 | |||
| 《关于聘任公司董事会秘书的议案》 | |||
| 《关于聘任公司证券事务代表的议案》 | |||
| 《关于聘任公司高级管理人员的议案》 | |||
| 10 | 6月27日 | 第十届董事会第2次会议 | 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 |
| 《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》 | |||
| 《关于向特定对象发行股票预案的议案》 | |||
| 《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》 | |||
| 《关于向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 | |||
| 《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 |
| 《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 | |||
| 《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 《关于制定<公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》 | |||
| 《关于设立向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》 | |||
| 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 | |||
| 《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》 | |||
| 11 | 6月29日 | 第十届董事会第3次会议 | 《关于与重庆经济技术开发区土地利用事务中心签订渝开发南樾天宸团购项目补充协议的议案》 |
| 12 | 8月3日 | 第十届董事会第4次会议 | 《公司2023年半年度报告及公司2023年半年度报告摘要》 |
| 13 | 9月6日 | 第十届董事会第5次会议 | 《关于公司2023年年度目标的议案》 |
| 14 | 9月27日 | 第十届董事会第6次会议 | 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 |
| 《关于制定<董事会印章管理制度>的议案》 | |||
| 《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》 |
| 15 | 10月17日 | 第十届董事会第7次会议 | 《关于聘任公司高级管理人员议案》 |
| 16 | 10月25日 | 第十届董事会第8次会议 | 《公司2023年第三季度报告》 |
| 17 | 10月30日 | 第十届董事会第9次会议 | 《审议关于公司与颐天康养公司合作设立公司暨关联交易的议案》 |
| 18 | 11月13日 | 第十届董事会第10次会议 | 《关于参与土地及在建工程(破产财产)竞拍的议案》 |
| 19 | 11月28日 | 第十届董事会第11次会议 | 《关于制定公司<独立董事管理办法>的议案》 |
| 《关于公司按持股比例向控股子公司提供无息财务资助的议案》 | |||
| 《关于贯金和府一期开发贷款合同调整的议案》 | |||
| 20 | 12月13日 | 第十届董事会第12次会议 | 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 |
| 《关于公司发行公司债券的议案》 | |||
| 《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）股东大会召开及决议执行情况
2023年度，公司董事会严格按照有关法律法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等规定，召集、召开了2022年年度股东大会和4次临时股东大会。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真落实、执行并组织实施股东大会审议通过的各项决议。
| 序号 | 召开日期 | 会议名称 | 议 题 | 执行情况 |
| 1 | 4月14日 | 2022年年度股东大会 | 《公司2022年年度报告全文》及《公司2022年年度报告摘要》 | |
| 《公司2022年度董事会工作报告》 | ||||
| 《公司2022年度监事会工作报告》 | ||||
| 《公司2022年度利润分配议案》 | 于2023年6月12日实施完毕 | |||
| 《关于公司董事长2022年度薪酬的议案》 | ||||
| 《关于公司监事会主席2022年度薪酬的议案》 | ||||
| 《关于2022年度财务报告的议案》 | ||||
| 《关于2023年度财务预算的议案》 | ||||
| 《关于续聘重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案》 | 已完成2023年度财务审计工作并出具报告 | |||
| 2 | 5月15日 | 2023年第一次临时股东大会 | 《关于公司拟对重庆渝开发资产经营管理有限公司流动资金贷款提供连带责任保证担保的议案》 | 正常履约中 |
| 《关于公司拟对重庆国际会议展览中心经营管理有限公司流动资金贷款提供连带责任保证担保的议案》 | 正常履约中 |
| 3 | 6月19日 | 2023年第二次临时股东大会 | 《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 | 已完成聘任 |
| 《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 | 已完成聘任 | |||
| 《关于公司监事会换届选举的议案》 | 已完成聘任 | |||
| 4 | 7月20日 | 2023年第三次临时股东大会 | 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 | 正在申报中 |
| 《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》 | 正在申报中 | |||
| 《关于向特定对象发行股票预案的议案》 | 正在申报中 | |||
| 《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》 | 正在申报中 | |||
| 《关于向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 | 正在申报中 | |||
| 《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 | 正在申报中 | |||
| 《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 | 正在申报中 | |||
| 《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 | 正在申报中 | |||
| 《关于制定<公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》 | 正在申报中 |
| 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 | 正在申报中 | |||
| 5 | 10月17日 | 2023年第四次临时股东大会 | 《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》 | 正在申报中 |
| 《关于向特定对象发行股票预案的议案》 | 正在申报中 | |||
| 《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》 | 正在申报中 | |||
| 《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 | 正在申报中 |
（三）董事长履行职责情况
公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权，履行职责。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，积极推动公司规范治理和内部控制建设工作，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报其他董事。为提升上市公司规范运作水平，确保公司持续健康发展，以“上市公司规范运作与公司治理”为主题举办了专题培训，积极主动向其他董事、监事、高管人员宣传相关法律法规，提高董事、监事、高管人员的依法履职意识，确保公司规范运作。
（四）董事会各专门委员会履职情况
1、公司第九届董事会专门委员会履职情况
（1）公司第九届董事会战略委员会由2名独立董事及3名董事组成，主任委员由公司现任董事长艾云担任，副主任委员由独立董事曾德珩担任。2023年度战略委员会时刻关注国家方针政策、房地产行业政策和公司的经营发展方向，着眼公司大局，积极参与思考和谋划事关公司长远发展的重大战略问题，如向特定对象发行股票的前期筹划，发挥了战略性的监督和指导作用。
（2）公司第九届董事会提名委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中主任委员由独立董事袁林担任。
2023年度提名委员会严格遵照公司相关制度规定，积极参与专业委员会的日常工作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。对公司董事会换届、聘任高级管理人员、董事会秘书候选人的选择标准和程序提出建议，并对相关候选人的当选条件、选任程序进行了核查，以保障公司高级管理人员候选人的选定符合相关规则和企业发展的需要。
（3）公司第九届董事会审计与风险管理委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中主任委员由独立董事余剑锋担任。
2023年度审计与风险委员会为确保2022年度报告审计工作的进度与质量，按照证监会相关要求，就公司2022年度审计工作安排与会计师事务所进行沟通，协商确定了公司2022年度审计工作的时间安排。在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司编制的2022年度财务报告初稿，出具了关于在年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表的书面意见。在2022年年报编制期间，通过见面会等形式与年审注册会计师进行沟通，督促审计工作的进度，对年审注册会计师的工作情况进行了评价总结。组织召开了审计与风险管理委员会会议，对公司2022年度财务报告、公司2022年度内部控制自我评价报告、公司2023年度审
计工作计划、以及续聘重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计和内控审计单位等事项进行了审议并同意提交董事会审议。
（4）公司第九届董事会薪酬与考核委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中主任委员由独立董事陈煦江担任。
2023年度薪酬与考核委员会严格遵照公司相关制度规定，积极参与专业委员会的日常工作。根据公司2022年度生产经营目标的完成情况，结合公司高管人员分管工作范围、主要职责，对公司高管人员进行2022年度绩效评价，并根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出公司高管人员的2022年度薪酬数额，提交董事会审议。
2、公司第十届董事会专门委员会履职情况
（1）公司第十届董事会战略委员会由2名独立董事及3名董事组成，主任委员由公司现任董事长艾云担任，副主任委员由独立董事崔恒忠担任。
2023年度战略委员会时刻关注国家方针政策、房地产行业政策和公司的经营发展方向，着眼公司大局，积极参与思考和谋划事关公司长远发展的重大战略问题，如向特定对象发行股票的筹划推进，发挥了战略性的指导作用。
（2）公司第十届董事会提名委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中主任委员由独立董事曾德珩担任。
2023年度提名委员会严格遵照公司相关制度规定，积极参与专业委员会的日常工作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。对公司聘任高级管理人员候选人的选择标准和程序提出建议，并对相关候选人的当选条件、选任程序进行了核查，以保障公司高级管理人员候选人的选定符合相关规则和企业发展的需要。
（3）公司第十届董事会审计与风险管理委员会由3名独立董事组成，其中主任委员由独立董事陈定文担任。
2023年度审计与风险管理委员会与公司财务部门对审计重要事项进行多次沟通，有效指导了公司的财务风险控制。
三、公司内幕信息知情人管理制度的执行情况
在定期报告编制、审议和披露期间，公司董事会向所涉内幕信息知情人发出了履行信息保密义务及买卖本公司股票有关规定的通知，明确“在定期报告披露前，任何当事人不得泄露与其有关的信息，或利用这些信息谋取不当利益”；“上市公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人负有信息保密义务，不得以任何形式对外泄露年度报告内容，禁止内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份”，“在年度报告、半年度报告公告前三十日内，季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内，自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日，不得买卖本公司股票”，以及“公司应当尽量避免在定期报告披露前30日内开展接受投资者调研、媒体采访等活动”的有关规定，以规范相关内幕信息知情人行为，避免违规。
报告期内，公司在日常工作中均严格按照内幕信息知情人登记制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，在报送内幕信息知情人档案的同时出具了书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定，董事长及董事会秘书在书面承诺上签字确认。对重大事项进行一事一记，防止了信息泄露，保证了信息披露的公平。对年度报告编制及向特定对象发行股票事宜等重大事项制作了重大事项进程备忘录，备忘录涉及的相关人员均在备忘录上签名确认。
报告期内，公司组织内幕信息登记和报送的相关人员专项学习了《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规以及公司制度，对内幕信息事项、内幕信息知情人登记管理工作从内容、形式方面进行了强化学习，并加强内幕信息知情人登记工作的规范性和及时性，强化内幕信息知情人登记制度的执行力，从而切实提高合规运作意识。
四、信息披露情况
2023 年，公司严格按照《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》 等法律、法规的要求，做好定期报告与临时报告的编制和披露工作，披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，《中国证券报》 《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 为公司指定的信息披露媒体和网站。
五、投资者关系管理情况
2023年公司重新修订了公司《投资者关系管理办法》。为贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》，提高上市公司治理水平，建立董事会与投资者良好沟通机制，促进投资者全面深入了解公司，公司于2023年4月10日召开了2022年度线上业绩说明会，并于11月17日参加了“重庆辖区上市公司2023年投资者网上集体接待日”活动，对投资者关注的30多个问题进行了解答。2023年热情接待投资者的电话来访近40人次，并做好电话记录，及时回复深交所互动易平台投资者提问近20人次，机构调研1次，加强了公司与投资者的沟通交流，未发生投资者向监管部门投诉情况。积极配合重庆证监局开展全面注册制投资者教育专项活动，在公司微信公众号、视频号积极发布相关投教学习资料。
组织参与重庆上市公司协会在解放碑CBD商圈举行的“全面注册制，投教渝你行”大型户外宣传活动，向市民展示公司的奋进之路，树立渝开发品牌形象。
六、对公司未来发展的展望
2024年是新中国成立75周年，是实现“十四五”规划目标任务的关键之年，是现代化新重庆建设从全面部署到纵深推进的重要之年，是改革攻坚突破的奋斗之年。公司经营管理工作的总体思路是：将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大精神，全面落实市委六届四次全会精神和市委经济工作会精神，坚持稳中求进工作总基调，牢牢把握稳进增效、除险固安、改革突破、惠民强企工作导向，加快推动“三攻坚一盘活”改革突破，全力以赴“促销售、防风险、提品质”，奋力交出改革发展“高分报表”，朝着新时代城市开发经营服务商迈进。全面保障各项预算支出，偿债率确保100%，维持主体信用主体AA、债项AAA。
重庆渝开发股份有限公司董事会
2024年4月26日