重庆渝开发股份有限公司股东大会议事规则（2022年9月修订）
第一章 总 则
第一条 为了完善重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，保证公司股东大会能够依法召集、召开并充分行使其职权，促进公司规范化运作，特制定本议事规则。
第二条 本议事规则依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》、《重庆渝开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况制定。
第三条 公司应当严格按照法律、法规及规范性文件、《公司章程》及本议事规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会是公司的权力机构，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的范围内行使职权。股东大会依据法律、法规及规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定对公司重大事项进行决策。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足5人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会重庆监管局和深圳证券
交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地重庆市，股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束日下午3：00。 网络投票时间按深圳交易所相关规定执行。
第七条 股东（含代理人，下同）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第九条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第十条 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）公司代其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）公司代其偿还债务；
（三）公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（四）公司委托其进行投资活动；
（五）公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十一条 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
公司独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东有下列情形之一的，不得公开征集：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。
征集人自征集日至行权日期间应当符合本条前两款规定。公司及公司股东大会召集人不得在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》之外，对征集人设置其他条件。
第十二条 公司股东大会应当由律师出具法律意见书，并与股东大会决议一并公告，法律意见书应当至少包括以下内容：
（一）该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效；
（四）该次股东大会表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在以下情形的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
股东违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。公司应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席股东大会有表决权的股份总数。同时公司应当在股东大会决议公告中披露前述情况。
（七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累
积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。
第二章 股东大会的召集
第十三条 董事会应当按照本议事规则第五条规定的期限按时召集股东大会。第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和本议事规则的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和本议事规则的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。董事会不同意召开的，董事会应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和本议事规则的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会、监事会应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会重庆监管局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会重庆监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 会议通知
第二十条 召集人应当于年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
若股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。网络投票时间按深圳证券交易所相关规定执行。
股东大会的现场会议日期与股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个交易日且不多于7个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程等要求的任职条件；
（二）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（三）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
（四）持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；
（六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
除只有一名董事或者监事候选人的情形外，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司选举董事、监事应当采用累积投票制。
采取累积投票方式选举董事的，选举独立董事、非独立董事应当作为不同的提案提出。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定现场会议
召开日前至少2个交易日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期，不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个交易日的规定。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日2个交易日前发布通知并说明具体原因。
第四章 股东大会的提案
第二十四条 股东大会提案是针对应当由股东大会审议决定的事项所提出的具体议案，应当属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、法规及规范性文件和公司章程的规定。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第二十五条、第二十六条、第二十七条规定的担保、交易和提供财务资助事项；
（十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第二十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（六）对股东、实际控股人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为购房客户提供按揭担保，不包含在本议事规则所述对外担保范畴之内。
第二十六条 公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还需提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。所称“交易”包括下列事项：
1）购买资产；2)出售资产；3）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；4)提供财务资助（含委托贷款等）；5）提供担保（含对控股子公司担保等）；6）租入或者租出
资产；7）委托或者受托管理资产和业务；8)赠与或者受赠资产；9）债权或者债务重组；10) 转让或者受让研发项目；11）签订许可协议；12）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）;13)深圳证券交易所认定的其他交易。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条上述规定提交股东大会审议，但仍应当按有关规定履行信息披露业务：
1）公司发生的受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
2）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第二十七条 公司下列提供财务资助行为，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过后提交股东大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。
第二十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第二十九条 召集人应当合理设置股东大会提案，保证同一事项的提案表决结果是明确的。除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决，股东大会对同一事项有不同提案的，应按照提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。
第三十条 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合《公司章程》的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
第三十一条 除单独或者合计持有公司3%以上股份普通股股东提出临时提案情形外，发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上
进行表决。
第五章 征集投票权
第三十二条 征集人、股东大会召集人、公司应当对公开征集相关信息进行保密，在相关信息披露前不得泄漏给第三人。第三十三条 征集人行使公开征集获得股东权利，或者证券公司、证券服务机构受征集人委托提供服务，均不得转委托第三人处理有关事项。第三十四条 征集人应当依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，符合相关信息披露要求或格式指引，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。征集人应当通过公司在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露征集文件，公司应当予以配合。征集人在其他媒体上发布相关信息，其内容不得超出在前款规定媒体上披露的内容，发布时间不得早于前款规定媒体披露的时间。第三十五条 公司应当通过官方网站等渠道，公开其指定的邮箱、通信地址、联系电话或电子化系统等，接收公开征集相关文件，并确保畅通有效。第三十六条 征集人启动公开征集活动，应当将拟披露的征集公告及相关备查文件提交召集人。备查文件包括：
（一）征集人身份证明文件；
（二）征集人符合本议事规则第十一条规定条件的证明材料；
（三）征集公告涉及其他事项的相关材料。
征集人为公司股东的，符合条件证明材料为证券登记结算机构出具的股东持股证明材料，该材料出具日与提交备查文件日，间隔不得超过2个交易日。征集人为投资者保护机构的，身份证明和符合条件证明材料为其营业执照。
召集人收到上述文件后，应当于2个交易日内披露征集公告，经核查认为征集人不符合本议事规则第十一条规定条件而拒绝披露的，应当向征集人书面反馈不符合规定的证据和律师出具的法律意见。
召集人配合征集人披露征集公告后方取得证据证明征集人不符合条件的，应当披露征集人不符合条件的公告和律师出具的法律意见。
第三十七条 征集公告应当载明以下内容：
（一）征集人符合本议事规则第十一条规定的条件及依法公开征集的声明、征集日至行权日期间持续符合条件的承诺；
（二）征集事由及拟征集的股东权利；
（三）征集人基本信息及持股情况；
（四）征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系；
（五）征集人与征集事项之间可能存在的利害关系；
（六）征集主张及详细理由，并说明征集事项可能对公司利益产生的影响；
（七）征集方案，包括拟征集股东权利的确权日、征集期限、征集方式、征集程序和步骤、股东需提交的材料及递交方式等；
（八）股东授权委托书；
（九）其他需要说明的事项。
征集人委托证券公司、证券服务机构公开征集公司股东权利的，征集公告还应当包括授权委托情况、证券公司和证券服务机构基本情况、与征集人和征集事项不存在利害关系的声明。
征集公告披露后，征集人出现不符合本议事规则第十一条规定情形的，应当及时通知召集人披露并取消本次公开征集活动。
第三十八条 前条所述的股东授权委托书应当载明以下内容：
（一）授权委托事项；
（二）授权委托的权限；
（三）授权委托的期限以最近一期股东大会为限；
（四）股东的信息，包括姓名或名称、公民身份号码或统一社会信用代码、股东账户、持股数量、联系方式等；
（五）股东实际持股份额应以确权日为准、股东将所拥有权益的全部股份对应的权利份额委托给征集人的说明；
（六）其他需要说明的事项。
股东应当在授权委托书上签名或盖章，并向征集人提供身份证明和持股证明材料。境外股东的授权委托书及身份证明材料在境外形成的，应当依据中华人民共和国法律规定办理证明手续。
第三十九条 征集人代为行使表决权的，应当在股东大会召开 2 日前，将股东授权委托书、授权股东的身份证明等材料提交召集人。
征集人应当凭身份证明文件、符合条件证明材料、授权委托书出席股东大会，并严格按照股东授权委托书中的指示内容代为行使表决权。
第四十条 股东接受公开征集并将提案权委托征集人代为行使的，应当将其所持全部股份对应的提案权委托同一征集人代为行使。征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见
的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
第四十一条 征集人出席股东大会并代为行使表决权的，公司应当在公告中披露以下信息，征集人应当配合提供相关信息及材料：
（一）征集获得授权的股东人数、合计持股数量及持股比例；
（二）征集人是否按照已披露的表决意见和股东授权委托书中的指示内容代为行使股东权利；
（三）征集事项相关提案的表决结果；
（四）其他应当说明的事项。
第四十二条 征集人征集提案权的，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、证券交易所和公司章程的有关规定。
第四十三条 征集人征集提案权的，应当在征集公告中披露提案内容，以及为使股东对拟提案讨论的事项作出合理判断所需的资料或解释，提案事项有专项公告要求的，还应当同时披露专项公告。
公司应当在不晚于发出股东大会通知时披露对股东就拟讨论的事项作出合理决策所需的全部资料。如需对股东大会会议资料进行补充，应当不晚于股东大会召开日予以披露。
提案内容篇幅较长的，应当单独公告并在股东大会通知和补充通知中进行索引。
提案内容涉及其他临时公告的，公告应当符合深圳证券交易所相关规定的内容和格式要求。
提案内容在股东大会通知发布前已经公告的，应当在股东大会通知和补充通知中索引披露时间、披露媒体和公告名称。
征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
第四十四条 提案权征集公告的披露，不以公司披露股东大会通知为前提，但应当在征集结果满足行使提案权的持股比例要求后，方可行使提案权。
召集人可以依据证券登记结算机构提供的股东名册，核实征集人在确权日征集获得提案权对应的股份数量及持股比例。
第四十五条 征集人征集提案权的， 应当于最近一期股东大会召开10日前向召集人报送征集结果公告及相关备查文件。征集结果公告应当载明以下内容：
（一）征集获得的股东人数、 合计持股数量及持股比例；
（二）征集结果是否满足行使提案权的持股比例要求；
（三）其他应当说明的事项。
备查文件包括股东签署的授权委托书、证券登记结算机构出具的确权日持股证明材料。
征集人在征集期间新增提案应当视为一次新的提案权征集。删除部分前期已公告征集提案的，其他提案征集仍视为有效。提案权征集结束前股东大会延期或取消的，征集人可发布补充公告延长征集时限。提案权征集结束后发生股东大会延期或取消的，征集人应当在最近一期股东大会召开十日前将临时提案书面提交召集人。 第四十六条 征集结果不满足行使提案权持股比例要求的，该次征集结束。征集结果满足行使提案权持股比例要求的，征集人应当在最近一期股东大会召开10日前将临时提案书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内容，并将提案提交最近一期股东大会审议。除征集人不符合本议事规则第十一条规定条件、相关提案不符合有关规定外，召集人不得拒绝将临时提案提交最近一期股东大会审议。召集人未按前述要求将提案提交最近一期股东大会审议的，应当披露未提交原因、依据和律师的法律意见。
第四十七条 征集人行使表决权、提案权的，应当聘请律师对下列问题出具法律意见并按规定披露：
（一）征集人自征集日至行权日期间是否符合本议事规则第十一条规定的条件；
（二）征集程序及行权结果是否合法合规；
（三）征集提案权时，征集结果是否满足临时提案的持股比例要求；
（四）其他应征集人或根据中国证监会、深圳证券交易所规定要求说明的事项。
第四十八条 征集人撤销公开征集的，应当在股东权利的确权日前披露撤销征集公告，充分披露撤销的原因，在确权日后不得撤销。
第四十九条 征集人不得设置股东授权委托不可撤销的条款。
股东撤销表决权授权委托的，应当于征集人代为行使表决权之前撤销，撤销后征集人不得代为行使表决权。股东未在征集人代为行使表决权之前撤销，但其出席股东大会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准。
股东撤销提案权授权委托的，应当在提案权确权日前书面通知征集人，撤销后征集人不得将其计入征集获得的股东人数、持股数量及比例。
第五十条 股东将股东权利重复委托给同一或不同征集人，但其授权内容不同的，以股东最后一次签署的授权委托书为准，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为准。
第五十一条 征集人、公司应当建立公开征集活动档案，以电子或纸质形式存档，保存期限不得少于10年。
第六章 会议登记
第五十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
第五十三条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第五十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其股东身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第五十五条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以采用信函或传真方式。
第五十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人名称、持有公司股份的性质和数量；
（二）受托人姓名、身份证号码；
（三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应加盖单位印章。
第五十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第五十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七章 股东大会召开
第六十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十四条 公司应当为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问及与公司董事、监事及高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、监事及高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。公司召开股东大会可以同时进行网络直播。
第六十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会重庆监管局及深圳证券交易所报告。
第六十七条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八章 股东大会的表决和决议
第六十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。
第六十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第七十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权得股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东包括：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联关系股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，股东大会有权撤销该关联事项的一切决议。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。
第七十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事候选人可以由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东以书面方式提名并附候选人简历和基本情况，提交公司董事会。董事会提名委员在对提名候选人是否符合法律、法规和公司章程规定的条件进行审查确认后，由董事会将其列入候选人名单，并以提案方式提请股东大会审议表决。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有被提名人的有关资料报送深圳证券交易所。公司董事会如对被提名人的有关情况有异议，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人的相关情况是否被深圳证券交易所关注及其具体情况进行说明。
第七十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可实行累积投票制。当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
其操作细则如下：
（一）股东大会选举董事或监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事或监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事或监事数之积；
（二）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
（三）股东大会在选举董事或监事时，对董事或监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举1人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事或监事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数；
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况。依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选；当选董事或监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的1/2。
（五）在差额选举中，如2名及以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中一人当选，无法确定当选人的，公司应当另行及时召开股东大会，对前述无法确定是否当选的候选人进行再次选举。
（六）股东对董事或监事候选人所投反对票、弃权票以及无效不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入出席股东大会股东所持股份表决权总数中。
（七）采用累积投票的方式选举董事或监事，股东大会决议公告中应详细披露出席会议股东（代理人）人数、所持（代理）股份数量及其占公司有表决权总股份的比例、股东大会的投票情况、候选人所得选举票数量及其占出席会议股东所持表决权比例、最终选举结果等事项。
第七十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第七十七条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。
第七十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票时，公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60内，请求人民法院撤销。
第九章 会议记录
第八十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
第十章 股东大会决议的执行及信息披露
第八十八条 股东大会召开后，应按《公司章程》和国家有关法律及法规进行披露。信息披露的内容由董事长负责审查，并由董事会秘书予以披露。
第八十九条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，由监事会组织实施。
第九十条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束时就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第十一章 附 则
第九十五条 释义
（一）本议事规则所称“以上”“以内”“以下” 都含本数；“超过”“少于”“以外”“低于”“多于”不含本数。
（二）征集日：指征集公告在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露的日期。
（三）行权日：指征集人代为行使股东权利的日期。提案权行权日指征集人将提案提交召集人的日期；表决权行权日指股东大会召开的日期。
（四）确权日：指明确股东具有某项股东权利的日期。提案权确权日指对应股东大会通知发出日，股东大会通知发出日为非交易日的，为前一交易日，股东大会补充通知不影响确权日；表决权确权日指对应股东大会的股权登记日。
第九十六条 本议事规则未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》执行。若本议事规则的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第九十七条 本议事规则由股东大会授权公司董事会拟定，自股东大会通过之日起生效。原《股东大会议事规则》（2016年3月制订）同时废止。
第九十八条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事规则时，由董事会提出修改意见报股东大会批准。
第九十九条 本议事规则由股东大会授权董事会负责解释。
重庆渝开发股份有限公司董事会
2022年9月29日