证券代码：000516 证券简称：国际医学 公告编号：2020-027
西安国际医学投资股份有限公司
第十届监事会第八次会议决议
公 告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安国际医学投资股份有限公司第十届监事会第八次会议于2020年7月3日在公司总部以现场表决形式召开。公司已于2020年6月30日以书面方式将会议通知发送至全体监事。会议应到监事5人，实到5人，出席会议的监事有曹建安、王志峰、李凯、孙义宽、廖勇。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席曹建安先生主持。
经与会监事认真审议和表决，通过了以下决议：
一、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）；
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，监事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
二、通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）；
（1）发行股票的种类和面值（3票同意、0票反对、0票弃权）
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联监事曹建安先生、李凯先生回避表决。
（2）发行方式及发行时间（3票同意、0票反对、0票弃权）
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的有效期内择机发行。
关联监事曹建安先生、李凯先生回避表决。
（3）发行对象及认购方式（3票同意、0票反对、0票弃权）
本次非公开发行股票的发行对象为本公司控股股东——陕西世纪新元商业管理有限公司（以下简称“陕西世纪新元”）。本次非公开发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
关联监事曹建安先生、李凯先生回避表决。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则（3票同意、0票反对、0票弃权）
本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.28元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行
价格将相应进行调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
关联监事曹建安先生、李凯先生回避表决。
（5）发行数量（3票同意、0票反对、0票弃权）
本次非公开发行的股票发行数量不超过304,878,048股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在公司取得本次发行核准批文后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。
如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将相应进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
关联监事曹建安先生、李凯先生回避表决。
（6）限售期（3票同意、0票反对、0票弃权）
陕西世纪新元认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。陕西世纪新元因本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的有关规定。关联监事曹建安先生、李凯先生回避表决。
（7）未分配利润的安排（3票同意、0票反对、0票弃权）本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的公司新、老股东共享。
关联监事曹建安先生、李凯先生回避表决。
（8）上市地点（3票同意、0票反对、0票弃权）本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。关联监事曹建安先生、李凯先生回避表决。
（9）本次发行决议的有效期（3票同意、0票反对、0票弃权）本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。关联监事曹建安先生、李凯先生回避表决。
（10）募集资金投向（3票同意、0票反对、0票弃权）本次非公开发行募集资金总额为不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
关联监事曹建安先生、李凯先生回避表决。本议案尚需经股东大会审议通过。
三、通过《关于2020年非公开发行股票预案的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）；同意公司为本次非公开发行编制的《2020年非公开发行股票预案》，关联监事曹建安先生、李凯先生回避表决。
本议案尚需经股东大会审议通过。
四、通过《关于2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）；关联监事曹建安先生、李凯先生回避表决。本议案尚需经股东大会审议通过。
五、通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（5票同意、0票反对、0票弃权）；
本议案尚需经股东大会审议通过。
六、通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺事项的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制订了关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施。
公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员出具关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函。
本议案尚需经股东大会审议通过。
七、通过《关于公司与本次非公开发行股票认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）；
同意公司与本次非公开发行股票认购对象陕西世纪新元签订附条件生效的非公开发行股票认购协议。
关联监事曹建安先生、李凯先生回避表决。
八、通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）；本次非公开发行股票的发行对象为公司的控股股东陕西世纪新元，因此，本次非公开发行构成关联交易。
关联监事曹建安先生、李凯先生回避表决。
本议案尚需经股东大会审议通过。
九、通过《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）；
关联监事曹建安先生、李凯先生回避表决。
本议案尚需经股东大会审议通过。
西安国际医学投资股份有限公司监事会
二○二○年七月六日