西安国际医学投资股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：西安国际医学投资股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：国际医学股票代码：000516
| 收购人 | 住所 | 通讯地址 |
| 陕西世纪新元商业管理有限公司 | 陕西省西安市高新区唐兴路5号自在苑7号裙楼1层102室 | 陕西省西安市高新区唐兴路5号自在苑7号裙楼1层102室 |
| 一致行动人 | 住所 | 通讯地址 |
| 申华控股集团有限公司 | 西安市高新区唐兴路5号3层310室 | 西安市高新区唐兴路5号3层310室 |
| 曹鹤玲 | 西安市雁塔区沣惠南路枫叶新都市C7楼101号 | 西安市雁塔区沣惠南路枫叶新都市C7楼101号 |
| 深圳市元帆信息咨询有限公司 | 深圳市福田区沙头街道金城社区白石路68号碧海云天花园9栋15B | 深圳市福田区沙头街道金城社区白石路68号碧海云天花园9栋15B |
签署日期：2020年7月
收购人声明
1、本报告书摘要系收购人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第16号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
2、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》的规定，
本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“国际医学”）拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在国际医学拥有权益。
3、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
4、本次非公开发行尚需获得国际医学股东大会审议通过以及中国证监会的核准。收购人认购本次非公开发行的股份符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，免于发出要约尚需国际医学股东大会审议通过。
5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人，以及所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
6、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
目录 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 4
第三节 收购决定及收购目的 ...... 14
第四节 收购方式 ...... 15
第一节 释义在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 上市公司/国际医学/公司 | 指 | 西安国际医学投资股份有限公司 |
| 收购人/陕西世纪新元 | 指 | 陕西世纪新元商业管理有限公司 |
| 申华控股 | 指 | 申华控股集团有限公司 |
| 深圳元帆 | 指 | 深圳市元帆信息咨询有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 申华控股集团有限公司、曹鹤玲、深圳市元帆信息咨询有限公司 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《西安国际医学投资股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 国际医学2020年非公开发行A股股票的行为 |
| 本次收购 | 指 | 陕西世纪新元认购国际医学非公开发行股份的行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》/《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人情况
（一）基本情况
| 收购人名称 | 陕西世纪新元商业管理有限公司 |
| 法定代表人 | 曹鹤玲 |
| 注册资本 | 15,700万元人民币 |
| 注册地址 | 陕西省西安市高新区唐兴路5号自在苑7号裙楼1层102室 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 916100007379501748 |
| 成立时间 | 2002年9月30日 |
| 经营范围 | 商业企业的投资与管理；物业租赁与管理；商业企业发展战略规划、营销策划；广告策划、制作与代理；商业软件的开发与咨询服务；进出口业务的代理；企业投融资的论证咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯地址 | 陕西省西安市高新区唐兴路5号自在苑7号裙楼1层102室 |
| 电话 | 029-88330293 |
（二）控股股东、实际控制人和下属核心企业的有关情况及股权结构图
1、控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，陕西世纪新元的控股股东为申华控股集团有限公司，实际控制人为刘建申先生。
2、股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书摘要签署日，收购人股权关系结构图如下：
3、下属核心企业
截至本报告书摘要签署日，陕西世纪新元下属核心企业情况如下表所示：
西安国际医学投资股份
有限公司
陕西世纪新元商业管理
有限公司
深圳市元帆信息咨询有
限公司
申华控股集团有限
公司
西安天健医药科学研究
所
刘建申
99.00%
93.82%
6.18%
100.00%
51.35%
18.88%2.25%
4.64%
序号
| 序号 | 名称 | 注册资本 （元） | 直接持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 西安国际医学投资股份有限公司 | 1,971,049,302 | 18.88% | 医学、医疗及相关高科技生命科学方面的投资、医院管理。国内商业；物资供应业；居民修理服务业（专项审批项目审批后经营）；货物及技术的进出口经营；能源、交通、通讯及市政基础设施建设的投资和其他项目的投资；房地产开发经营；文化娱乐业、停车服务（由分支机构经营）。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营） |
注：以上列示的仅为一级子公司，二级及以下子公司不再列示。
（三）收购人从事的主要业务及最近三年一期的财务状况
1、陕西世纪新元从事的主要业务
陕西世纪新元于2002年9月成立，其经营范围为：商业企业的投资与管理；物业租赁与管理；商业企业发展战略规划、营销策划；广告策划、制作与代理；商业软件的开发与咨询服务；进出口业务的代理；企业投融资的论证咨询与服务。
2、陕西世纪新元最近三年及一期的财务状况
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 135,844.00 | 97,086.44 | 94,188.00 | 114,757.00 |
| 负债总额 | 72,856.00 | 69,354.06 | 53,937.00 | 109,832.00 |
| 所有者权益 | 62,988.00 | 27,732.39 | 40,251.00 | 4,924.00 |
| 资产负债率 | 53.63% | 71.43% | 57.26% | 95.70% |
| 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 营业收入 | - | - | - | - |
| 净利润 | -4,744.00 | -12,518.90 | 35,326.00 | -3,342.00 |
| 净资产收益率 | -10.46% | -36.83% | 156.39% | -50.60% |
注：以上为母公司报表数据，其中2017年至2019年财务数据已经审计，2020年1-3月财务数据未经审计。
（四）收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况陕西世纪新元最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人董事、监事及高级管理人员情况
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 曹鹤玲 | 董事长兼总经理 | 中国 | 陕西省西安市 | 否 |
| 张伟 | 董事 | 中国 | 陕西省西安市 | 否 |
| 刘建军 | 董事 | 中国 | 陕西省西安市 | 否 |
| 孙站辉 | 监事 | 中国 | 河南省孟津县 | 否 |
收购人上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况
除国际医学外，截至本报告书摘要签署日，收购人不存在控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况。
二、一致行动人情况
（一）申华控股
1、基本情况
| 一致行动人名称 | 申华控股集团有限公司 |
| 法定代表人 | 曹鹤玲 |
| 注册资本 | 8,500万元人民币 |
| 注册地址 | 西安市高新区唐兴路5号3层310室 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91610131678633688M |
| 成立时间 | 2008年11月11日 |
| 经营范围 | 一般经营项目：能源项目、交通项目、地产项目的投资与投资管理；高新技术项目的投资及投资管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目） |
| 通讯地址 | 西安市高新区唐兴路5号3层310室 |
| 电话 | 029-88330293 |
2、控股股东、实际控制人和下属核心企业的有关情况及股权结构图
（1）控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，申华控股的控股股东为西安天健医药科学研究所，实际控制人为刘建申先生。
（2）股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书摘要签署日，申华控股股权关系结构图如下：
（3）下属核心企业
截至本报告书摘要签署日，申华控股下属核心企业如下表所示：
申华控股集团有限
公司
西安天健医药科学研究
所
刘建申
99.00%
93.82%
6.18%
序号
| 序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 持股 比例 | 经营范围 |
| 1 | 深圳市元帆信息咨询有限公司 | 20 | 100.00% | 一般经营项目是：信息咨询(不含限制项目)；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品） |
| 2 | 西安银凯医疗管理有限公司 | 1,000 | 80.00% | 一般经营项目：对医疗机构的投资及投资管理、咨询服务（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目） |
| 3 | 陕西世纪新元商业管理有限公司 | 15,700 | 51.35% | 商业企业的投资与管理；物业租赁与管理；商业企业发展战略规划、营销策划；广告策划、制作与代理；商业软件的开发与咨询服务；进出口业务的代理；企业投融资的论证咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注：以上列示的仅为一级子公司，二级及以下子公司不再列示。
3、从事的主要业务及最近三年一期的财务状况
（1）从事的主要业务
申华控股成立于2008年11月，其经营范围为：一般经营项目：能源项目、交通项目、地产项目的投资与投资管理；高新技术项目的投资及投资管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）。
（2）最近三年及一期的财务状况
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 31,439.00 | 31,437.00 | 37,528.00 | 41,629.00 |
| 负债总额 | 27,664.00 | 27,229.00 | 32470.00 | 34,674.00 |
| 所有者权益 | 3,775.00 | 4,208.00 | 5,058.00 | 6,955.00 |
| 资产负债率 | 87.99% | 86.61% | 86.52% | 83.29% |
| 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 营业收入 | 6.70 | 58.73 | - | - |
| 净利润 | -432.00 | -850 | -1,896.00 | -1,535.00 |
| 净资产收益率 | -10.82% | -18.35% | -31.56% | -19.87% |
注：以上为母公司报表数据，其中2017年至2019年财务数据已经审计，2020年1-3月财务数据未经审计。
4、最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况
申华控股最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、董事、监事及高级管理人员情况
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 曹鹤玲 | 董事长兼总经理 | 中国 | 陕西省西安市 | 否 |
| 孙站辉 | 监事 | 中国 | 河南省孟津县 | 否 |
上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况
除国际医学外，截至本报告书摘要签署日，申华控股不存在控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况。
（二）曹鹤玲女士
1、基本情况
| 姓名 | 曹鹤玲 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 6101041958******** |
| 住所 | 西安市雁塔区沣惠南路枫叶新都市C7楼101号 |
| 通讯地址 | 西安市雁塔区沣惠南路枫叶新都市C7楼101号 |
| 通讯方式 | 029-8833**** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近5年内的职业、职务
曹鹤玲女士在国际医学担任副董事长，并在国际医学部分下属公司担任董事等职务，除在国际医学及其部分下属公司任职外，曹鹤玲女士在其他单位的任职情况如下：
| 序号 | 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 所任职单位注册地 | 所任职单位主要业务 | 是否与所任职单位存在产权 |
| 关系 | ||||||
| 1 | 2012年5月至今 | 西安福地园林有限公司 | 执行董事兼总经理 | 陕西省西安市 | 园林绿化及管理 | 曹鹤玲持有其90%的股权 |
| 2 | 2018年9月至今 | 西安自在置业有限公司 | 执行董事兼总经理 | 陕西省西安市 | 房地产开发 | 否 |
| 3 | 2016年1月至今 | 昆明圆梦生命科学研究院有限公司 | 董事长兼总经理 | 云南省昆明市 | 医学研究相关 | 否 |
| 4 | 2018年9月至今 | 西安新紫金资源开发有限公司 | 执行董事兼总经理 | 陕西省西安市 | 控股类公司 | 否 |
| 5 | 2018年12月至今 | 陕西世纪新元商业管理有限公司 | 董事长兼总经理 | 陕西省西安市 | 控股类公司 | 否 |
| 6 | 2008年11月至今 | 申华控股集团有限公司 | 执行董事兼总经理 | 陕西省西安市 | 控股类公司 | 否 |
| 7 | 2009年4月至今 | 深圳市元帆信息咨询有限公司 | 总经理，执行董事 | 广东省深圳市 | 控股类公司 | 否 |
| 8 | 2015年10月至今 | 西安康元置业咨询有限公司 | 执行董事兼总经理 | 陕西省西安市 | 房地产开发 | 否 |
| 9 | 2008年11月至今 | 陕西省阳光慈善基金会 | 秘书长 | 陕西省西安市 | 慈善基金会 | 否 |
| 10 | 2018年4月前 | 开元商业有限公司 | 副董事长 | 陕西省西安市 | 百货零售 | 否 |
| 11 | 2018年9月前 | 陕西圆梦生命科学研究院有限公司 | 董事长兼总经理 | 陕西省西安市 | 医学研究相关 | 否 |
3、最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况
曹鹤玲女士最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、曹鹤玲女士控制的核心企业相关情况
截至本报告书摘要签署日，曹鹤玲女士控制的核心企业情况如下表所示：
| 序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 西安福地园林有限公司 | 10 | 90.00% | 园林绿化；花卉租赁、摆放；园林设计；假山制作；绿化养护和管理服务。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定） |
5、控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况
除国际医学外，截至本报告书摘要签署日，曹鹤玲女士不存在控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况。
（三）深圳元帆
1、基本情况
| 一致行动人名称 | 深圳市元帆信息咨询有限公司 |
| 法定代表人 | 曹鹤玲 |
| 注册资本 | 20万元人民币 |
| 注册地址 | 深圳市福田区沙头街道金城社区白石路68号碧海云天花园9栋15B |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91440300785271520E |
| 成立时间 | 2006年2月16日 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品） |
| 通讯地址 | 深圳市福田区沙头街道金城社区白石路68号碧海云天花园9栋15B |
2、控股股东、实际控制人和下属核心企业的有关情况及股权结构图
（1）控股股东、实际控制人的基本情况
深圳元帆的控股股东为申华控股，实际控制人为刘建申先生。
（2）股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书摘要签署日，深圳元帆的股权关系结构图如下：
（3）下属核心企业
截至本报告书摘要签署日，除国际医学外，深圳元帆不存在其他对外投资的情况。
3、从事的主要业务及最近三年一期的财务状况
（1）从事的主要业务
深圳元帆成立于2006年2月，其经营范围为：信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
（2）最近三年及一期的财务状况
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 23,811.84 | 26,792.15 | 28,547.13 | 33,759.49 |
| 负债总额 | 8,016.57 | 7,921.23 | 7,380.76 | 12,328.10 |
| 所有者权益 | 15,795.27 | 18,870.92 | 21,166.37 | 21,431.39 |
| 资产负债率 | 33.67% | 29.57% | 25.85% | 36.52% |
| 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 营业收入 | - | - | - | - |
| 净利润 | -3,075.65 | -2,295.46 | -265.02 | 20,007.96 |
| 净资产收益率 | -17.74% | -11.47% | -1.24% | 93.36% |
注：以上为母公司报表数据，均未经审计。
4、最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况
深圳元帆最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、董事、监事及高级管理人员情况
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 曹鹤玲 | 执行董事兼总经理 | 中国 | 陕西省西安市 | 否 |
| 孙站辉 | 监事 | 中国 | 河南省孟津县 | 否 |
上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况
除国际医学外，截至本报告书摘要签署日，深圳元帆不存在控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况。
三、一致行动关系的说明
截至本报告书摘要签署日，陕西世纪新元、申华控股和深圳元帆之间的股权关系图如下所示：
曹鹤玲女士是申华控股和陕西世纪新元的董事长兼总经理，是深圳元帆的执行董事兼总经理。
陕西世纪新元、申华控股、曹鹤玲女士和深圳元帆之间构成一致行动人。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
公司通过本次非公开发行募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，可在一定程度上解决公司因医疗主业快速发展而产生的营运流动资金需求，缓解经营资金压力，提高公司的抗风险能力，有利于增强公司总体竞争力，保障公司持续健康的发展。为支持上市公司业务发展，陕西世纪新元以现金方式认购本次非公开发行的股票。
二、未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
陕西世纪新元认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内增持、转让或委托他人管理其所持有的国际医学股份的具体计划。
若收购人及其一致行动人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《公司法》、《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
三、本次收购已经获得的授权和审批
（一）已经获得的授权与批准
1、2020年7月3日，国际医学召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行方案；
2、2020年7月3日，陕西世纪新元的股东做出股东决定，同意陕西世纪新元以现金方式认购国际医学本次非公开发行的股票。
（二）尚需获得的授权与批准
本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
第四节 收购方式
一、本次收购情况
（一）收购方式
本次非公开发行的股票发行数量不超过304,878,048股（含本数），募集资金总额为不超过100,000.00万元（含本数），全部由陕西世纪新元以现金方式认购。
（二）收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本次非公开发行前，收购人陕西世纪新元持有上市公司372,093,150股股份，占上市公司总股本的18.88%；一致行动人申华控股持有上市公司91,486,283股股份，占上市公司总股本的4.64%；一致行动人曹鹤玲女士持有上市公司54,397,770股股份，占上市公司总股本的2.76%；一致行动人深圳元帆持有上市公司44,336,163股股份，占上市公司总股本的2.25%。本次非公开发行前，收购人陕西世纪新元及其一致行动人合计持有上市公司562,313,366股股份，占上市公司总股本的28.53%。
（三）收购完成后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本次非公开发行的股票发行数量不超过304,878,048股（含本数），按照本次发行数量上限304,878,048股计算，本次发行完成后，收购人陕西世纪新元持有上市公司676,971,198股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的29.74%；一致行动人申华控股仍持有上市公司91,486,283股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的4.02%；一致行动人曹鹤玲女士仍持有上市公司54,397,770股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的2.39%；一致行动人深圳元帆持有上市公司44,336,163股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的1.95%。本次发行完成后，收购人陕西世纪新元及其一致行动人合计持有上市公司867,191,414股股份，占本次发行完成后总股本的38.10%。
二、本次收购相关协议的主要内容
2020年7月3日，公司与陕西世纪新元签订了《西安国际医学投资股份有限公
司与陕西世纪新元商业管理有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，协议内容概要如下：
（一）合同主体、签订时间
发行人（甲方）：西安国际医学投资股份有限公司认购人（乙方）：陕西世纪新元商业管理有限公司签订时间：2020年7月3日
（二）认购方式和认购数量
1、认购方式：甲方本次拟非公开发行不超过304,878,048股的人民币普通股（A股）股票（含本数），股票面值为1元。双方同意，乙方以现金方式认购甲方本次拟非公开发行的全部股票。
2、认购数量：认购股份数量不超过304,878,048股（含本数）。如本次发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方以最终核准的股份总数认购。
（三）认购价格和认购款项支付
1、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日，认购价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.28元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格即本协议项下的认购价格将作相应调整，认购数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
2、认购款项：认购总价款=认购数量×认购价格，认购总价款为不超过人民币100,000.00万元（含本数）。
3、支付方式：本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方应按照甲方发出的认购款缴款通知书指定的支付时间一次性将全部认购款项划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）限售期
1、认购股份的限售期：乙方所认购的股份自本次非公开发行结束之日起锁定36个月，在此期间不得转让。本次非公开发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股票，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、乙方应按照相关法律法规、规范性文件、中国证监会和深交所的有关规定和甲方要求，就本次非公开发行认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关锁定事宜。
3、上述约定的限售期届满后，乙方所认购股份的交易依照届时有效的有关法律法规规定和中国证监会、深交所的有关要求办理。
（五）违约责任
1、除协议另有约定外，任何一方违反其在协议项下的义务或所作的任何陈述与保证的，应赔偿给对方造成的全部损失（包括因索赔发生的合理费用）。
2、乙方延迟支付认购款项的，每延迟一日，应向甲方支付认购总金额万分之一的违约金，并赔偿给甲方造成的实际损失。
3、协议生效前，为确保本次非公开发行方案能顺利通过审核，甲方根据监管审核政策调整或取消本次非公开发行方案的，不视为违约。如募集资金进行调减的，乙方应按照调减后的金额进行认购。
4、如因资本市场变化、公司发展战略调整等因素影响导致甲方不宜继续实
施本次发行的，经双方协商一致，并履行相关法定程序后，甲方可以终止本次非公开发行，双方互不追究对方责任。
（六）协议的生效和终止
1、协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过。
（2）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过。
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
协议签署后，因协议约定的生效条件未成就而导致协议未生效的，双方互不追究对方责任。
2、协议应于中国证监会核准甲方本次非公开发行之日起十二个月内履行完毕。因一方当事人的过错导致协议未能在上述期限内履行完毕的，过错方应当承担由此给对方造成的损失。
3、双方同意，协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）协议约定的任一生效条件未成就的；
（3）协议双方协商同意终止协议；
（4）协议双方在协议项下的义务均已完全履行完毕；
（5）依据相关法律规定应终止协议的其他情形。
因上述（1）、（2）项约定情形或不可归责于任何一方的原因协议终止的，双方互不承担违约责任。协议终止后的后续事宜处理，双方友好协商解决。若乙方因其自身原因提出终止协议或因乙方的违约行为导致协议终止的，乙方应承担由此给甲方造成的全部损失。
三、本次收购涉及股份的限制情况
截至本报告书摘要签署日，收购人陕西世纪新元及其一致行动人所持有的上市公司股份存在质押、冻结等权利限制的情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持有有限售条件的股份数量（股） | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||
| 陕西世纪新元 | 372,093,150 | - | 质押 | 322,500,000 |
| 申华控股 | 91,486,283 | - | 质押 | 91,486,282 |
| 曹鹤玲 | 54,397,770 | 40,798,327 | - | - |
| 深圳元帆 | 44,336,163 | - | 质押 | 35,500,000 |
陕西世纪新元认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
四、免于要约收购
本次非公开发行完成后，陕西世纪新元及其一致行动人持有公司股份的比例可能将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，陕西世纪新元认购公司本次非公开发行的股份可能会触发陕西世纪新元及其一致行动人的要约收购义务。
根据国际医学与陕西世纪新元签署的《西安国际医学投资股份有限公司与陕西世纪新元商业管理有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》以及陕西世纪新元出具的相关承诺，陕西世纪新元承诺通过本次非公开发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，免于发出要约尚需国际医学股东大会审议通过。
收购人声明
本机构承诺，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
曹鹤玲
陕西世纪新元商业管理有限公司（盖章）
2020年7月3日
一致行动人声明本机构承诺，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
曹鹤玲
申华控股集团有限公司（盖章）
2020年7月3日
一致行动人声明本人承诺，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
曹鹤玲（签字）：
2020年7月3日
一致行动人声明
本机构承诺，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
曹鹤玲
深圳市元帆信息咨询有限公司（盖章）
2020年7月3日
（本页无正文，为《西安国际医学投资股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
曹鹤玲
陕西世纪新元商业管理有限公司（盖章）
2020年7月3日
（本页无正文，为《西安国际医学投资股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
曹鹤玲
申华控股集团有限公司（盖章）2020年7月3日
（本页无正文，为《西安国际医学投资股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
曹鹤玲（签字）：
2020年7月3日
（本页无正文，为《西安国际医学投资股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
曹鹤玲
深圳市元帆信息咨询有限公司（盖章）
2020年7月3日