证券代码：000519 证券简称：中兵红箭 公告编号：2019-63
中兵红箭股份有限公司关于兵工财务有限责任公司为公司及下属子公司
提供金融服务的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．根据中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）及子公司截至目前的军民品生产经营、销售回款、合同及意向书签订等情况，为适应部分子公司资金状况良好且预计会持续较长一段时间的情形，在综合考虑公司及附属子公司资金的安全性和收益的长期性、稳定性等因素的前提下，结合财务公司长期以来为公司提供的各类良好的金融服务，公司拟调整与兵工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“甲方”）的存贷款限额，拟将“公司及附属公司预计未来三年由财务公司每年提供的授信额度不超过人民币壹拾捌亿元，预计未来三年内在财务公司的日存款余额不超过人民币壹拾陆亿元”修订为“乙方及下属子分公司在甲方账户上的日存款余额最高不超过贰拾伍亿元人民币。乙方预计未来三年内每年向甲方申请提
供的贷款、票据及其他形式的授信总额不超过壹拾捌亿元人民币”，并重新签订《金融服务协议》，在新的额度范围内，财务公司将为公司及下属子公司提供存款、信贷、结算以及经中国银行业监督管理委员会批准可从事的其他业务。
2．财务公司为中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与财务公司属于受同一法人中国兵器工业集团有限公司控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
3．公司第十届董事会十五次会议审议通过了《关于调整公司与兵工财务有限责任公司存贷款限额并重新签署金融服务协议的议案》，关联董事陈建华、魏军、扈乃祥回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见（于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上）。
根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1．兵工财务有限责任公司的基本情况：
法定代表人：邱江；
成立日期：1997年6月；
注册资本：317000万元；资本充足率：16.93%；企业类型：其他有限责任公司；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务公司是中国银行业监督管理委员会北京监管局批准成立的非银行金融机构，机构编码：L0012H211000001。
2．瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司2018年的财务报告进行审计，并出具瑞华审字[2019]第14020001号审计报告。2018年末财务公司总资产10,723,896.32万元，
总负债10,100,944.29万元，净资产622,952.03万元，2018年度实现净利润69,623.19万元，全年实现综合收益总额-11,672.93万元。
3.财务公司股东情况：
| 股东名称 | 投资金额（万元） | 所占比例 |
| 中国兵器工业集团有限公司 | 50,800 | 16.03% |
| 中国北方工业公司 | 30,000 | 9.46% |
| 北京北方车辆集团有限公司 | 17,800 | 5.62% |
| 北方信息控制集团有限公司 | 17,000 | 5.36% |
| 中国兵工物资集团有限公司 | 14,800 | 4.67% |
| 晋西工业集团有限公司 | 14,100 | 4.45% |
| 辽沈工业集团有限公司 | 12,000 | 3.79% |
| 兵器工业机关服务中心 | 11,000 | 3.47% |
| 内蒙古第一机械集团有限公司 | 10,000 | 3.15% |
| 北京兵工汽车贸易有限公司 | 10,000 | 3.15% |
| 北方房地产开发有限责任公司 | 9,500 | 3.00% |
| 北方光电集团有限公司 | 9,200 | 2.91% |
| 西安现代控制技术研究所 | 9,000 | 2.84% |
| 晋西车轴股份有限公司 | 9,000 | 2.84% |
| 中国北方车辆研究所 | 8,000 | 2.52% |
| 北方自动控制技术研究所 | 8,000 | 2.52% |
| 西北机电工程研究所 | 6,000 | 1.89% |
| 北方夜视科技集团有限公司 | 6,000 | 1.89% |
| 西北工业集团有限公司 | 6,000 | 1.89% |
| 中兵投资管理有限责任公司 | 6,000 | 1.89% |
| 五洲工程设计研究院 | 5,000 | 1.58% |
| 西安电子工程研究所 | 5,000 | 1.58% |
| 廊坊市红黄蓝化工有限责任公司 | 4,800 | 1.51% |
| 中国北方化学工业集团有限公司 | 4,700 | 1.48% |
| 西安北方惠安化学工业有限公司 | 4,000 | 1.26% |
| 河南中南工业有限责任公司 | 3,600 | 1.14% |
| 重庆铁马工业集团有限公司 | 2,000 | 0.63% |
| 山东特种工业集团有限公司 | 2,000 | 0.63% |
| 北方工程设计研究院有限公司 | 2,000 | 0.63% |
| 中国兵器工业规划研究院 | 2,000 | 0.63% |
| 淮海工业集团有限公司 | 2,000 | 0.63% |
| 北方发展投资有限公司 | 2,000 | 0.63% |
| 西安近代化学研究所 | 1,500 | 0.47% |
| 江麓机电集团有限公司 | 1,500 | 0.47% |
| 北方特种能源集团有限公司 | 1,500 | 0.47% |
| 北方凌云工业集团有限公司 | 1,500 | 0.47% |
| 豫西工业集团有限公司 | 1,400 | 0.44% |
| 华东光电集成器件研究所 | 1,300 | 0.41% |
| 北方导航科技集团有限公司 | 1,000 | 0.32% |
| 中国北方发动机研究所 | 1,000 | 0.32% |
| 河南北方星光机电有限责任公司 | 1,000 | 0.32% |
| 西安机电信息技术研究所 | 1,000 | 0.32% |
| 合计 | 317,000 | 100% |
22.97%
中国兵器工业集团有限公司
中国兵器工业集团有限公司
豫西工业集团有限公司
| 豫西工业集团有限公司 | 兵工财务有限责任公司 |
中兵红箭股份有限公司直接及间接控股
| 100% | 直接及间接控股 |
未来三年，公司及附属公司预计未来由财务公司每年提供的授信额度不超过人民币壹拾捌亿元，在财务公司账户上的日存款余额最高不超过人民币贰拾伍亿元。公司所存财务公司的资金为非募集资金。
四、金融服务协议的主要内容
协议双方：
甲方：兵工财务有限责任公司；乙方：中兵红箭股份有限公司。1．服务内容及费用
（1）存款业务：
甲方向乙方提供存款服务，存款利率不低于中国人民银行公布的同期存款基准利率，不低于国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于兵器集团其他成员单位在财务公司存款利率。
甲方将严格执行银监会对非银行金融机构有关政策，对乙方存贷款业务实行专户管理，以保证乙方资金安全。
（2）贷款业务：
在本协议有效期内，经乙方及附属公司申请，甲方根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)向乙方及附属公司提供贷款服务。在另行订立贷款协议时应符合深圳证券交易所《股票上市规则》的规定。甲方收取的贷款利率应不高于中国人民银行的基准贷款利
率；不高于乙方在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；也不高于兵器集团其他成员单位在财务公司的贷款利率。
（3）结算业务:
甲方为乙方及其所属公司提供结算业务服务，包括乙方及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助乙方及其所属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，结算业务费用一般由甲方承担，如向乙方收取时应不高于乙方在一般商业银行取得的结算费用标准，且不高于甲方向兵器集团其他成员单位提供的结算费用标准。
（4）票据业务：
在本协议有效期内，根据乙方及附属公司的申请，甲方可以为乙方及其附属公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、票据综合管理等相关业务。费用水平由甲乙双方协商确定，但不高于乙方在一般商业银行取得的同期同档次价格标准。
（5）其他服务
经乙方申请，为满足乙方业务需要，甲方向乙方提供包括但不限于资金综合管理业务、委托贷款业务、担保业务、财务和融资顾问业务、外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于乙方在一般商业银行取得的同类业务价格标准。
2．乙方及下属子分公司在甲方账户上的日存款余额最高
不超过贰拾伍亿元人民币。乙方预计未来三年内每年向甲方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为不超过壹拾捌亿元人民币。甲方将根据乙方的申请按照每笔业务具体情况进行审批。
3．乙方及所属公司有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则自行决定是否接受甲方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。
4．甲方应保障乙方存款资金的安全，在出现支付困难的紧急情况时，应按照解决支付困难的实际需要，由兵器集团增加相应资本金。
5.本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。
6．本协议签署后,须经公司董事会审议通过并报经股东大会批准后方能生效。在公司董事会、股东大会上关联董事、关联股东应在该项议案进行表决时予以回避。
7．协议有效期三年，自生效之日起计算。协议有效期满，除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期一年。
8．任何一方不履行本协议的约定，即构成违约。违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失。
五、风险评估情况
瑞华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）对财务公司
的风险进行了评估。并出具了《兵工财务有限责任公司风险评估报告》（瑞华专审字[2019]14020001号），认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，经营业绩良好，未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。
六、交易目的和对上市公司的影响
财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、信贷、票据、结算及其他金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于提高公司资金使用效率、降低公司融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。
七、本年年初至会议通知发出日公司与财务公司之间累计已发生的存贷款情况
截至2019年7月18日，公司在财务公司存款账户累计存入人民币28.32亿元，根据资金使用计划累计支出人民币34亿元；公司在财务公司本年度累计借入短期贷款人民币1.45亿元，偿还短期贷款1.26亿元；公司在财务公司长期贷款至2019年7月18日未发生变动。
八、独立董事意见
在认真审阅了兵工财务有限责任公司《2018年度审计报告》（瑞华审字[2019]14020001号）、《兵工财务有限责任公司风险评估报告》（瑞华专审字[2019]14020001号）、公司拟与兵工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署的《金融服务协议》及公司制定的《中兵红箭股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存款风险应急处置预案》等相关文件后，我们认为：
1.财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
2.双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
3.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《兵工财务有限责任公司审计报告》（瑞华审字[2019]14020001号）和《兵工财务有限责任公司风险评估报告》（瑞华专审字[2019]14020001号）充分反映了2018年度的财务公司的经营成果和财务状况以及财务公司的经营资质、业务和风险状况。财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；
4.公司制定的《中兵红箭股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存款风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；
5.公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，我们认为本次金融服务关联交易符合公司利益，没有损害中小股东利益，同意《关于调整公司与兵工财务有限责任公司存贷款限额并重新签署金融服务协议的议案》，同意将该事项提交公司2019年第一次临时股东大会审议表决。
九、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施
为保证本公司及下属子公司在财务公司存款的资金安全，公司制定并修订了《中兵红箭股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存款风险应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，定期取得并审阅财务公司的定期财务报告、审计报告、风险评估报告等，及时报告董事会。对于财务公司的资产负债和头寸状况、存款情况发生移动及已采取、拟采取的措施，采用临时报告的方式及时报告董事会。
如财务公司出险重大风险，公司将立即启动应急处置程序，并立即与财务公司沟通，必要时可以提议召开联席会议，共同寻求解决办法。
十、备查文件
1．公司第十届董事会第十五次会议决议；2．兵工财务有限责任公司营业执照;3．金融服务协议；
4．兵工财务有限责任公司金融许可证；5．兵工财务有限责任公司风险评估报告（瑞华专审字[2019]14020001号）；6．中兵红箭股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存款风险应急处置预案；
7.兵工财务有限责任公司审计报告（瑞华审字[2019]14020001号）。特此公告。
中兵红箭股份有限公司
董事会2019年7月24日