中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司
募集资金投资项目部分募集资金用途变更
之核查意见根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中兵红箭”）2013年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和持续督导机构，对中兵红箭本次募集资金投资项目部分募集资金用途变更事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金投资项目部分募集资金用途变更的概述
（一）2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金基本情况2013年，中兵红箭股份有限公司（其前身为“湖南江南红箭股份有限公司”，以下简称“公司”或“上市公司”）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2013]1012号文核准，并经深圳证券交易所同意，上市公司于2013年11月27日向9名发行对象定向发行普通股（A股）股票13,671.5909万股，每股面值1元，每股发行价人民币9.68元。截至2013年11月28日，共募集资金1,323,409,999.12元，扣除与发行有关费用53,421,987.73元后，募集资金净额1,269,988,011.39元。截至2013年11月28日，上述募集资金已全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2013]000339号”验资报告验证确认。募集资金投资项目计划使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 项目总投资额 | 使用募集资金 |
| 1 | 南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目 | 55,770 | 41,889 |
| 2 | 南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项目 | 53,364 | 40,082 |
| 3 | 精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片（PCBN）、聚晶金刚石复合片（PCD）系列刀具材料产业化项目 | 21,470 | 16,127 |
| 序号 | 募投项目名称 | 项目总投资额 | 使用募集资金 |
| 4 | 超硬材料研发中心建设项目 | 19,000 | 14,271 |
| 5 | 江西申田碳素有限公司年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目 | 48,059 | 14,630 |
| 合计 | 197,663 | 126,999 | |
（二）所涉项目及募集资金用途变更情况
江西申田碳素有限公司年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目（以下简称“6000吨石墨项目”）由中南钻石有限公司（以下简称“中南钻石”）之全资子公司江西申田碳素有限公司（以下简称“江西申田”）承担。江西申田“6000吨石墨项目”募集资金初始承诺投资额为14,630万元，在2019年4月建设内容调整后变更为3,658.20万元。截至目前，该项目累计已使用募集资金3,508.22万元，剩余募集资金本金11,121.78万元。上市公司拟将上述剩余募集资金本金11,121.78万元用于中南钻石“年产12万克拉高温高压法宝石级培育金刚石生产线建设项目”的建设。本次募集资金投资项目部分募集资金用途变更金额占公司2013年非公开发行股票可使用募集资金总额的8.76%。上市公司本次对募集资金投资项目部分募集资金用途的变更不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次变更募集资金用途的决策程序
上市公司于2019年10月10日召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目部分募集资金用途变更的议案》。上市公司的独立董事，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，审阅了相关议案和资料，就上市公司本次变更募集资金投资项目部分募集资金用途的事项发表了明确同意的意见。与此同时，上市公司的监事也就上市公司本次变更募集资金投资项目部分募集资金用途的事项发表了明确同意的意见。该议案尚需提交上市公司2019年第二次临时股东大会审议。
（四）新募投项目投资的报批情况
中南钻石“年产12万克拉高温高压法宝石级培育金刚石生产线建设项目”
已履行前期报批程序并取得项目批复。
二、变更该部分募集资金用途原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
江西申田为中南钻石提供合成生产人造金刚石用高纯石墨，是中南钻石人造金刚石生产产业链上不可或缺的一环。
江西申田“6000吨石墨项目”募集资金初始承诺投资额为14,630万元。在该项目实施后，根据中南钻石人造金刚石产业发展的实际情况和未来可持续发展的需要，上市公司于2019年4月19日召开了第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟调整“江西申田碳素有限公司年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目”建设内容的议案》，同意对6000吨特种石墨项目建设内容进行调整，剩余募集资金将用于其他新项目的建设。详见公司于2019年4月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司江西申田碳素有限公司年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目建设内容调整的公告》。
截至目前，江西申田石墨项目已累计投入募集资金3,508.22万元，剩余募集资金本金11,121.78万元。截至2019年9月28日，用于存储“6000吨石墨项目”、“南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目”和“精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片（PCBN）、聚晶金刚石复合片（PCD）系列刀具材料产业化项目”的募集资金专用账户累计实现利息收入476.61万元（具体利息收入净额以银行最终结算数据为准），累计实现理财收益1,799.18万元。上述利息收入及理财收益均按要求存储于募集资金专用账户中实行集中管理，待“精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片（PCBN）、聚晶金刚石复合片（PCD）系列刀具材料产业化项目”实施完毕后再视具体情况确定最终用途或投向。
（二）终止原募投项目的原因
截至目前，江西申田石墨项目已基本达到年产3500吨高纯石墨的生产能力，能够完全满足和匹配当前中南钻石合成生产人造金刚石用高纯石墨及其它制品生产的需要。
（三）变更部分募集资金用途的情况
中南钻石在江西申田石墨项目终止后，立足企业高质量可持续发展，结合产品更新换代和产业升级，加紧进行新项目的论证，根据行业发展趋势，经过充分讨论和分析，拟将江西申田石墨项目剩余募集资金本金11,121.78万元募集资金用于新建中南钻石“年产12万克拉高温高压法宝石级培育金刚石生产线建设项目”。
三、用途变更的募集资金拟投入新募投项目的具体内容
（一）新募投项目基本情况和投资计划
1、建设目标及纲领
中南钻石通过新建生产线形成年产12万克拉宝石级培育金刚石生产能力。
2、总投资及资金来源
该项目新增总投资20,430万元，其中新增建设投资19,900万元（其中建筑工程费1,150万元、设备购置费18,480万元、其它费用115万元、预备费155万元），新增铺底流动资金530万元。
项目拟使用江西申田吨石墨项目剩余募集资金本金11,121.78万元，其余建设资金由中南钻石自筹解决。
3、建设内容
该项目拟利用现有厂房进行建设（利用面积12,831平方米），新增主要工艺设备164台，其中六面顶合成压机160台。
4、建设周期
项目建设周期36个月。
（二）新募投项目的必要性与可行性分析
1、有利于中南钻石优化产品与产能结构，拓展细分市场领域
中南钻石系国内人造金刚石的龙头企业，建设“年产12万克拉高温高压法
宝石级培育金刚石生产线建设项目”有利于企业进一步开拓宝石级培育金刚石市场领域，优化企业的产品结构，降低单一市场的风险，提高产品附加值，增强企业的盈利能力，同时也将进一步促进金刚石合成技术的快速提升。随着中南钻石早期形成的产能已落后并进入压降淘汰通道，未来工业金刚石产品将有可能面临产能不足风险。宝石级培育金刚石是中南钻石近年来开发的新产品，发展迅速，占用了一部分工业金刚石产品产能。随着宝石级培育金刚石销量的增长，中南钻石当前产能已经不能同时满足工业金刚石和宝石级培育金刚石的发展需求。该项目建设能够有效缓解中南钻石产能压力，进一步提升宝石级培育金刚石产品的装备水平，为宝石级培育金刚石产品快速发展奠定坚实的基础。
2、有利于中南钻石布局国内培育钻石市场
中国是合成钻石（即合成金刚石）主要供应国，也是钻石的三大消费市场之一，但我国是天然钻石资源极度稀缺国家，国内的钻石消费需求主要依赖进口。而目前，全球钻石消费市场已形成稳固的寡头垄断格局，天然钻石价格高。培育钻石的出现，使人们有了更多的选择机会，培育钻石也因为其颜色多样、价格合理、品质更高等优势赢得了广大消费者越来越多的认可。该项目的实施，可缓解市场需求增长过快造成供应不足的局面，进一步满足人民对美好生活向往，同时也可以进一步巩固中南钻石在培育金刚石产品新领域的市场龙头地位。
（三）新募投项目的选址情况及项目经济效益分析
该项目拟在中南钻石方城厂区现有建筑、设施基础上进行改造，不新增建筑面积。
经上市公司测算，该项目达纲正常年（第4年）：宝石级培育金刚石产量为：
12万克拉/年，营业收入为13,524万元（不含税），新增利润总额为2,909万元。
（四）新募投项目实施面临的风险及应对措施
该项目所涉领域为新兴领域，目前产品需求旺盛，供不应求，随着产能的扩大，供应量的增加，有可能存在产品价格下降、现有营销模式无法满足规模扩张和市场竞争，以及技术被模仿或被超越的风险；项目建设中的环境和社会责任风险、建设周期风险方面，中南钻石依现有建设、生产能力判断，出现风险的可能
性较小。针对可能存在的价格下降风险，中南钻石拟联合行业协会尽快制定量价管控体系、行业标准、建立配套体系，使市场进入良性有序的发展路径。随着市场和企业自身发展，中南钻石在确定科学合理的营销模式的同时，也在审慎的考虑下一步营销和商业模式，降低现有营销模式可能无法满足规模扩张和市场竞争的风险。中南钻石将继续加大研发投入和技术进步，持续保持技术优势。
四、独立财务顾问的核查意见
上市公司于2019年10月10日召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目部分募集资金用途变更的议案》，独立董事均已出具同意意见；同时上市公司将就此议案提交2019年第二次临时股东大会审议，履行程序完备、合规。该等募集资金用途变更事宜符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，符合股东和广大投资者利益，使得募集资金的使用更能符合上市公司的战略规划和发展需要，不存在损害股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。综上，本独立财务顾问对上市公司本次募集资金投资项目部分募集资金用途变更事项无异议。（以下无正文）