证券代码：000521、200521 证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ 公告编号：2019-042
长虹美菱股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告
长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“长虹美菱”）于2019年7月8日召开第九届董事会第二十四会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将2016年非公开发行股票募集资金投资项目中“智能制造建设项目”的子项目“年新增60万台中大容积环保节能冰柜智能生产线建设项目”（以下简称“冰柜智能建设项目”）未使用的募集资金12,000万元变更投入“年产200万台洗衣机生产基地项目（二期）”。现将有关情况公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经公司股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准合肥美菱股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1396号）核准，公司于2016年10月成功向包括四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）在内的七名符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票280,858,676股。本次发行募集资金总额为人民币1,569,999,998.84元，扣除各项发行费用（含税）29,267,276.08元，募集资金净额为人民币1,540,732,722.76元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016CDA40272号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币1,569,999,998.84元，扣除各项发行费用（含税）29,267,276.08元，募集资金净额为人民币1,540,732,722.76元。公司已对募集资金进行了专户存储。
根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金投资的项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资 总额 | 拟投入 募集资金 |
| 1 | 智能制造建设项目 | 39,870.65 | 39,100 |
| 1.1 | 其中：智能制造（合肥）项目 | 27,870.65 | 27,100 |
| 1.2 | 冰柜智能建设项目 | 12,000.00 | 12,000 |
| 2 | 智能研发能力建设及智能家电技术新产品开发项目 | 55,900.00 | 55,900 |
| 3 | 智慧生活项目 | 32,076.00 | 32,000 |
| 4 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000 |
| 合 计 | 157,846.65 | 157,000 | |
（二）募集资金使用情况
截至2019年6月30日，公司“冰柜智能建设项目”实际已使用募集资金金额情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 | 累计投入金额（截至2019年6月30日） | 募集资金余额（不含理财收益及利息收入） | 募集资金使用进度 |
| 冰柜智能建设项目 | 12,000.00 | 12,000.00 | 0.00 | 12,000.00 | 0% |
（三）拟变更部分募集资金投资项目的情况
公司于2019年7月8日召开的第九届董事会第二十四会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将2016年非公开发行股票募集资金投资项目中“智能制造建设项目”的子项目“冰柜智能建设项目”一直未使用的募集资金12,000万元变更投入“年产200万台洗衣机生产基地项目（二期）”。本事项公司独立董事已发表了同意的独立意见，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了无异议的核查意见。
本次拟变更部分募集资金投资项目涉及的总金额为12,000万元，占公司本次发行募集资金总额的比例为7.64%。本次募集资金投资项目的变更不构成关联交易，本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。公司已根据相关法规的要求完成了年产200万台洗衣机生产基地项目中第二期项目建设、环评等方面的审批或备案手续。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况
根据公司2016年《非公开发行A股股票预案》，公司“智能制造建设项目”的子项目“冰柜智能建设项目”预计投资总额为12,000万元，拟使用募集资金金额12,000万元。项目的具体情况如下：
1.项目主要建设内容
该项目建设地点为公司合肥厂区。基于产品的模块化和标准化设计，建设冰柜智能生产线，项目建成后将新增60万台中大容积冰柜的生产能力，可实现冰
柜制造过程的全程可视化、数字化。该项目建设期1年，项目投资12,000万元，其中，固定资产投资9,180万元，配套流动资金2,820万元。
2.项目实施主体
本项目实施主体为长虹美菱股份有限公司。
3.项目经济效益评价
该项目达产后，当年可实现销售收入49,244.54万元，税后利润1,734.31万元，投资回收期6.03年（含建设期），内部收益率17.59%。
4.项目实际投资情况
该项目计划投入募集资金12,000万元，截至2019年6月30日，实际累计投入金额为0元。
（二）终止原募集资金投资项目的原因
“冰柜智能建设项目”旨在提升公司中大容积冰柜智能制造生产能力，优化公司冰柜产品结构，提高冰柜产品质量，以满足国内外市场特别是海外市场的需求。但后来由于项目建设地点冰柜厂区9号厂房被公司下属子公司中科美菱低温科技股份有限公司临时使用，耽误了项目的建设进度。此外，受中美贸易摩擦的影响，2018年以来海外市场环境发生了较大的变化，导致该项目主要面向的出口需求存在较大的不确定性。同时，为不影响冰柜业务的发展，公司已通过智能化升级改造优化了现有冰柜产能的布局，提高了现有产能和效率，目前冰柜产能已能够满足市场需求。因此，受前述因素的影响，原募集资金投资项目实施的可行性发生较大变化，若公司继续实施“冰柜智能建设项目”，无法达到原定预期经济效益目标，且将面临市场和投资风险。
鉴于以上原因，公司谨慎、充分论证将该项目的募集资金投资至其他优质项目的可行性。此期间，由于“冰柜智能建设项目”原计划建设期已到期，经公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第六次会议以及第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十一次会议决议通过，公司已将该项目达到预定可使用状态日期延期至2021年12月底。
三、募集资金新投资项目情况说明
洗衣机是公司近年来重点发展的产业，未来将成为公司规模和业绩支撑的核心产业，同时近年来，洗衣机行业升级趋势明显，滚筒产品、大容量产品、洗烘一体产品等已经成为市场发展主流，但公司缺乏滚筒洗衣机生产能力。因此，公司拟通过“年产200万台洗衣机生产基地项目（二期）”的实施新增一条全自动滚筒洗衣机生产线。
（一）项目基本情况和投资计划
1.基本情况
（1）项目名称：年产200万台洗衣机生产基地项目（二期），即年产100万台全自动滚筒洗衣机生产基地项目。
（2）项目实施主体：长虹美菱股份有限公司。
（3）项目拟投资金额：12,000万元，使用募集资金投入。
（4）项目建设周期：一年。
（5）项目建设地点：安徽省合肥市蜀山区云谷路1288号洗衣机生产基地内厂房。
2.投资计划
“年产200万台洗衣机生产基地项目”总投资额为36,790.16万元，分两期建设完成，其中项目一期投资24,790.16万元。截至2019年2月底，项目一期建设已完成，实现了双班年产能100万台全自动波轮洗衣机生产能力。项目二期投资12,000万元，其中设备投资9,413万元，基建投资-厂房改造投入2,587万元，项目二期建成后，可实现双班年产能100万台全自动滚筒洗衣机生产能力。最终将建成年产200万台洗衣机的生产基地。项目二期具体投资情况详见下表：
| 序号 | 项目投资 | 投资额（万元） | 占投资比例（%） |
| 1 | 基建投资-厂房改造 | 2,587 | 21.56% |
| 2 | 设备投资 | 9,413 | 78.44% |
| 合计 | 12,000 | 100.00% |
说明：年产200万台洗衣机生产基地项目中配套流动资金为1,000万元，项目二期未另行预计配套流动资金，仍在原预计配套流动资金总额内。
（二）项目可行性分析
1.项目背景
洗衣机作为公司的核心产业之一，公司未来将重点提升洗衣机产品的综合竞争力。随着家电产品以更新换代需求为主的时代来临，未来洗衣机行业将以洗烘一体、大容量主导换代升级，滚筒洗烘一体机增长迅速，产品向滚筒、大容量、变频智能化发展，同时，健康洗涤、差异化产品也将成为升级趋势。自2015年-2017年，公司洗衣机业务收入规模由3.11亿元增至7.06亿元，实现了127.01%的增长，同时，2018年公司洗衣机业务也实现了良性发展。未来公司将进一步加快洗衣机产业的发展，快速布局全自动洗衣机产品线，快速形成自产能力。
截至2019年2月底，“年产200万台洗衣机生产基地项目”一期（双班年产能100万台全自动波轮洗衣机）已投产。结合公司战略发展规划及经营需要，公
司拟继续投入“年产200万台洗衣机生产基地项目”二期（双班年产能100万台全自动滚筒洗衣机），自建公司全自动滚筒洗衣机生产能力，以满足市场需求。
2.项目建设用地情况
为加快公司“年产200万台洗衣机生产基地项目”建设，前期公司通过竞买的方式取得了安徽东维名下厂房办公楼及土地使用权作为该项目的实施地点。但是，由于前述竞买资产被抵押且被被法院查封冻结等原因，导致本公司办理土地房屋资产的过户程序极其复杂，直至2018年5月才办理完成资产过户工作；此后，为满足洗衣机生产线建设要求，公司又对相关厂房进行了改造。受前述因素影响，公司“洗衣机生产基地项目”的正式实施比原计划延迟了近16个月。截至2019年2月，“年产200万台洗衣机生产基地项目”一期已投产。本次拟建设的项目二期实施地点为洗衣机生产基地内的厂房，其中喷漆线布置在1号厂房南侧，注塑机布置在2号厂房；内筒、箱体生产线位于3号厂房的南面；总装线直线布局，布局在3号厂房，线体测试段和打包段位于4号厂房，并通过输送线下线进入成品仓库。
3.风险及应对措施
（1）市场风险
一是国际经济前景还有较大的不确定性，外部需求下滑的压力依然很大，可能会延续较长时间。二是经济发展还缺乏应对危机、克服困难的内在动力和活力，国家政策的支持对于企业和经济的发展还起着重要的支撑作用。三是因外需减弱使国内许多行业的产能过剩的矛盾凸显，对行业的增速回升形成较大制约。四是受客观条件限制特别是经济运行规律的制约，短期内大幅度扩大内需的难度很大。一些短期政策的效应有可能逐步递减，中长期政策见效尚需时日，经济运行还面临不少新的困难和问题。企业不能有丝毫懈怠和动摇，要把保增长、保就业、保稳定与防范风险、调整结构结合起来，严格遵循市场经济发展规律，继续巩固家电行业的发展态势。
随着家电竞争越来越激烈，以及用户经济承受能力有限，价格可能持续走低，可能因此降低经济效益。另外如果缺乏对市场区域的规划与控制，还会引发市场的无序竞争。
（2）运营管理风险
由于历史的原因，公司整体上在洗衣机的运营管理相对于冰箱（柜）比较薄弱。为了有效化解运营风险，公司成立洗衣机事业部，开展与洗衣机相关的研究开发、采购、生产等，实行独立经营、独立核算，既是受公司控制利润中心，具有利润生产和经营管理的职能，同时也是产品责任单位或市场责任单位，对产品设计、生产制造及销售活动负有统一领导的职能。
（3）研发风险
长虹美菱在洗衣机研发、管理人员队伍方面较为薄弱。公司已通过引进专业人才，加强研发、管理人员队伍建设，弥补公司在洗衣机产品设计、管理方面的不足。
（4）环保风险
公司在洗衣机生产的过程中，会产生少量的废水、废气及固体废弃物，如果处理不当，可能会对环境造成一定的污染。本公司针对生产过程中产生的少量污染物已采纳一套环保管理的内部指引及规定，其中包括污染物的处理排放程序。本公司还通过安装相关设备、聘请专业机构对污染程度进行不定期检验及定期对环保措施进行检验及升级等措施来防范环保风险。随着社会发展对环保要求的不断提高，本公司将进一步加大环保投入，由此可能导致生产成本的增加。
（三）项目经济效益分析
经过财务测算和分析，“年产200万台洗衣机生产基地项目”整体总投资36,790.16万元，其中设备投资14,310.78万元，购买厂房及土地13,782.38万元，厂房改造7,697万元，铺底流动资金1,000万元。达产后预计年销售收入143,217万元，项目达产年利润总额为6,350万元，税后利润为5,397万元。本项目投资利润率18.77%，税前财务内部收益率为20.06%；税前投资回收期6.77年，税后投资回收期7.08年。
四、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更部分募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：
1.公司本次将“智能制造建设项目”的子项目“年新增60万台中大容积环保节能冰柜智能生产线建设项目”（以下简称“冰柜智能建设项目”）未使用的募集资金12,000万元变更投入“年产200万台洗衣机生产基地项目（二期）”（即年产100万台全自动滚筒洗衣机生产基地项目），是基于市场环境的变化并结合公司实际情况而进行的调整和谨慎决定。前期冰柜智能建设项目受中科美菱场地占用、中美贸易摩擦及海外市场的变化等影响，不适宜继续投资；变更后的募集资金投资项目，能够进一步完善洗衣机生产能力建设，顺应洗衣机行业发展趋势，具有较好的盈利能力，从而促使公司能够有效防范投资风险，减少募集资金的闲置，有利于提高公司募集资金使用效益，符合公司的发展战略和全体股东利益。
2.根据深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》《募集资金管理制度》等有关规定，本次变更部分募集资金投资项目事项需提交公司股东大会审议批准。公司严格按照中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定，规范使用募集资金，公司本次变更部分募集资金投资项目的审议、决策程序合法、合规，依法运作，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
因此，我们同意公司将“智能制造建设项目”的子项目“冰柜智能建设项目”未使用的募集资金12,000万元变更投入“年产200万台洗衣机生产基地项目（二期）”。同时，同意将该项议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为，公司本次变更部分募集资金投资项目投向是基于实际情况、市场环境的变化而进行的调整和谨慎决定，变更后的募集资金投资项目能够进一步完善公司主业洗衣机产品的生产能力建设，具有较好的盈利能力，有利于提升公司募集资金使用效益，符合公司的发展战略和全体股东利益。本次变更部分募集资金投资项目事项履行的程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项。
（三）保荐机构意见
保荐机构审阅了公司董事会关于变更部分募集资金投资项目和终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的相关报告及其他相关信息披露文件；审阅了公司独立董事、监事会意见，了解募集资金投资项目进展情况。
经核查，保荐机构认为，长虹美菱本次募集资金投资项目调整事项系根据项目实施情况做出的审慎决定，不存在损害公司和股东利益的情形。上述调整事项已经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，并将提交股东大会审议。全体独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议和决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。
本保荐机构对长虹美菱本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。
五、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二十四次会议决议；
2.经与会监事签字的第九届监事会第十三次会议决议；
3.长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见；
4. 申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于长虹美菱股份有限公司变更部分募集资金投资项目以及终止部分募集资金投资项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告
长虹美菱股份有限公司 董事会
二〇一九年七月九日