证券代码：000521、200521 证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ 公告编号：2020-061
长虹美菱股份有限公司关于与四川长虹集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联
交易的公告
一、关联交易概述
1.交易情况
鉴于长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）签署的《金融服务协议》即将到期，为拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，同时考虑财务控制和交易合理性，经与长虹财务公司协商，公司拟与长虹财务公司续签为期三年的《金融服务协议》，自新协议生效之日起三年有效期内每日在长虹财务公司最高存款余额（包括应计利息及手续费）及最高未偿还贷款本息由不超过38亿元调整为不超过45亿元。根据协议，长虹财务公司将在其经营范围内根据本公司及下属公司的要求向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、担保服务及中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务。
2.关联关系
截至2020年8月14日，四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司281,832,434股股份，占本公司总股本的26.98%，为本公司控股股东。其中四川长虹直接持有本公司A股股份248,457,724股，占总股本的23.79%，香港长虹持有本公司B股股份33,374,710股，占本公司总股本的3.19%。
四川长虹为本公司控股股东，四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）持有四川长虹23.22%的股权，是四川长虹的第一大股东。
四川长虹与长虹集团各持有长虹财务公司35.04%的股权，本公司和长虹华意压缩机股份有限公司各持有长虹财务公司14.96%的股权，本公司与长虹财务公司同受四川长虹和长虹集团控制，长虹财务公司属于深圳证券交易所《股票上市规
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
则》第10.1.3条第（二）款规定的关联法人。因此，本公司与长虹财务公司签署《金融服务协议》构成了关联交易。
3.审议程序
本次关联交易事项已获本公司第九届董事会第四十一次会议审议通过，关联董事吴定刚先生、史强先生回避表决，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。本公司独立董事对该关联交易事前认可并出具了同意上述关联交易事项的独立董事意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。根据深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，表决时关联股东需回避表决。公司将在股东大会审议批准后与长虹财务公司正式签署《金融服务协议》，本协议自股东大会批准且双方签署之日起生效，有效期三年。本协议生效后，双方于2017年11月28日签署的《金融服务协议》终止。
二、关联方介绍和关联关系
1.关联方基本情况
关联方名称：四川长虹集团财务有限公司
成立日期：2013年8月23日
统一社会信用代码：91510700076120682K
注册地点：绵阳高新区绵兴东路35号
法定代表人：胡嘉
注册资本：2,693,938,365.84元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托投资；股票投资以外的有价证券投资；成员单位产品的买方信贷；成员单位产品的消费信贷；即期结售汇业务；银保监会批准的其他业务。
主要股东和实际控制人：四川长虹电器股份有限公司与四川长虹电子控股集团有限公司各持有长虹财务公司35.04%的股权，本公司与长虹华意压缩机股份有
限公司（以下简称“长虹华意”）各持有长虹财务公司14.96%的股权。长虹财务公司实际控制人为绵阳市国有资产管理委员会。
2.与本公司的关联关系图
3.长虹财务公司的历史沿革和财务数据
长虹财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2013]423号文件批准成立的非银行金融机构。2013年8月22日领取《金融许可证》（金融许可证机构编码：L0156H251070001）；2013年8月23日取得《企业法人营业执照》（注册号：51070600036680），注册资本金为10亿元人民币；2015年10月29日“三证合一”后，取得变更后的企业法人《营业执照》（社会统一信用代码：
91510700076120682K）。2016年11月25日完成增资后取得变更后《营业执照》（统一社会信用代码：91510700076120682K），注册资本金变更为1,887,941,751.02元；2017年5月8日取得经营范围增加后《营业执照》（统一社会信用代码：91510700076120682K）。经公司第九届董事会第二十七次会议、2019年第三次临时股东大会批准，公司以自有资金与长虹华意分别对长虹财务公司各增资人民币5亿元，合计增资总额人民币10亿元。2020年8月4日增资完成，长虹财务公司取得变更后的营业执照，注册资本金变更为2,693,938,365.84元，长虹集团与四川长虹各占35.04%，本公司与长虹华意各占14.96%。
长虹财务公司于2013年8月30日正式营业，所有生产经营活动均按照中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》进行行，近几年来其金融业务稳步发展。
截至2019年12月31日，长虹财务公司经审计的资产总额为
| 14.96% | 35.04% | 14.96% | |||
30.60%
3.19%
| 3.19% | 23.79% |
100%
23.22%
23.22%
35.04%
35.04%
四川长虹电子控股集团有限公司
四川长虹电子控股集团有限公司四川长虹电器股份有限公司
四川长虹电器股份有限公司长虹（香港）贸易有限公司
长虹（香港）贸易有限公司长虹美菱股份有限公司
长虹美菱股份有限公司四川长虹集团财务有限公司
四川长虹集团财务有限公司长虹华意压缩机股份有限公司
19,377,092,340.86元，吸收存款15,029,182,354.99元，负债总额17,007,378,560.99元，股东权益为2,369,713,779.87元，营业收入为198,447,804.77元，净利润47,500,681.15元，当年计提资产减值准备127,354,440.88元，经营活动产生的现金流量净额为1,190,755,934.94元。截至2020年6月30日（未经审计），长虹财务公司资产总额为17,885,690,431.96元，吸收存款13,451,157,638.69元，负债总额15,494,162,802.29元，股东权益为2,391,527,629.67元，营业收入为84,919,747.38元，净利润21,813,849.80元，当年计提资产减值准备51,180,008.94元，经营活动产生的现金流量净额为1,077,395,980.89元。
4.诚信状况
经登录“信用中国”网站查询，四川长虹集团财务有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
长虹财务公司在核准的经营范围内根据本公司及下属子公司的要求提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、担保及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。
四、关联交易的主要内容及定价依据
公司拟与长虹财务公司续签为期三年的《金融服务协议》，协议主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：指长虹美菱股份有限公司及其下属子公司
乙方：四川长虹集团财务有限公司
（二）合作原则
1．甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
2．甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥在各自领域的优势，通过业务合作达成共同发展，实现合作双方利益最大化。
3．甲、乙双方同意建立高层定期会晤制度和有效的沟通机制，及时交流业务信息及合作情况。
4.甲方有权根据自己的业务需求，自主选择提供存贷款及相关金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。
5．甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、不损害上市公司的利益，共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
6．乙方承诺严格按照中国证监会、深圳证券交易所等上市公司监管机构有关规定与甲方开展业务和进行资金往来，不损害甲方特别是甲方中小股东的利益。
（三）服务内容
乙方向甲方提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、担保服务及中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务，具体业务如下：
（1）办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；
（2）协助甲方实现交易款项的收付；
（3）经批准的保险代理业务；
（4）对甲方提供担保；
（5）对甲方办理票据承兑与贴现；
（6）接受甲方的委托，办理甲方的票据池相关业务；
（7）办理甲方内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（8）吸收甲方的存款；
（9）对甲方贷款及融资租赁；
（10）办理甲方的委托贷款及委托投资；
（11）在监管允许的范围内为甲方提供结售汇外汇服务；
（12）办理甲方产品的买方信贷，消费信贷；
（13）中国银行保险监督委员会批准的其他业务。
（四）服务价格
乙方向甲方提供的金融服务，定价遵循公平合理的原则，贷款利率及收费标准不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准，存款利率不低于市场公允价格或中国人民银行规定的标准。具体为：
（1）关于存款服务：乙方吸收甲方存款的利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于任何中国主要独立商业银行向甲方提供同种类存款服务所确定的利率。
（2）关于贷款服务：乙方向甲方发放贷款的利率，应不高于当时中国人民
银行就该类型贷款规定的利率上限，亦不高于任何中国主要独立商业银行向甲方提供同种类贷款服务所确定的利率。
（3）关于结算服务：乙方为甲方提供各项结算服务收取的费用，应不高于当时任何第三方就同类服务所收取的费用。
（4）关于其他服务：乙方为甲方提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方提供同种类服务所收取的费用。
（五）交易限额
甲乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方与乙方之间进行的存款、贷款金融服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控并实施该等限制，并保证不超过该等限制。相应限制具体如下：
（1）自本协议生效之日以后三年的有效期内每一日甲方向乙方存入之每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币45亿元，且甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例不超过30％，同时，甲方在乙方的存款余额不应当超过乙方向甲方提供的最高授信金额（包括贷款、担保等）。
（2）自本协议生效之日以后三年的有效期内每一日甲方在乙方最高未偿还贷款本息不超过人民币45亿元。
（六）乙方承诺
1．保证甲方存放于乙方存款的安全和独立，甲方可随时支取使用,不受任何限制。
2.乙方配合甲方履行关联交易的决策程序和信息披露义务。
3.乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方实际需要为甲方设计个性化的服务方案。
4．出现以下情形之一时，乙方将于2个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；
（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）乙方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的 50％或该股东对乙方的出资额；
（6）甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30％；
（7）乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；
（8）乙方出现严重支付危机；
（9）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；
（10）乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（11）乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
（12）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
乙方出现上述情形，甲方将及时启动相关风险处置预案，乙方承诺将及时提供相应信息并采取措施或根据甲方的要求及时消除上述风险因素，对于甲方按风险处置预案程序采取的措施，乙方应无条件予以配合和支持。
5.甲方将定期或不定期对乙方进行风险评估，并定期出具风险评估报告，乙方承诺根据甲方要求提供进行风险评估的全部资料，包括但不限于乙方的《金融许可证》、《营业执照》、主要财务经营指标、月报、季报、年报，乙方的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
（七）协议的生效、变更和解除
1．本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期三年。本协议生效后，双方于2017年11月28日签署的《金融服务协议》终止。
2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
3．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
五、风险评估情况
截至2020年6月底，经本公司核查和长虹财务公司自查，长虹财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，长虹财务公司经营业绩良好，建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，能较好地控制风险；不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，
各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。长虹财务公司2020年上半年度严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》（银监会令[2006]第8号）等规定经营，长虹财务公司的风险管理不存在重大缺陷，本公司与长虹财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务的风险可控，同意公司继续按照有关约定在长虹财务公司办理存、贷款等金融业务。
六、涉及关联交易的其它安排
为规范本公司与长虹财务公司的关联交易，公司已制订了风险处置预案和风险评估机制，进一步保证了在长虹财务公司的存贷款资金安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。
七、本次关联交易目的和对上市公司的影响
长虹财务公司经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力，且公司前期已与其开展了金融服务，建立了良好的业务合作关系，本公司与其继续开展金融服务业务，将有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本与财务费用，分散投资风险，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率。根据公司业务发展情况，同时考虑财务控制和交易合理性，为更好的满足公司及下属子公司的业务需求，降低融资成本与财务费用，增加资金收益，本公司拟继续与长虹财务公司续签为期三年的《金融服务协议》。
长虹财务公司可为公司提供业务操作灵活、方便快捷、保证金比例低、手续费成本低的各类金融服务。同时，长虹财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与长虹财务公司签订的《金融服务协议》中约定，长虹财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则，贷款利率及收费标准不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准，存款利率不低于市场公允价格或中国人民银行规定的标准，公司在长虹财务公司的存贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，且公司在长虹财务公司的存款余额不应超过长虹财务公司向公司提供最高授信金额（包括贷款、担保等）。因此，公司与长虹财务公司开展金融服务业务不会对公司的独立性造成影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，公司利益得到了合理保证。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司已于2019年12月17日召开2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于预计2020年日常关联交易的议案》和《关于预计2020年与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》两项议案。本年年初至2020年8月10日，公司与前述议案中的关联人累计发生的各类关联交易如下：
（一）当年年初至2020年8月10日与关联人累计已发生的各类日常关联交易的金额2020年1月1日至2020年8月10日，本公司及控股子公司与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹）已累计发生各类日常关联交易金额为11,740.02万元（不含税）；与四川长虹及其子公司（不含长虹华意压缩机股份有限公司）已累计发生各类日常关联交易金额为424,639.23万元（不含税）；与长虹华意压缩机股份有限公司及其控股子公司已累计发生各类日常关联交易金额为23,377.52万元（不含税）。
（二）当年年初至2020年8月10日与长虹财务公司累计已发生的各类关联交易如下表：
| 单位：人民币，元 | |||||
| 项目名称 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 收取或支付利息、手续费 |
| 一、存放于长虹财务公司存款 | 3,702,382,630.38 | 23,491,478,329.94 | 24,073,766,493.77 | 3,120,094,466.55 | 62,582,203.81 |
| 二、向长虹财务公司借款 | - | - | - | - | - |
| 1.短期借款 | - | 125,000,000.00 | 125,000,000.00 | - | 60,638.89 |
| 2.长期借款 | - | - | - | - | - |
| 三、其他金融业务 | - | - | - | - | - |
| 1.票据开立 | 999,585,345.49 | 1,242,337,777.66 | 1,139,609,722.06 | 1,102,313,401.09 | 623,315.00 |
| 2.票据贴现 | 638,333,179.10 | 927,497,856.23 | 1,047,717,208.02 | 518,113,827.31 | 7,908,912.16 |
九、独立董事事前认可和独立意见
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事干胜道先生、任佳先生、路应金先生对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见：
1.四川长虹集团财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会银监复【2013】423号文件批准成立的非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家相关法律法规的规定，不存在违反法律法规的情况。
2.基于过去的良好合作情况，公司拟与长虹财务公司继续开展金融服务合作，双方拟续签的《金融服务协议》遵循平等自愿、优势互补、互利互惠的原则，定价遵循公平合理的原则，其中约定：长虹财务公司为公司提供存款服务的利率不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于任何中国主要独立商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率；长虹财务公司向公司提
供的贷款等信贷业务的利率不高于当时中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，亦不高于任何中国主要独立商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率；长虹财务公司向公司提供各项结算服务及其他服务收取的费用，不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限，亦不高于任何第三方向公司提供同种类服务所收取的费用。即双方业务定价遵循公平合理的原则，贷款利率及其他收费标准不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准，存款利率不低于市场公允价格或中国人民银行规定的标准。
3.该关联交易满足公司资金管理的需求，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。
4.公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定。我们同意公司与长虹财务公司继续开展金融服务合作并续签《金融服务协议》，同意将该项议案提交股东大会审议。
十、监事会意见
公司监事会对本次与长虹财务公司续签《金融服务协议》事项发表的意见如下：
监事会认为，公司与四川长虹集团财务有限公司续签为期三年的《金融服务协议》是公司因正常经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
十一、备查文件
1.经公司与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第四十一次会议决议；
2.经与会监事签字的第九届监事会第二十二次会议决议；
3.拟签订的《金融服务协议》；
4.独立董事关于第九届董事会第四十一会议相关议案的事前认可意见；
5.独立董事关于第九届董事会第四十一次会议相关议案的独立意见。
特此公告
长虹美菱股份有限公司 董事会
二〇二〇年八月十五日