证券代码：000521、200521 证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ 公告编号：2020-101
长虹美菱股份有限公司关于2021年度对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）基本情况
根据《证券法》《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定以及公司生产经营的需要，长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“长虹美菱”）2021年度拟对下属全资及控股子公司提供信用担保额度合计364,920.38万元，占公司最近一期经审计净资产的72.91%。其中，公司对四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）提供担保额度100,000万元；对中山长虹电器有限公司（以下简称“中山长虹”）提供担保额度140,000万元；对中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”）提供担保额度26,000万元；对长虹美菱日电科技有限公司（以下简称“长美日电”）提供担保额度30,000万元；对江西美菱电器有限责任公司（以下简称“江西美菱”）提供担保额度10,000万元；对合肥美菱有色金属制品有限公司（以下简称“有色金属”）提供担保额度3,000万元；对合肥美菱集团控股有限公司（以下简称“美菱集团”）提供担保额度50,000万元；对长虹RUBA贸易有限公司（以下简称“RUBA贸易公司”）提供担保额度900万美元（约为人民币5,920.38万元，以2020年11月30日美元兑人民币
6.5782折算）。对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的额度，担保期限为一年。
（二）审议程序
公司于2020年12月11日召开的第十届董事会第四次会议审议通过了《关于确定2021年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》，全体
董事一致同意上述担保事宜，超过公司董事会全体成员的2/3，议案通过符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次对外担保额超过本公司最近一期经审计净资产的10%，部分担保对象资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及长虹美菱《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议，无需经外部其他有关部门批准。
二、本次对外担保额度情况
（一）公司对外担保额度的相关情况见下表：
| 担保方 | 被担保方 | 2020年授信担保额度（万元） | 2021年拟授信担保额度（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 截至目前担保余额（万元） | 2021年拟授权担保额度占公司最近一期净资产比例（即2020年9月30日的净资产） | 担保方持股比例（含直接及间接） | 被担保方最近一期资产负债率（截至2020年9月30日） | 是否关联担保 |
| 长虹美菱股份有限公司 | 四川长虹空调有限公司 | 100,000 | 100,000 | 0 | 0 | 20.72% | 100% | 63.12% | 否 |
| 中山长虹电器有限公司 | 150,000 | 140,000 | -10,000 | 120,400 | 29.01% | 100% | 90.37% | 否 | |
| 中科美菱低温科技股份有限公司 | 18,000 | 26,000 | 8,000 | 11,000 | 5.39% | 63.2863% | 63.68% | 否 | |
| 长虹美菱日电科技有限公司 | 30,000 | 30,000 | 0 | 18,500 | 6.22% | 99.0361% | 80.30% | 否 | |
| 江西美菱电器有限责任公司 | 15,000 | 10,000 | -5,000 | 10,000 | 2.07% | 100% | 66.89% | 否 | |
| 合肥美菱有色金属制品有限公司 | 3,000 | 3,000 | 0 | 1,000 | 0.62% | 100% | 39.19% | 否 | |
| 合肥美菱集团控股有限公司 | 50,000 | 50,000 | 0 | 6,000 | 10.36% | 100% | 106.54% | 否 | |
| 河北虹茂日用电器科技有限公司 | 4,000 | 0 | -4,000 | 0 | 0 | - | - | 否 | |
| 长虹RUBA贸易有限公司 | 900万美元（约为人民币6,345万元）注1 | 900万美元（约为人民币5,920.38万元）注2 | 0 | 300万美元（约为人民币2,103.51万元）注3 | 1.26% | 60% | 86.61% | 否 | |
| 合计 | 376,345注1 | 364,920.38注2 | -11,000 | 169,003.51注3 | 75.65% | - | - | - | |
注1：为了统一币种进行合计，此处汇率采用2019年10月31日美元兑人民币7.05折算，详见公司披露的2019-090号公告。注2：为了统一币种进行合计，此处汇率采用2020年11月30日美元兑人民币6.5782折算。注3：为了统一币种进行合计，此处汇率采用RUBA贸易公司担保协议签署日，即2019年12月23日美元兑人民币7.0117折算。说明：对于上述担保中本公司已为下属子公司提供担保的，在担保期限届满后，公司将在上述核定的额度内为该下属子公司提供续保。子公司将提供相应的反担保。
（二）上一年度公司对外担保审议情况
1.经公司于2019年1月29日、2月22日召开的第九届董事会第十九次会议、2019年第一次临时股东大会决议通过，同意公司对下属子公司长虹空调、中山长虹、中科美菱、长美日电、江西美菱和有色金属提供担保额度合计298,000万元。
2.经公司于2019年12月6日、12月17日召开的第九届董事会第三十二次会议、2019年第四次临时股东大会决议通过，同意公司为下属境外控股子公司长虹RUBA贸易有限公司（以下简称“RUBA贸易公司”）向银行申请贷款业务提供境内担保，担保总额不超过900万美元，用于RUBA贸易公司经营性资金周转。
3.经公司于2019年12月25日、2020年1月11日召开的第九届董事会第三十三次会议、2020年第一次临时股东大会决议通过，同意公司对下属子公司长虹空调、中山长虹、中科美菱、长美日电、江西美菱、有色金属、美菱集团、河北虹茂日用电器科技有限公司提供担保额度合计367,000万元。
4.经公司于2020年3月26日、5月29日召开的第九届董事会第三十六次会议、2019年年度股东大会决议通过，同意公司对下属子公司中科美菱增加提供信用担保额度3,000万元。
截至本公告披露日，公司对下属控股及全资子公司提供的担保余额为169,003.51万元，占公司最近一期经审计净资产的33.77%。
三、被担保人基本情况
1.四川长虹空调有限公司
成立日期：2008年11月28日
法定代表人：吴定刚
住所：四川省绵阳市经开区三江大道128号
注册资本：85,000万元
经营范围：建筑机电安装工程施工，家用电器、制冷、空调设备、空气源热泵（冷水）机组、水（地）源热泵机组及相关配件的研发、制造、销售、安装和服务，设备租赁，零配件对外加工，金属材料（不含金银）销售，房屋租赁、仓
储管理（不含危化品），厨房设备、消毒器械、智能消费设备、通信设备的研发、制造，电子元器件与机电组件设备的研发、制造和销售，软件和信息技术服务业，货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2019年12月31日，长虹空调经审计的资产总额为2,877,152,635.65元，负债总额1,588,032,588.62元，净资产为1,289,120,047.03元，2019年度营业收入为4,433,502,406.44元，利润总额为-77,675,290.8元，净利润为-85,189,135.69元。
截至2020年9月30日，长虹空调未经审计的资产总额3,174,816,036.6元，负债总额2,004,004,076.59元，净资产为1,170,811,960.01元，2020年1-9月份营业收入为2,399,359,745.4元，利润总额为-117,530,359.46元，净利润为-118,082,240.7元。
长虹空调作为公司直接持有100%股权的全资子公司，不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。长虹空调不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。
截至本公告披露日的股权结构图如下：
绵阳市国有资产监督管理委员会100%%
100%%
四川长虹电子控股集团有限公司
四川长虹电子控股集团有限公司
23.22%
%
23.22%
%
四川长虹电器股份有限公司
四川长虹电器股份有限公司100%四川省绵阳市虹欢科技有限责任公司
%
100%四川省绵阳市虹欢科技有限责任公司
%
23.79%
四川省绵阳市虹欢科技有限责任公
司
%
23.79%
四川省绵阳市虹欢科技有限责任公
司
%
长虹（香港）贸易有限公司
长虹（香港）贸易有限公司
3.19%
%
3.19%
%
长虹美菱股份有限公司
长虹美菱股份有限公司100%
%
100%
%
四川长虹空调有限公司
2.中山长虹电器有限公司
成立日期：2001年5月22日法定代表人：吴定刚住所：中山市南头镇南头大道中注册资本：33,400万元经营范围：生产：空调器、冰箱冰柜、热泵、热水器、空调扇、电风扇、加湿器、电暖器、干衣机、除湿机、空气净化器、空气制水机、电壁炉、厨房电器及器具、冷冻冷藏机组及上述产品零配件；从事本企业自产产品及原辅材料，设备和技术的进出口业务；从事软件开发、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至2019年12月31日，中山长虹经审计的资产总额为910,423,425.39元，负债总额921,433,850.69元，净资产为-11,010,425.30元，2019年度营业收入为1,988,177,094.35元，利润总额为-35,293,613.63元，净利润为-47,929,658.88元。
截至2020年9月30日，中山长虹未经审计的资产总额1,302,395,459.21元，负债总额11,77,011,733.16元，净资产为125,383,726.05元，2020年1-9月份营业收入为1,794,297,693.11元，利润总额为-7,015,525.60元，净利润为-10,234,603.48元。
中山长虹作为公司直接和间接持有100%股权的全资子公司，不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。中科美菱不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。
截至本公告披露日的股权结构图如下：
3.中科美菱低温科技股份有限公司
成立日期：2002年10月29日法定代表人：吴定刚住所：合肥市经济技术开发区紫石路1862号注册资本：7,254.82万人民币经营范围：低温制冷设备和产品的研制、开发、生产、销售及服务；医疗器械二类：6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具的研制、生产、销售及服务；计算机网络系统集成；智能产品系统集成；软件开发、技术信息服务；电子产品、自动化设备开发、生产、销售及服务；制冷工程设备安装、调试、维护、租赁及销售；冷链运输车、冷藏冷冻车的销售服务；冷链保温箱的开发、生产、销售及服务；冷库、商用冷链产品开发、生产、销售、租赁及仓储（除危险品）服务；液氮生物容器及配件开发、生产、销售及服务；家用健康产品的开发、生产、销售及服务；医用耗材、实验室耗材、监控产品的开发、生产、销售及服务；钣金
3.19%
%
绵阳市国有资产监督管理委员会
绵阳市国有资产监督管理委员会100%%
100%%
四川长虹电子控股集团有限公司
四川长虹电子控股集团有限公司
23.22%
%
23.22%
%
四川长虹电器股份有限公司
四川长虹电器股份有限公司100%四川省绵阳市虹欢科技有限责任公司
%
100%四川省绵阳市虹欢科技有限责任公司
%
23.79%
四川省绵阳市虹欢科技有限责任公司
%
| 长虹（香港）贸易有限公司 | 23.79% 四川省绵阳市虹欢科技有限责任公司 % |
四川长虹空调有限公司长虹美菱股份有限公司
长虹美菱股份有限公司100%%
100%%90%%
90%%
中山长虹电器有限公司
中山长虹电器有限公司10%%
及机电、机械配件加工、销售；金属材料销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2019年12月31日，中科美菱低经审计的资产总额为309,500,258.51元，负债总额146,202,370.2元，净资产为154,359,114.08元，2019年度营业收入为222,867,915.68元，利润总额为18,926,468.41元，净利润为16,517,245.6元。
截至2020年9月30日，中科美菱未经审计的资产总额441,203,562.12元，负债总额280,939,927.67元，净资产为160,263,634.45元，2020年1-9月份营业收入为203,094,473.58元，利润总额为21,573,869.65元，净利润为18,963,196.37元。
中科美菱为本公司控股子公司，其中本公司直接持有中科美菱63.2863%股权，中科先行持有中科美菱26.8787%股权，其他29名自然人持有中科美菱
9.8350%股权。中科美菱不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。中科美菱不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。
截至本公告披露日的股权结构图如下：
100%四川省绵阳市虹欢科技有限责任公司
%
绵阳市国有资产监督管理委员会
绵阳市国有资产监督管理委员会100%
%
100%
%
四川长虹电子控股集团有限公司
四川长虹电子控股集团有限公司
23.22%
%
23.22%
%
四川长虹电器股份有限公司
四川长虹电器股份有限公司
23.79%
四川省绵阳市虹欢科技有限责任公
司
%
23.79%
四川省绵阳市虹欢科技有限责任公
司
%
长虹（香港）贸易有限公司
长虹（香港）贸易有限公司
3.19%
%
3.19%
%其他29名自然人
（管理层等）
| 中科先行（北京）资产管理有限公司 | 其他29名自然人（管理层等） |
长虹美菱股份有限公司
26.8787%
%
| 63.2863% % | 26.8787% % | 9.8350% % |
4.长虹美菱日电科技有限公司
成立日期：2006年5月25日法定代表人：吴定刚住所：中山市南头镇同济西路2号之一注册资本：8,300万元经营范围：研发、生产、销售：家用电力器具、非电力家用器具、燃气热水器、燃气壁挂炉、蓄热式系列电暖器、厨房及卫生间用家具、视听设备、广播电视设备、计算机、通讯和其他电子设备、室内装修材料、通用设备、水纯净设备、智能箱包、个人卫生用品；软件和信息技术服务；企业管理咨询服务；第二、三类医疗器械经营企业；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2019年12月31日，长美日电经审计的资产总额为524,315,275.74元，负债总额368,732,402.12元，净资产为155,582,873.62元，2019年度营业收入为629,710,961.93元，利润总额为22,046,458.89元，净利润为19,614,873.59元。
截至2020年9月30日，长美日电未经审计的资产总额563,769,384.85元，负债总额452,702,329.07元，净资产为11,067,055.78元，2020年1-9月份营业收入为681,792,953.16元，利润总额为22,139,694.00元，净利润为17,734,182.16元。
长美日电为本公司控股子公司，其中本公司直接持有长美日电99.0361%的股权，另外1名自然人股东合计持有日电科技0.9639%的股权。长美日电不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。长美日电不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。
截至本公告披露日的股权结构图如下：
5.江西美菱电器有限责任公司
成立日期：2011年5月23日法定代表人：水明敏住所：江西省景德镇高新产业开发区梧桐大道南侧注册资本：5,000万元经营范围：冰箱及其配件的研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2019年12月31日，江西美菱经审计的资产总额为278,394,484.83元，负债总额174,609,595.35元，净资产为103,784,889.48元，2019年度营业收入为964,046,994.20元，利润总额为10,899,867.16元，净利润为10,899,867.16元。
截至2020年9月30日，江西美菱未经审计的资产总额368,745,214.91元，负债总额246,670,142.57元，净资产为122,075,072.34元，2020年1-9月份营业收入为565,353,394.49元，利润总额为18,290,182.86元，净利润为18,290,182.86元。
绵阳市国有资产监督管理委员会100%%
100%%
四川长虹电子控股集团有限公司
四川长虹电子控股集团有限公司
23.22%
%
23.22%
%
四川长虹电器股份有限公司
四川长虹电器股份有限公司100%四川省绵阳市虹欢科技有限责任公司
%
100%四川省绵阳市虹欢科技有限责任公司
%
23.79%
四川省绵阳市虹欢科技有限责任公司
%
| 长虹（香港）贸易有限公司 | 23.79% 四川省绵阳市虹欢科技有限责任公司 % |
3.19%
%胡智恒
| 长虹美菱股份有限公司 | 胡智恒 |
| 99.0361% % | 0.9639% % |
江西美菱为本公司全资子公司，本公司直接和间接持有其100%股权。江西美菱不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。江西美菱不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。截至本公告披露日的股权结构图如下：
6.合肥美菱有色金属制品有限公司
成立日期：1995年11月14日
法定代表人：黄大年
住所：合肥市肥东经济开发区镇西路23号
注册资本：2,428.6808万人民币
经营范围：各类铜管、线材及其他金属制品生产、销售；精密焊管、制冷配件、家用电器、日用百货、五金卫浴、电子产品、照明灯具、体育用品销售；广告设计、制作；自营和代理制冷配件的进出口业务（国家禁止或限制企业进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年12月31日，有色金属经审计的资产总额为104,460,828.45元，
1.25%
%5%%
5%%
绵阳市国有资产监督管理委员会
绵阳市国有资产监督管理委员会100%
%
100%
%
四川长虹电子控股集团有限公司
四川长虹电子控股集团有限公司
23.22%
%
23.22%
%
四川长虹电器股份有限公司
四川长虹电器股份有限公司100%四川省绵阳市虹欢科技有限责任公司
%
100%四川省绵阳市虹欢科技有限责任公司
%
23.79%
四川省绵阳市虹欢科技有限责任公
司
%
| 长虹（香港）贸易有限公司 | 23.79% 四川省绵阳市虹欢科技有限责任公司 % |
3.19%
%
长虹美菱股份有限公司
长虹美菱股份有限公司
98.75%
%
| 98.75% % | 95% % |
| 江西美菱电器有限责任公司 | 绵阳美菱制冷有限责任公司 |
负债总额为32,894,232.73元，净资产为71,566,595.72元，2019年度营业收入为227,821,790.43元，利润总额为7,259,719.78元，净利润为7,138,200.51元。
截至2020年9月30日，有色金属未经审计的资产总额为124,501,563.01元，负债总额为48,786,689.95元，净资产为75,714,873.06元，2020年1-9月份营业收入为163,201,608.84元，利润总额为4,158,104.89元，净利润为4,148,277.34元。
有色金属为本公司全资子公司，本公司间接持有其100%股权。有色金属不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。有色金属不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。
截至本公告披露日的股权结构图如下：
7.合肥美菱集团控股有限公司
成立日期：1994年5月23日
法定代表人：吴定刚
绵阳市国有资产监督管理委员会100%%
100%%
四川长虹电子控股集团有限公司
四川长虹电子控股集团有限公司
23.22%
%
23.22%
%
四川长虹电器股份有限公司
四川长虹电器股份有限公司100%四川省绵阳市虹欢科技有限责任公司
%
100%四川省绵阳市虹欢科技有限责任公司
%
23.79%
四川省绵阳市虹欢科技有限责任公司
%
| 长虹（香港）贸易有限公司 | 23.79% 四川省绵阳市虹欢科技有限责任公司 % |
3.19%
%
长虹美菱股份有限公司
长虹美菱股份有限公司100%%
100%%合肥美菱集团控股有限公司
合肥美菱集团控股有限公司100%%
100%%
合肥美菱有色金属制品有限公司
住所：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路东、汤口路南二号主厂房注册资本：8,000万元经营范围：冰箱、冰柜、洗衣机、塑料制品、精密焊管、制冷配件、包装品及装饰品制造；自产产品和本企业所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、百货、冰箱、冰柜、空调、洗衣机、小家电、家用电器销售；热水器、锅炉及辅助设备技术开发、生产、销售；电采暖设备；电磁采暖设备生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2019年12月31日，美菱集团经审计的资产总额1,358,945,884.47元，负债总额1,447,769,943.47元，净资产为-88,824,059.00元，2019年度营业收入为4,470,160,912.06元，利润总额为26,729,326.96元，净利润为26,607,807.69元。
截至2020年9月30日，美菱集团未经审计的资产总额1,491,449,819.21元，负债总额1,621,576,947.62元，净资产为-130,127,128.41元，2020年1-9月份营业收入为3,362,469,421.28元，利润总额为-41,293,241.86元，净利润为-41,303,069.41元。美菱集团为本公司全资子公司，本公司直接持有其100%股权。美菱集团不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。美菱集团不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。截至本公告披露日的股权结构图如下：
8.长虹RUBA贸易有限公司
英文名称：ChanghongRuba TradingCompany(Private)Limited成立日期：2011年8月3日法定代表人：黄和荣注册资本：1,240万美元经营范围：从事家电产品的进口、出口、分销和销售。截至2019年12月31日，RUBA贸易公司经审计的资产总额93,327,937.68元，负债总额72,531,211.71元，净资产为20,796,725.97元，资产负债率77.72%。2019年度营业收入为191,191,541.2元，利润总额为-18,551,983.58元，净利润为-21,280,589.36元。截至2020年10月31日，RUBA贸易公司未经审计的资产总额为65,368,790.15元，负债总额为56,290,068.22元，净资产为9,078,721.93元，资产负债率86.61%。2020年1-10月，实现营业收入为101,110,241.5元，利润总额为-7,207,864.11元，净利润为-10,505,913.09元。
RUBA贸易公司为本公司控股子公司，其中本公司通过全资子公司中山长虹电器有限公司间接持有RUBA贸易公司60%股权，阿联酋RUBA公司持有RUBA贸
绵阳市国有资产监督管理委员会100%%
100%%
四川长虹电子控股集团有限公司
四川长虹电子控股集团有限公司
23.22%
%
23.22%
%
四川长虹电器股份有限公司
四川长虹电器股份有限公司100%四川省绵阳市虹欢科技有限责任公司
%
100%四川省绵阳市虹欢科技有限责任公司
%
23.79%
四川省绵阳市虹欢科技有限责任公司
%
| 长虹（香港）贸易有限公司 | 23.79% 四川省绵阳市虹欢科技有限责任公司 % |
3.19%
%
长虹美菱股份有限公司
长虹美菱股份有限公司100%%
100%%合肥美菱集团控股有限公司
易公司另外40%的股权。RUBA贸易公司不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联担保。RUBA贸易公司不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。
截至目前的股权结构图如下：
四、担保协议的主要内容
上述担保为公司对下属全资及控股子公司提供的信用担保额度，均为连带担保责任的信用担保。本次担保事项公司尚未与相关方签订担保协议，公司及子公司将在担保额度内，按实际发生的担保金额签署具体担保协议和反担保协议。
五、董事会与独立董事意见
（一）董事会意见
1.提供担保原因
鉴于下属全资及控股子公司尚缺乏自主融资能力或在间接融资方面能力较
3.19%
%
绵阳市国有资产监督管理委员会
绵阳市国有资产监督管理委员会100%%
100%%
四川长虹电子控股集团有限公司
四川长虹电子控股集团有限公司
23.22%
%
23.22%
%
四川长虹电器股份有限公司
四川长虹电器股份有限公司100%四川省绵阳市虹欢科技有限责任公司
%
100%四川省绵阳市虹欢科技有限责任公司
%
23.79%
四川省绵阳市虹欢科技有限责任公司
%
| 长虹（香港）贸易有限公司 | 23.79% 四川省绵阳市虹欢科技有限责任公司 % |
四川长虹空调有限公司长虹美菱股份有限公司
长虹美菱股份有限公司100%
%
100%
%90%
%
90%
%
中山长虹电器有限公司
中山长虹电器有限公司10%
%
10%%Ruba General Trading FZE
Ruba General Trading FZE长虹RUBA贸易有限公司
长虹RUBA贸易有限公司60%
%
| 60% % | 40% % |
弱，公司作为长虹空调、中山长虹、中科美菱、长美日电、江西美菱、有色金属、美菱集团和RUBA贸易公司的控股股东，为支持全资及控股子公司的发展，满足其经营发展的资金需求，降低融资成本，认为有必要为其维持正常的生产经营活动提供担保。
2.担保风险
上述被担保的全资及控股子公司经营状况良好，未发生过贷款逾期未还事项。同时，上述子公司的多数董事及主要经营管理人员均由公司推荐,从而能及时了解其经营和财务状况。因此，为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，公司愿为其银行贷款提供担保。在控股子公司中科美菱、长美日电、RUBA贸易公司的其他股东无法提供担保的情况下，中科美菱、长美日电将以其同等额度的有效资产向本公司本次的担保提供相应的反担保；RUBA贸易公司将以其全部资产向本公司本次的担保提供相应的反担保。因此，本次担保风险可控。
3.股权结构及其他股东担保情况
公司对上述被担保对象的持股比例详见本公告“三、被担保人基本情况”。上述控股子公司其他股东因自身原因未按其持股比例提供相应担保。公司对被担保对象的经营有绝对控制权，担保风险较小，不会损害公司利益。
4.反担保情况说明
为进一步规范公司运作，降低担保风险，公司要求所有被担保对象以其同等额度的有效资产或全部资产提供反担保，即：
鉴于中科美菱其他股东中科先行（北京）资产管理有限公司（以下简称“中科先行”）、29名自然人股东（中科美菱管理层等）无法对中科美菱提供担保。根据相关规定，中科美菱其他股东虽未按照持股比例提供相应担保，但均同意中科美菱以其同等额度的有效资产向公司提供反担保。
鉴于长美日电另外1名自然人股东无法对长美日电提供担保。根据相关规定，长美日电其他股东虽未按照持股比例提供相应担保，但同意长美日电以其同等额度的有效资产向公司提供反担保。
鉴于RUBA贸易公司的另一股东方阿联酋RUBA公司由于自身原因无法按持股
比例为本次内保外贷提供同等担保，同时，其亦无法以其持有的资产向本公司提供反担保，但同意RUBA贸易公司以全部资产向本公司进行反担保。综上所述，鉴于中科美菱、长美日电、RUBA贸易公司为本公司合并报表内的控股子公司，本公司对其具有实际控制力，公司认为中科美菱、长美日电、RUBA贸易公司具备反担保能力。
（二）独立董事意见
公司独立董事就本次对外担保事项发表了明确的同意意见，具体情况如下：
1.公司严格遵守相关法律、法规及长虹美菱《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。本次对下属子公司长虹空调提供担保额度100,000万元；对中山长虹提供担保额度140,000万元；对中科美菱提供担保额度26,000万元；对长美日电提供担保额度30,000万元；对江西美菱提供担保额度10,000万元；对有色金属提供担保额度3,000万元；对美菱集团提供担保额度50,000万元；对RUBA贸易公司提供担保额度900万美元（以2020年11月30日美元兑人民币汇率6.5782折算，约为人民币5,920.38万元）。上述子公司中科美菱、长美日电、RUBA贸易公司是公司控股子公司，长虹空调、中山长虹、江西美菱、有色金属、美菱集团为本公司全资子公司。其中对于本公司已为其提供担保的，在担保期限届满后，公司将在上述核定的额度内为前述子公司提供续保。
2.公司本次对外提供信用担保总额约为人民币364,920.38万元，占本公司最近一期经审计净资产的72.91%，超过50%，同时部分子公司的资产负债率超过70%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及长虹美菱《公司章程》有关规定，本次担保事项需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。另外，本公司在向下属控股及全资子公司提供信用担保的同时，公司下属控股及全资子公司须以同等额度的有效资产或全部资产向本公司本次授信担保提供反担保，担保风险可控。
我们认为，长虹空调、中山长虹、中科美菱、长美日电、江西美菱、有色金属、美菱集团及RUBA贸易公司为公司下属全资及控股子公司，其资信状况良好，具有偿还债务能力。对上述全资及控股子公司提供担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，公司为其提供担保有利于进一步提高子公司的经济效益，符合公司整体利益。公司严格按照中国证监会的有关规定控制对外担
保，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意2021年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度，并同意将该议案提交公司2020年第五次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，2021年公司对下属控股及全资子公司提供的担保额度合计为364,920.38万元，占公司最近一期经审计净资产的72.91%；2020年度1月-11月公司为下属控股及全资子公司提供担保实际发生额为287,125.42万元，占公司最近一期经审计净资产的57.37%。
截至本公告披露日，公司对下属控股及全资子公司提供的担保余额为169,003.51万元，占公司最近一期经审计净资产的33.77%。公司及下属子公司不存在对合并报表范围外的主体提供担保的情形，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、其他相关说明
以上担保金额为公司对下属全资及控股子公司提供信用担保的上限，具体担保以实际贷款金额及担保协议为准。
八、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第四次会议决议；
2.独立董事关于第十届董事会第四次会议相关议案的独立意见；
3.深交所要求的其它文件。
特此公告
长虹美菱股份有限公司 董事会二〇二〇年十二月十二日