证券代码：000523 证券简称：*ST浪奇 公告编号：2021－173
广州市浪奇实业股份有限公司
权益变动提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次权益变动因执行《广州市浪奇实业股份有限公司重整计划》导致。
2、本次权益变动不会导致控股股东及实际控制人变更。
一、本次权益变动背景
广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”或“广州浪奇”）于2021年9月29日收到了广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）送达的（2021）粤01破申140号《民事裁定书》和（2021）粤01破282号《指定管理人决定书》，广州中院裁定受理债权人立根融资租赁有限公司对公司的重整申请，同日指定广州浪奇清算组担任公司管理人。具体内容详见《关于法院裁定受理公司重整暨股票被继续实施退市风险警示的公告》（公告编号：2021-136）。
公司第一次债权人会议、出资人组会议暨2021年第二次临时股东大会于2021年11月9日召开，普通债权组表决通过了《广州市浪奇实业股份有限公司重整计划草案》，出资人组也表决通过了《广州市浪奇实业股份有限公司重整计划出资人权益调整方案》。具体内容详见《出资人组会议暨2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-160）和《关于公司第一次债权人会议召开及表决结果的公告》（公告编号：2021-161）。
公司于2021年11月11日收到了广州中院下发的《民事裁定书》[（2021）粤01破282-1号]，广州中院裁定：批准广州市浪奇实业股份有限公司重整计划，并终止广州市浪奇实业股份有限公司重整程序。具体内容详见《关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：2021-165）。
根据《广州市浪奇实业股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），
本次重整广州浪奇以总股本627,533,125股为基数，按每10股转约15.69股的比例实施资本公积转增984,887,009股股份，转增后广州浪奇的总股本将增加至1,612,420,134股。前述转增的股份984,887,009股不向原股东分配，其中的944,236,602股股份将用于向广州浪奇的债权人抵偿债务，偿债股票价格为6.61元/股；剩余40,650,407股股份由重整投资人广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“广州轻工集团”）按照确定重整投资人之日2021年6月8日广州浪奇的收盘价3.69元/股的价格认购。
2021年12月8日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成资本公积金转增股本股权登记，相关转增股本于2021年12月9日上市。
二、本次权益变动情况
1、重整投资人及其一致行动人权益变动情况
本次权益变动前，广州轻工集团为公司的控股股东，持有公司194,783,485股，占公司总股本比例为31.04%。本次权益变动后，广州轻工集团持有公司239,860,361股，占公司总股本的比例为14.88%，为公司第一大股东。其中，广州轻工集团作为重整投资人受让资本公积转增股份40,650,407股；广州轻工集团经裁定确认的债权总额为29,358,959.29元，现金清偿100,000元，余下债权金额转股（不足1股按1股计算，下同）后持有广州浪奇4,426,469股。加上原持有广州浪奇194,783,485股，广州轻工集团合计持有广州浪奇239,860,361股。
广州轻工集团全资子公司广州华糖商务发展有限公司（以下简称“华糖商务”）经审核确认的债权总额为183,521,241.97元，其中，现金清偿100,000元，余下债权金额转股后持有公司27,749,054股。
广州轻工集团全资孙公司广州东润发环境资源有限公司（以下简称“东润发公司”）经裁定确认的债权总额为900,000.00元，其中，现金清偿100,000元，余下债权金额转股后持有公司121,029股。
广州轻工集团、华糖商务、东润发公司为一致行动人，合计持有公司267,730,444股，占公司总股本的比例为16.60%。
2、其他持股5%以上股东权益变动情况
本次权益变动前，广州产业投资控股集团有限公司（原广州国资发展控股有限公司，以下简称“广州产投”）持有广州浪奇89,256,197股，占公司总股本的
比例为14.22%；本次权益变动后，广州产投持有广州浪奇的股份数量保持不变，仍持有89,256,197股，占公司总股本的比例下降至5.54%。2021年11月，兴业资产管理有限公司（以下简称“兴业资管”）受让了兴业银行股份有限公司持有的广州浪奇债权，兴业资管成为公司的债权人，经裁定确认，债权总额为661,567,137.02元，其中，现金清偿100,000元，余下债权金额转股后持有公司100,070,672股，占公司总股本的比例为6.21%。根据《重整计划》，广州轻工集团原持有公司股份和作为重整投资人受让的公司股份，在重整计划执行完毕之日起三年内不得转让（向同一控制下的关联方转让除外）。而对于普通债权人获得的抵债股份，不设定锁定期。因此，广州轻工集团及一致行动人华糖商务、东润发公司和其他持股5%以上股东——兴业资管，通过债转股而获得的公司股份为无限售流通股。本次股权变动完成前后，重整投资人广州轻工集团及其一致行动人华糖商务、东润发公司，其他持股5%以上股东——广州产投、兴业资管权益变化情况如下表：
| 股东名称 | 股东性质 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | ||
| 股数（股） | 占比 | 股数（股） | 占比 | ||
| 广州轻工集团 | 合计持有股份 | 194,783,485 | 31.04% | 239,860,361 | 14.88% |
| 其中：无限售条件股份 | 194,783,485 | 31.04% | 4,426,469 | 0.27% | |
| 有限售条件股份 | - | - | 235,433,892 | 14.60% | |
| 华糖商务 | 合计持有股份 | - | - | 27,749,054 | 1.72% |
| 其中：无限售条件股份 | - | - | 27,749,054 | 1.72% | |
| 有限售条件股份 | - | - | - | - | |
| 东润发公司 | 合计持有股份 | - | - | 121,029 | 0.01% |
| 其中：无限售条件股份 | - | - | 121,029 | 0.01% | |
| 有限售条件股份 | - | - | - | - | |
| 小计 | 194,783,485 | 31.04% | 267,730,444 | 16.60% | |
| 广州产投 | 合计持有股份 | 89,256,197 | 14.22% | 89,256,197 | 5.54% |
| 其中：无限售条件股份 | 89,256,197 | 14.22% | 89,256,197 | 5.54% | |
| 有限售条件股份 | - | - | - | - | |
| 兴业资管 | 合计持有股份 | - | - | 100,070,672 | 6.21% |
| 其中：无限售条件股份 | - | - | 100,070,672 | 6.21% | |
| 有限售条件股份 | - | - | - | - | |
注：广州市浪奇实业股份有限公司破产企业财产处置专用账户为管理人开立的破产企业
财产处置专用账户，仅为协助重整计划执行所用的临时账户，最后将自动注销。代持股份期间，将不行使标的股份所对应的公司股东的权利，包括但不限于表决权、利益分配请求权等。目前，广州中院、管理人正在办理重整投资人及其一致行动人等其他债权人需划转股权的过户登记手续，公司将持续关注前述事项的进展，及时披露重整投资人及其一致行动人、其他持股5%以上股东编制的权益变动报告书。
三、广州轻工集团及华糖商务债权情况的说明
2018年9月28日，公司与广州轻工集团、华糖商务（原名为“广州市华侨糖厂”）签署了《股权转让协议》，以现金收购广州轻工集团、华糖商务持有的广州华糖食品有限公司（以下简称“华糖食品”）100%股权。2019年4月30日，华糖食品完成股权转让的工商变更登记手续，华糖食品成为公司的全资子公司。但公司尚有部分股权转让余款未完成支付，其中，未支付广州轻工集团本金2,577.09万元，未支付华糖商务本金16,755.948万元。
经广州中院裁定确认，广州轻工集团的债权总额为29,358,959.29元（含利息），华糖商务的债权总额为183,521,241.97元（含利息）。
四、重整投资人相关情况及承诺
1、根据《重整计划》，广州轻工集团原持有公司股份和作为重整投资人受让的公司股份，在重整计划执行完毕之日起三年内不得转让（向重整投资人同一控制下的关联方转让的情况除外）。
2、适时注入优质资产。在重整计划执行完毕并实现平稳有序的过渡后，广州轻工集团将根据相关法律法规的规定，并结合对广州浪奇的战略定位和发展规划，适时注入优质资产，提高持续经营能力和盈利能力。
3、广州轻工集团承诺为小额债权的100%现金清偿提供资金。重整计划对广州浪奇普通债权中10万元以下（含10万元）的小额债权或每家债权在该金额以内的部分进行100%现金清偿，在重整计划预留现金不足的情况下，广州轻工集团将于满足该些债权清偿条件时继续按照3.69元/股的价格受让资本公积转增的股份（股份涵盖于用于抵债的944,236,602股范围内），筹集偿债资金。
五、风险提示
1、公司2020年末经审计的净资产为-25.85亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第14.3.1条之第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最
近一个会计年度期末净资产为负值”的规定，公司股票交易于2021年5月6日起被深圳证券交易所实施“退市风险警示”。
2、因公司被中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》，触及《股票上市规则》第13.3条之第（四）项“公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告”的规定，公司股票交易于2021年5月6日起被深圳证券交易所继续实施“其他风险警示”。
3、广州中院已裁定批准公司《重整计划》，并裁定终止重整程序。公司已进入重整计划执行阶段，如果公司顺利完成《重整计划》的执行，将有助于改善公司资产负债结构。根据《企业破产法》的相关规定，若公司不能执行或者不执行《重整计划》的，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第14.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
4、2021年1月8日，公司收到中国证监会《调查通知书》（粤调查字210023号），因涉嫌信息披露违法违规，证监会根据《中华人民共和国证券法》的相关规定，决定对本公司进行立案调查。2021年11月，公司收到了中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（广东证监处罚字〔2021〕17号）。根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的情况，公司判断本次收到的《行政处罚及市场禁入事先告知书》涉及的信息披露违法行为未触及《股票上市规则》第14.5.1条、14.5.2条及《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）>的通知》中规定的重大违法强制退市情形，最终以广东证监局出具的《行政处罚决定书》结论为准。
公司董事会将持续关注上述事项进展，严格按照《股票上市规则》等有关法律法规进行披露。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
广州市浪奇实业股份有限公司董 事 会二〇二一年十二月十一日