证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2019-056号
广州岭南集团控股股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号）核准，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划共4名特定投资者非公开发行募集资金。
本次股份发行价格为 11.08元/股，共发行股份135,379,061股，募集资金总额为1,499,999,995.88元。2017年4月11日，立信会计师事务所对募集资金进行审验，并出具了“信会师报字[2017]第ZC10317号”《验资报告》。截至2017年4月11日止，公司非公开发行募集货币资金1,499,999,995.88元，扣除与发行有关的费用人民币33,619,721.63元，公司实际募集资金净额为1,466,380,274.25元。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 511,670,039.27元。其中，根据公司与广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，向岭南集团支付现金对价总额499,000,000.00元；使用募集资金投入募投项目12,670,039.27元。以前年度，公司收到募集资金银行专户存储累计利息扣除手续费净额为5,240,256.35元, 收到使用闲置募集资金购买理财产品到期投资收益资金 60,960,666.78元。以前年度募集资金使用及余额情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 实际募集资金净额 | 1,466,380,274.25 |
| 加：存储累计利息扣除手续费 | 5,240,256.35 |
| 收到使用闲置募集资金投资理财产品投资收益资金 | 60,960,666.78 |
| 尚未置换的发行费用 | 4,031,721.63 |
| 减：现金对价 | 499,000,000.00 |
| 使用募集资金投入募投项目 | 12,670,039.27 |
| 期末使用闲置募集资金购买理财产品 | 760,000,000.00 |
| 截止2018年12月31日募集资金账户余额 | 264,942,879.74 |
2019年半年度，公司实际使用募集资金投入募投项目12,048,852.60元，募集资金银行专户存储累计利息扣除手续费为2,354,135.28元，使用闲置募集资金投资理财产品金额760,000,000.00元，收到使用闲置募集资金购买理财产品到期投资收益资金16,282,739.73元。此外，公司募集资金银行专户尚有未置换发行费用4,031,721.63元。截止2019年6月30日，本次募集资金账户余额为1,031,530,902.15元，本期募集资金使用及余额情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 截止2018年12月31日募集资金账户余额 | 264,942,879.74 |
| 加：存储累计利息扣除手续费 | 2,354,135.28 |
| 期间使用闲置募集资金投资理财产品赎回金额 | 760,000,000.00 |
| 收到使用闲置募集资金投资理财产品投资收益资金 | 16,282,739.73 |
| 减：使用募集资金投入募投项目 | 12,048,852.60 |
| 期末使用闲置募集资金投资理财产品购买金额 | 0.00 |
| 截止2019年6月30日募集资金账户余额 | 1,031,530,902.15 |
二、募集资金存放和管理情况
经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司建立《募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理和使用，包括募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金用途变更、募集资金监督与管理及发行股份涉及收购资产的管理和监督等内容。
根据公司《募集资金管理制度》的规定，公司在招商银行股份有限公司广州体育东路支行、中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行设立了三个募集资金专项账户。公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司分别在中国工商银行股份有限公司广州流花支行、中国银行股份有限公司广州白云支行各设立了一个募集资金专项账户，公司的控股子公司
广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司在中国民生银行股份有限公司广州分行设立了一个募集资金专项账户。
截至 2019年6月30日止，本公司募集资金在各银行募集资金专户的存储情况如下（含存款利息收入）：
| 募集资金使用项目 | 开户行名称 | 银行户名 | 账号 | 募集资金存储 余额（元） |
| “易起行”泛旅游服务平台建设项目 | 招商银行股份有限公司广州体育东路支行 | 广州岭南集团控股股份有限公司 | 020900233710880 | 395,318,513.30 |
| 全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目 | 中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行 | 广州岭南集团控股股份有限公司 | 8110901012600501045 | 310,279,542.49 |
| 全球目的地综合服务网络建设项目 | 广州农村商业银行股份有限公司华夏支行 | 广州岭南集团控股股份有限公司 | 05871815000002247 | 303,761,904.52 |
| “易起行”泛旅游服务平台建设项目 | 中国民生银行股份有限公司广州环市支行 | 广州易起行信息技术有限公司 | 628456783 | 9,986,880.93 |
| 全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目 | 中国工商银行股份有限公司广州乐嘉路支行 | 北京广之旅国际旅行社有限公司 | 3602866429100179368 | 12,184,060.91 |
| 全球目的地综合服务网络建设项目 | 中国银行股份有限公司广州远景路支行 | 北京广之旅国际旅行社有限公司 | 634069628269 | 0.00 |
| 合计 | 1,031,530,902.15 | |||
注：1、由于银行系统自身管理要求，中国民生银行股份有限公司广州环市支行（二级支行）作为中国民生银行股份有限公司广州分行（一级支行）辖下分支机构，需以广州分行名义对外签署协议，加盖广州分行（一级支行）公章。2、由于银行系统自身管理要求，中国工商银行股份有限公司广州乐嘉路支行作为中国工商银行股份有限公司广州流花支行辖下分支机构，需以广州流花支行名义对外签署协议，加盖广州流花支行公章。3、由于银行系统自身管理要求，中国银行股份有限公司广州远景路支行作为中国银行股份有限公司广州白云支行辖下分支机构，需以广州白云支行名义对外签署协议，加盖广州白云支行公章。
2017年4月12日，公司及独立财务顾问广发证券与招商银行股份有限公司广州体育东路支行、中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行签署了《募集资金三方监管协议》，上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。根据上述协议，对于上述专户，公司仅用于对应项目募集资金的存储和使用，不作其他用途。广发证券作为公司的独立财务顾问，指定了财务顾问主办人对公司募集资金使用情况进行监督，公司和开户行配合广发证券的调查与查询。截止2019年6月30日，上述三方监管协议正常履行中。
2017年12月28日，公司及控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司及独立财务顾问广发证券与中国工商银行股份有限公司广州流花支行、中国银行股份有限公司广州白云支行分别签署《募集资金四方监管协议》，公司及控股子公司广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司及独立财务顾问广发证券与中国民生银行股份有限公司广州分行签署《募集资金四方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。根据上述协议，对于上述专户，公司仅用于对应项目募集资金的存储和使用，不作其他用途。广发证券作为公司的独立财务顾问，指定了财务顾问主办人对公司募集资金使用情况进行监督，公司及控股子公司和开户行配合广发证券的调查与查询。截止2019年6月30日，上述四方监管协议正常履行中。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况。
截止2019年6月30日，公司实际使用募集资金投资项目共24,718,891.87元。其中，以前年度已使用募集资金投入募投项目12,670,039.27元；2019年度，实际使用募集资金投入募投项目12,048,852.60元。具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2018年6月29日，公司董事会九届九次会议和监事会九届七次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，根据公司生产经营规划和募投项目的实际进展情况，对公司募集资金投资项目包括“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目及全球目的地综合服务网络建设项目的实施进度进行调整，将上述三个募投项目达到预定可使用状态的日期由2019年5月21日调整到2020年5月21日，项目的其他内容均保持不变。具体情况详见2018年6月30日披露的《关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》（2018-033号）。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
2018年10月23日，公司董事会九届十二次会议和监事会九届十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，因负责实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目的广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司已具备自行开发建设“易起行”泛旅游服务平台的架构基础和研发力量，为了促进“易起行”泛旅游服务平台建设项目的开发建设，保障募投项目的顺利实
施，将“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施方式由 IT 服务商外包的开发模式变更为自主开发建设的模式，项目的其他内容均保持不变。具体情况详见2018年10月24日披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》（2018-052号）。2018年11月8日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过上述议案。
截止2019年6月30日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。
截止2019年6月30日，公司不存在募集资金置换投资项目先期投入的情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
截止2019年6月30日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、节余募集资金使用情况。
截止2019年6月30日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
6.超募资金使用情况。
公司不存在超募的情况。
7.尚未使用的募集资金用途及去向。
2018年6月22日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，在不影响公司正常经营及募投项目建设的情况下，同意使用不超过人民币87,000万元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的银行保本理财产品，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。根据上述授权，公司于2018年12月29日与广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农商行”）签署了购买“赢家稳盈3372号”人民币理财产品相关协议文件，使用闲置募集资金人民币76,000万元购买该行的“赢家稳盈3372号”人民币理财产品。该产品的投资期限为2019年1月2日至 2019年6月21日。具体情况详见2019年1月3日披露的《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的进展公告》（公告编号：2019-001号）。上述产品已于2019年6月21日到期，取得理财收益16,282,739.73元。
8．募集资金使用的其他情况。
截止2019年6月30日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2019年6月30日，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用的相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
广州岭南集团控股股份有限公司
董 事 会
二○一九年八月二十六日
附表1：募集资金使用情况对照表编制公司：广州岭南集团控股股份有限公司 2019年 1-6 月 单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,466,380,274.25 | 2019年半年度投入募集资金总额 | 12,048,852.60 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 523,718,891.87 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 2019年半年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 2019年半年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、支付岭南集团现金对价 | 否 | 499,000,000.00 | - | - | 499,000,000.00 | 100% | 2017年4月 | 0.00 | 不适用 | 否 |
| 2、“易起行”泛旅游服务平台建设项目 | 否 | 384,100,274.25 | - | 9,522,290.06 | 16,214,275.59 | 4.22% | 2020年5月 | 0.00 | 不适用 | 否 |
| 3、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目 | 否 | 304,540,000.00 | - | 2,526,562.54 | 8,504,616.28 | 2.79% | 2020年5月 | 0.00 | 不适用 | 否 |
| 4、全球目的地综合服务网络建设项目 | 否 | 278,740,000.00 | - | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2020年5月 | 0.00 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 1,466,380,274.25 | - | 12,048,852.60 | 523,718,891.87 | 35.72% | - | 0.00 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 1,466,380,274.25 | - | 12,048,852.60 | 523,718,891.87 | 35.72% | - | 0.00 | 不适用 | 否 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2018年6月29日，公司董事会九届九次会议和监事会九届七次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，根据公司生产经营规划和募投项目的实际进展情况，对公司募集资金投资项目包括“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目及全球目的地综合服务网络建设项目的实施进度进行调整，将上述三个募投项目达到预定可使用状态的日期由2019年5月21日调整到2020年5月21日，项目的其他内容均保持不变。具体情况详见2018年6月30日披露的《关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》（2018-033号）。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2018年10月23日，公司董事会九届十二次会议和监事会九届十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，因负责实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目的广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司已具备自行开发建设“易起行”泛旅游服务平台的架构基础和研发力量，为了促进“易起行”泛旅游服务平台建设项目的开发建设，保障募投项目的顺利实施，将“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施方式由 IT 服务商外包的开发模式变更为自主开发建设的模式，项目的其他内容均保持不变。具体情况详见2018年10月24日披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》（2018-052号）。2018年11月8日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过上述议案。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2018年6月22日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，在不影响公司正常经营及募投项目建设的情况下，同意使用不超过人民币87,000万元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的银行保本理财产品，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。根据上述授权，公司于2018年12月29日与广州农商行签署了购买“赢家稳盈3372号”人民币理财产品相关协议文件，使用闲置募集资金人民币76,000万元购买该行的“赢家稳盈 3372号”人民币理财产品。该产品的投资期限为2019年1月2日至 2019年6月21日。具体情况详见2019年1月3日披露的《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的进展公告》（公告编号：2019-001号）。上述产品已于2019年6月21日到期，取得理财收益16,282,739.73元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |