广州岭南集团控股股份有限公司
《内部审计制度》修正案
为规范广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，加强公司内部管理和监督，根据深圳证券交易所于2020年颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《广州岭南集团控股股份有限公司内部审计制度》进行修订。具体如下：
（一）原《内部审计制度》第一条：
为了规范公司内部审计工作，保证内部审计质量，加强公司内部管理和监督，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国审计法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。修改为：第一条 为了规范公司内部审计工作，保证内部审计质量，加强公司内部管理和监督，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国审计法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《审计署关于内部审计工作的规定》和有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
（二）原《内部审计制度》第二条：
本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构或人员，对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
修改为：第二条 本制度所称内部审计，是指对公司、控股子公司、分公司、其他有实际控制权的企业以及具有重大影响的参股公司财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理、实现目标的活动。
（三）原《内部审计制度》第三条：
本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
修改为：第三条 本制度所称的内部控制，是指由公司董事会、监事会、高级管理层和全体员工实施的旨在实现控制目标的过程。
内部控制的目标是合理保证公司经营者合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
（四）原《内部审计制度》第四条：
本规定适用于广州岭南集团控股股份有限公司及控股子公司。
修改为：第四条 公司、控股子公司、分公司、其他有实际控制权的企业依照本制度接受审计监督。
（五）原《内部审计制度》第五条：
公司应当在董事会下设立审计委员会。审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
修改为：第五条 公司应当在董事会下设立审计委员会。审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
（六）原《内部审计制度》第六条：
公司设立审计部，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
审计部直接对董事会负责，向董事会报告工作。
审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
修改为：第六条 公司设立风控审计部，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
风控审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
审计委员会监督及评估内部审计工作。风控审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
风控审计部负责人应当具有审计、会计、经济、法律等专业背景或者相关
管理工作经验，其任免按照公司干部选拨任用管理相关规定执行，在任职期间没有违法违纪或者其他不符合任职条件情况的，不得随意撤换。
（七）原《内部审计制度》第七条：
公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作。修改为：第七条 风控审计部应当根据工作需要，合理配备专职内部审计人员。除涉密事项外，可以根据内部审计工作需要向社会购买审计服务，并对采用的审计结果负责。
（八）删除原《内部审计制度》第八条：
审计部的负责人应当为专职，由董事会审计委员会提名，董事会任免。公司应当披露审计部负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况。
（九）原《内部审计制度》第九条：
公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。
修改为：第八条 公司、各控股子公司、分公司、其他有实际控制权的企业以及具有重大影响的参股公司应当配合风控审计部依法履行职责，不得妨碍风控审计部的工作，任何公司和个人不得打击报复。
（十）新增《内部审计制度》第九条：
内部审计人员应严格遵守有关法律法规、本规定和内部审计职业规范，坚持原则、忠于职守，做到独立、客观、公正，实事求是、廉洁奉公、保守秘密。
（十一）新增《内部审计制度》第十条：
公司应当保证风控审计部门履行职责所必需的审计工作经费、培训经费,并列入年度财务预算。
（十二）原《内部审计制度》第十条：
董事会审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
修改为：第十一条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（六）至少每季度召开一次会议，审议风控审计部门提交的工作计划和报告等；
（七）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（八）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
（十三）原《内部审计制度》第十一条：
审计部应当履行以下主要职责：
（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向董事会审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
修改为：第十二条 风控审计部应当履行以下主要职责：
（一）对本公司、控股子公司、分公司、其他有实际控制权的企业以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对本公司、控股子公司、分公司、其他有实际控制权的企业以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收
支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）组织和督导控股子公司、分公司、其他有实际控制权的企业以及具有重大影响的参股公司开展实施经济责任审计、财务收支审计、工程审计、运营审计、管理审计、内控测评与专项审计及其他专项审计后形成结论性审计文书；
（五）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
（十四）原《内部审计制度》第十二条：
审计部应当在每个会计年度结束前二个月内向董事会审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后二个月内向董事会审计委员会提交年度内部审计工作报告。
审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
修改为：第十三条 风控审计部应当在每个会计年度结束前二个月内向董事会或者审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后二个月内向董事会或者审计委员会提交年度内部审计工作报告。
风控审计部应当将募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生产品交易等高风险投资、提供财务资助、购买和出售资产、对外投资、大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来等事项作为年度工作计划的必备内容。
（十五）原《内部审计制度》第十三条：
公司应当根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。
公司应当要求内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积极配合审计部的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。。
修改为：第十四条 公司应当根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。
公司应当要求各控股子公司、分公司、其他有实际控制权的企业以及具有重大影响的参股公司，积极配合风控审计部的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。
（十六）原《内部审计制度》第十七条：
审计部应当对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和列席监事通报。
审计部如发现公司存在重大异常情况，可能或者已经遭受重大损失时，应当立即报告董事会并抄报监事会。董事会应当提出切实可行的解决措施，必要时应当及时报告深圳证券交易所并公告。
修改为：第十八条 风控审计部每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
风控审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
风控审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。
（十七）删除原《内部审计制度》第十八条：
审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向董事会审计委员会提交一次内部控制评价报告。
（十八）原《内部审计制度》第十九条：
内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
审计部应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
修改为：第十九条 风控审计部应当每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据风控审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
（十九）原《内部审计制度》第二十条：
审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。
修改为：第二十条 风控审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者风控审计部门没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
（二十）原《内部审计制度》第二十一条：
公司董事会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事应当对此报告发表意见。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）对照本指引及有关规定，说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷；
（二）说明本指引重点关注的控制活动的自查和评估情况；
（三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施；
（四）说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况。
修改为：第二十一条 公司董事会或者其审计委员会应当根据风控审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
（二十一）删除原《内部审计制度》第二十二条：
会计师事务所在对公司进行年度审计时，应当参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
（二十二）原《内部审计制度》第二十三条：
如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准内部控制审计报告或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
修改为：第二十二条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
（二十三）原《内部审计制度》第二十四条：
公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告。
修改为：第二十三条 公司应当在年度报告披露的同时，在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告。
（二十四）删除原《内部审计制度》第二十五条：
公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应当建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
（二十五）原《内部审计制度》第二十六条：
被审计单位不配合内部审计工作、拒绝审计或者提供资料、提供虚假资料、拒不执行审计结论或者报复陷害内部审计人员的，公司应当及时予以处理；构成犯罪的，移交司法机关追究刑事责任。
修改为：第二十四条 被审计单位有下列情形之一的，由公司党组织、董事会（或者主要负责人）责令改正，并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行处理：
（一）拒绝接受或者不配合内部审计工作的；
（二）拒绝、拖延提供与内部审计事项有关的资料，或者提供资料不真实、不完整的；
（三）拒不纠正审计发现问题的；
（四）整改不力、屡审屡犯的；
（五）违反国家规定或者本公司内部规定的其他情形。
（二十六）新增《内部审计制度》第二十五条：
风控审计部和内部审计人员有下列情形之一的，由公司对直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任：
（一）未按有关法律法规、本规定和内部审计职业规范实施审计导致应当发现的问题未被发现并造成严重后果的；
（二）隐瞒审计查出的问题或者提供虚假审计报告的；
（三）泄露国家秘密或者商业秘密的；
（四）利用职权谋取私利的；
（五）违反国家规定或者本公司内部规定的其他情形。
（二十七）原《内部审计制度》第二十九条：
本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。修改为：第二十八条 本制度的解释权和修订权属公司董事会。