广州岭南集团控股股份有限公司关于控股子公司对外投资设立汽车公司的
公告
广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月17日召开董事会十届十八次会议审议通过《关于控股子公司对外投资设立汽车公司的议案》。现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
1、为有效整合公司旗下旅游产业资源，促进旅游汽车服务业务转型升级，为周边游业务发展提供有力支撑，公司控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）拟以自有资金人民币1,500万元投资设立全资子公司广州广之旅旅运汽车服务有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准，以下简称“广之旅汽车公司”）。
2、2021年12月17日，公司董事会十届十八次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司对外投资设立汽车公司的议案》。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次对外投资额度在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、投资方的基本情况
公司名称：广州广之旅国际旅行社股份有限公司
企业性质：股份有限公司(非上市、国有控股)
法定代表人：朱少东
统一社会信用代码：914401011904322413
注册资本：7,000万元人民币
成立时间：1982年4月10日
注册地址：广州市白云区机场西乐嘉路1-13号
主要办公地址：广州市白云区机场西乐嘉路1-13号
经营范围：入境旅游业务；出境旅游业务；境内旅游业务；汽车租赁；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；会议及展览服务；旅客票务代理；工艺美术品零售；收藏品零售（国家专营专控的除外）；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务。
股权结构：本公司持有广之旅90.45%的股权。
三、投资标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：广州广之旅旅运汽车服务有限公司（暂定）
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,500万元人民币
注册地址：广州市白云区机场西乐嘉路1-9号402室
法定代表人：杨鸿声
经营范围：汽车租赁、公路旅客运输等（以工商注册分类标准核定为准）。
以上信息均以市场监督管理部门最终核定内容为准。
2、出资方式
出资方式及资金来源：本次对外投资以货币方式出资，资金来源为广之旅的自有资金。
3、投资规模及持股比例：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 广州广之旅国际旅行社股份有限公司 | 1,500.00 | 100% |
| 合计 | 1,500.00 | 100% |
4、业务基本情况
广之旅汽车公司拟整合广之旅旗下旅游汽车资源，提供汽车租赁和旅游包车等出行服务，为公司周边游业务发展提供有力支撑，同时，通过融入信息化技术，打造旅游行业高效汽车服务平台。
四、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项为控股子公司投资设立全资子公司，无需签订对外投资合同。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
本次对外投资设立广之旅汽车公司，是根据公司旅游业“一主多元”和“旅游+”的规划发展要求，整合内部汽车服务资源，打造商旅用车一站式服务平台，为周边游业务发展提供有力支撑，提升周边游产品的多样性及周边游业务的客源输送能力，通过整合公司内外部资源实现广之旅原有汽车服务业务的转型升级，完善旅游产业链布局，进一步增强广之旅在“国内大循环”旅游产业中的竞争力。
（二）对公司的影响
本次对外投资金额以广之旅自有资金进行支付。鉴于公司及广之旅均具备一定现金储备，本次对外投资不会对广之旅的日常经营及现金流造成重大影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。广之旅本次对外投资设立广之旅汽车公司，可依托广之旅原有的汽车业务、汽车资产及运营资质进行转型升级，有利于整合公司旗下旅游汽车业务单元，提供汽车租赁和旅游包车等出行服务，打造覆盖旅游产业链的高效汽车服务平台。本次对外投资将对公司的长远发展和效益提升产生积极影响。
（三）存在的风险
本次广之旅对外投资设立的全资子公司将主营汽车租赁、公路旅客运输等业务，该子公司在未来开展业务时，经营情况可能受到疫情、行业政策与市场环境变化、自然灾害等不可抗力因素等风险的影响。此外，广之旅汽车公司尚需向交通运输管理部门申请办理道路运输经营许可及道路旅客运输经营审批许可，上述行政许可事项的获批存在不确定性。
公司将密切关注该子公司的设立及后续进展，强化内部管理，增强适应业务要求及市场变化的能力，积极防范和应对子公司发展过程中可能面临的各种风险。
公司将根据广之旅汽车公司设立的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、董事会十届十八次会议决议。
特此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司董 事 会二○二一年十二月十七日