广州岭南集团控股股份有限公司
收购报告书摘要
| 上市公司名称： | 广州岭南集团控股股份有限公司 |
| 上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 岭南控股 |
| 股票代码 | 000524.SZ |
| 收购人名称： | 广州商贸投资控股集团有限公司 |
| 住所： | 广州市越秀区西湖路12号23楼 |
| 通讯地址： | 广州市越秀区流花路122号9楼 |
二〇二一年十二月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在岭南控股拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在岭南控股拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系国有资产无偿划转行为，根据《上市公司收购管理办法》规定，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 释 义 ...... 3
第二节 收购人介绍 ...... 4
一、收购人基本情况 ...... 4
二、收购人的控股股东及实际控制人 ...... 4
三、收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明 ...... 5
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 6
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 6
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ...... 7
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况 ...... 7
第三节 收购决定及收购目的 ...... 8
一、收购目的 ...... 8
二、未来12个月内增持或处置股份计划 ...... 8
三、本次收购已履行的相关程序及时间 ...... 8
第四节 收购方式 ...... 9
一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ...... 9
二、本次收购的方式 ...... 10
三、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明 ...... 10
第五节 资金来源 ...... 11
第六节 免于发出要约的情况 ...... 12
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 12
二、收购前后上市公司股权结构 ...... 12
三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 13
第七节 其他重大事项 ...... 14
收购人声明 ...... 15
第一节 释 义除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
| 上市公司、岭南控股 | 指 | 广州岭南集团控股股份有限公司，股票代码：000524.SZ |
| 收购人、广州商控 | 指 | 广州商贸投资控股集团有限公司 |
| 广州市国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 岭南集团 | 指 | 广州岭南国际企业集团有限公司 |
| 本次交易、本次收购 | 指 | 广州商控通过国有产权无偿划转的方式受让广州市国资委持有的岭南集团90%股份，成为岭南集团的控股股东，间接控制上市公司岭南控股60.99%股份 |
| 本报告书摘要 | 指 | 广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书摘要 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 三年及一期 | 指 | 2018年、2019年、2020年及2021年1-10月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 公司名称 | 广州商贸投资控股集团有限公司 | |||
| 注册地址 | 广州市越秀区西湖路12号23楼 | |||
| 法定代表人 | 江国源 | |||
| 注册资本 | 72,366万元人民币 | |||
| 统一社会信用代码 | 91440101231244547W | |||
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） | |||
| 成立日期 | 1996年6月10日 | |||
| 经营期限 | 1996年6月10日至长期 | |||
| 经营范围 | 企业总部管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;资产管理（不含许可审批项目）;供应链管理;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;公共关系服务;市场调研服务;商品信息咨询服务;市场营销策划服务;会议及展览服务;企业自有资金投资;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;投资管理服务;商业特许经营;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;贸易代理;佣金代理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;道路货物运输代理;物流代理服务;仓储代理服务;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;房地产开发经营;物业管理;房地产中介服务;房地产咨询服务;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;室内装饰、设计 | |||
| 股东情况 | 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 广州市国资委 | 65,129.40 | 90.00% | |
| 2 | 广东省财政厅 | 7,236.60 | 10.00% | |
| 通讯地址 | 广州市越秀区流花路122号9楼 | |||
| 邮政编码 | 510030 | |||
| 联系电话 | 020-83380977 | |||
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）收购人股权结构及控股股东、实际控制人情况
截至本报告书摘要签署日，广州市人民政府持有收购人广州商控90%的股权，根据广州市人民政府的授权，广州市国资委代表广州市人民政府履行股东职责，对国有资产和股权进行监督管理。因此，广州市国资委系广州商控的实际控制人。广州商控的股权结构图如下：
（二）收购人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，收购人广州商控控制的核心企业及核心业务情况如下：
广州商贸投资控股集团有限公司
广州市国资委广东省财政厅
90%
10%
序号
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 控制的股权比例 | 主营业务 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 1 | 广州市广百股份有限公司 | 1990-08-27 | 61,761.92 | 32.25% | 30.27% | 零售与批发业 |
| 2 | 广州市广百物流有限公司 | 1983-08-24 | 60,000.00 | 100.00% | - | 仓储物流 |
| 3 | 广州市广百展贸股份有限公司 | 1998-04-21 | 17,647.05 | 43.35% | 51.44% | 场地租赁、物业管理 |
| 4 | 广州市广商资本管理有限公司 | 2019-01-21 | 190,000.00 | 100.00% | - | 投资、咨询服务 |
三、收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明
收购人广州商控成立于1996年6月10日，目前形成以零售业为主体、物流业和展贸业为两翼，以产业投资为连结点的“一主两翼、‘3+1’融合发展”的业务体系，其最近三年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年10月31日/2021年1-10月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产合计 | 1,563,894.29 | 1,551,740.51 | 1,489,262.81 | 1,776,926.68 |
| 负债合计 | 640,636.99 | 632,568.79 | 716,179.61 | 641,326.49 |
| 所有者权益 | 923,257.30 | 919,171.72 | 773,083.21 | 1,135,600.18 |
| 项目 | 2021年10月31日/2021年1-10月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产负债率 | 40.96% | 40.77% | 48.09% | 36.09% |
| 营业收入 | 593,255.92 | 1,133,688.65 | 1,487,590.38 | 1,421,675.39 |
| 利润总额 | 44,360.40 | 45,965.47 | 132,320.33 | 112,458.05 |
| 净利润 | 35,978.45 | 36,906.10 | 92,872.16 | 85,408.88 |
| 经营活动现金流量净额 | -33,185.91 | 26,096.03 | 259,953.93 | 224,144.76 |
| 净资产收益率 | 3.91% | 4.36% | 9.73% | 7.90% |
注：1、2018-2020年度财务数据已经审计，2021年1-10月财务数据未经审计；
2、净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额。
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，广州商控最近5年以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉及金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过1,000万元），亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，广州商控董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 年龄 | 长期居住地 | 其他国家 或地区居留权 |
| 江国源 | 党委副书记、副董事长兼总经理 | 男 | 中国 | 57 | 广州 | 无 |
| 李立令 | 党委副书记、董事 | 男 | 中国 | 51 | 广州 | 无 |
| 钱圣山 | 董事 | 男 | 中国 | 58 | 广州 | 无 |
| 张琼 | 董事 | 女 | 中国 | 53 | 广州 | 无 |
| 欧开培 | 董事 | 男 | 中国 | 65 | 广州 | 无 |
| 彭雷清 | 董事 | 女 | 中国 | 57 | 广州 | 无 |
| 唐健锋 | 董事 | 男 | 中国 | 57 | 广州 | 无 |
| 陈海权 | 董事 | 男 | 中国 | 51 | 广州 | 无 |
| 冯凯芸 | 副总经理 | 女 | 中国 | 58 | 广州 | 无 |
| 王晖 | 副总经理 | 男 | 中国 | 49 | 广州 | 无 |
| 张智勇 | 监事会主席 | 男 | 中国 | 57 | 广州 | 无 |
| 张天霈 | 监事 | 男 | 中国 | 35 | 广州 | 无 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 年龄 | 长期居住地 | 其他国家 或地区居留权 |
| 黄丽桢 | 监事 | 女 | 中国 | 44 | 广州 | 无 |
截至本报告书摘要签署日，广州商控董事、监事、高级管理人员在最近5年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人广州商控持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下表所示：
| 上市公司 | 上市地 | 控制的股份比例 | 股票简称 | 股票代码 | 主营业务 |
| 广州市广百股份有限公司 | 深交所 | 62.52% | 广百股份 | 002187.SZ | 零售与批发业 |
截至本报告书摘要签署日，除上述持股情况外，收购人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，收购人广州商控直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 1 | 广州市广百小额贷款有限公司 | 2013-08-14 | 30,000.00万元 | - | 30.00% | 小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;投资咨询服务;企业财务咨询服务; |
除上述情况外，收购人不存在直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购是广州市国资委为有效整合广州市属商旅产业资源，全面推动消费升级，打造全国具有领先地位的商旅产业集团，助力广州建设国际消费中心城市，对广州商控和岭南集团实施联合重组。本次收购完成后，上市公司直接控股股东及实际控制人均未发生变化，分别为岭南集团及广州市国资委。
二、未来12个月内增持或处置股份计划
截至本报告书摘要签署日，未来12个月内，收购人无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的明确计划。
未来12个月内若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
三、本次收购已履行的相关程序及时间
（一）本次收购已经履行的程序及获得的批准
2021年12月6日，广州商控召开董事会，审议通过接收岭南集团90%国有产权事项。
2021年12月28日，广州市国资委印发了《广州市国资委关于将广州岭南国际企业集团有限公司90%国有股权无偿划转至广州商贸投资控股集团有限公司的通知》（穗国资产权[2021]19号），决定将岭南集团90%的国有股权无偿划转至广州商控。
（二）本次收购尚需履行的程序及获得的批准
本次收购尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局出具的关于经营者集中的同意文件及办理岭南集团90%股权的工商变更登记手续。
截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行了现阶段所需的批准和决策等法定程序。
第四节 收购方式
一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
（一）本次收购前在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，广州市国资委直接持有岭南集团90%股权，间接控制岭南控股
60.99%股份，广州市国资委为岭南控股实际控制人。
本次收购前，广州商控在岭南控股中未拥有权益。本次收购前，岭南控股的股权控制关系如下：
（二）本次收购完成后在上市公司中拥有的权益情况
本次收购完成后，广州商控将直接持有岭南集团90%股权，从而间接控制岭南控股408,790,228股股份，占岭南控股总股本的60.99%，成为岭南控股的间接控股股东；本次收购完成后，上市公司的直接控股股东仍为岭南集团，岭南集团持有岭南控股的股份及股比保持不变，上市公司的实际控制人仍为广州市国资委。本次收购完成后，岭南控股的股权控制关系如下：
二、本次收购的方式
（一）本次交易方案概述
本次收购以国有资产无偿划转的方式进行。
（二）本次交易具体方案
本次收购系广州商控以国有资产无偿划转方式受让广州市国资委持有的岭南集团90%股权。收购完成后广州商控将成为岭南集团的控股股东，并间接控制岭南控股408,790,228股股份，占岭南控股总股本的60.99%，岭南控股的实际控制人仍然是广州市国资委。
三、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明
截至本报告书摘要签署日，本次无偿划转所涉及的岭南集团持有的上市公司股份均为无限售流通A股，不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
第五节 资金来源本次收购采用国有资产无偿划转方式，不涉及资金支付。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购为广州商控以国有资产无偿划转方式受让广州市国资委持有的岭南集团90%股权，从而间接控制岭南控股408,790,228股股份，占岭南控股总股本的60.99%，成为岭南控股的间接控股股东。收购完成后，岭南集团持有岭南控股的股份及股比保持不变，岭南控股的直接控股股东、实际控制人未发生变化。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，投资者可以免于发出要约。
本次收购系国有资产的无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
二、收购前后上市公司股权结构
本次收购前，上市公司股权结构如下：
本次收购后，上市公司股权结构如下：
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，认为收购人具备本次收购的主体资格，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，详见《关于广州商贸投资控股集团有限公司通过无偿划转取得广州岭南集团控股股份有限公司部分股份免于要约之法律意见书》。
第七节 其他重大事项
1、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的信息外，收购人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
2、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的信息外，收购人不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：广州商贸投资控股集团有限公司
法定代表人：____________江国源
2021年 12月 29日
（此页无正文，为《广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人：广州商贸投资控股集团有限公司
法定代表人：____________江国源
2021年 12月 29 日