万联证券股份有限公司
关于广州岭南集团控股股份有限公司
收购报告书暨免于发出要约收购申请
之
财务顾问报告
财务顾问
（住所：广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层）
二〇二二年一月
财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已约定持续督导事宜。
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
第一节 财务顾问声明 ...... 3
第二节 财务顾问核查意见 ...... 4
一、上市公司收购报告书所披露的内容 ...... 4
二、本次收购的目的 ...... 4
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 ...... 4
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导 ...... 7
五、对收购人股权控制结构的核查 ...... 7
六、收购人的收购资金来源及合法性 ...... 9
七、本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序 ...... 9
八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排 ...... 9
九、对收购人后续计划的核查 ...... 9
十、对上市公司经营独立性和持续发展的核查 ...... 11
十一、与上市公司之间的重大交易情况 ...... 16
十二、对前六个月买卖上市公司股票情况的核查 ...... 17
十三、上市公司关联方存在的损害公司利益的情形（是否存在股东占用资金和担保问题） ...... 18
十四、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查 ...... 18
十五、第三方聘请情况说明 ...... 18
十六、财务顾问结论意见 ...... 19
释 义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 上市公司、岭南控股 | 指 | 广州岭南集团控股股份有限公司，股票代码：000524.SZ |
| 收购人、广州商控 | 指 | 广州商贸投资控股集团有限公司 |
| 广州市国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 岭南集团 | 指 | 广州岭南国际企业集团有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 万联证券、财务顾问、本财务顾问 | 指 | 万联证券股份有限公司 |
| 广之旅 | 指 | 广州广之旅国际旅行社股份有限公司 |
| 花园酒店 | 指 | 广州花园酒店有限公司 |
| 东方宾馆 | 指 | 广州岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分公司 |
| 广百股份 | 指 | 广州市广百股份有限公司，收购人广州商控控股的深交所主板上市公司，证券简称“广百股份”，股票代码：002187.SZ |
| 广百展贸 | 指 | 广州市广百展贸股份有限公司，收购人广州商控控股的新三板挂牌企业，证券简称“广百展贸”，股票代码：870079.NQ |
| 广百物流 | 指 | 广州市广百物流有限公司，收购人广州商控的控股子公司 |
| 三年及一期 | 指 | 2018年、2019年、2020年及2021年1-10月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
敬请注意：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 财务顾问声明万联证券股份有限公司接受广州商贸投资控股集团有限公司委托，担任本次收购的财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本报告书失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告书也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（五）本报告书不构成对岭南控股任何投资建议，对于投资者根据本报告书所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、法律意见书等信息披露文件。
（六）本报告书仅供广州商控本次收购事宜使用。未经本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第二节 财务顾问核查意见
一、上市公司收购报告书所披露的内容
收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要，对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件等内容进行了披露。收购人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，据此，本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
二、本次收购的目的
本次收购是广州市国资委为有效整合广州市属商旅产业资源，全面推动消费升级，打造全国具有领先地位的商旅产业集团，助力广州建设国际消费中心城市，对广州商控和岭南集团实施联合重组。
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
（一）收购人基本情况
1、广州商贸投资控股集团有限公司
| 公司名称 | 广州商贸投资控股集团有限公司 |
| 注册地址 | 广州市越秀区西湖路12号23楼 | |||
| 法定代表人 | 江国源 | |||
| 注册资本 | 72,366万元人民币 | |||
| 统一社会信用代码 | 91440101231244547W | |||
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） | |||
| 成立日期 | 1996年6月10日 | |||
| 经营期限 | 1996年6月10日至长期 | |||
| 经营范围 | 企业总部管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;资产管理（不含许可审批项目）;供应链管理;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;公共关系服务;市场调研服务;商品信息咨询服务;市场营销策划服务;会议及展览服务;企业自有资金投资;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;投资管理服务;商业特许经营;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;贸易代理;佣金代理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;道路货物运输代理;物流代理服务;仓储代理服务;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;房地产开发经营;物业管理;房地产中介服务;房地产咨询服务;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;室内装饰、设计 | |||
| 股东情况 | 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 广州市国资委 | 65,129.40 | 90.00% | |
| 2 | 广东省财政厅 | 7,236.60 | 10.00% | |
| 通讯地址 | 广州市越秀区流花路122号 | |||
| 邮政编码 | 510030 | |||
| 联系电话 | 020-83380977 | |||
广州市人民政府持有收购人广州商控90%的股权，根据广州市人民政府的授权，广州市国资委代表广州市人民政府履行股东职责，对国有资产和股权进行监督管理。因此，广州市国资委系广州商控的实际控制人。
收购人已于《广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书》中详细披露了基本情况、股权结构及实际控制人情况、核心企业及核心业务情况、从事的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明、最近五年所受处罚及涉及诉讼仲裁情况、董事、监事、高级管理人员情况、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况、以及持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关声明。经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规规定的禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人具备收购的经济实力
根据《广州市国资委关于将广州岭南国际企业集团有限公司90%国有股权无偿划转至广州商贸投资控股集团有限公司的通知》（穗国资产权[2021]19号），广州市国资委将其直接持有的岭南集团90%股权无偿划转至广州商控，导致广州商控成为岭南集团的控股股东，并间接控制上市公司岭南控股60.99%股份。本次收购系国有资产的无偿划转，不涉及交易对价。
经核查，本次收购系国有资产的无偿划转，不涉及交易对价，收购人具备收购的经济实力。
（三）收购人具备规范运作上市公司的管理能力
收购人广州商控根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，公司治理结构较为健全，并能得到良好的执行。收购人具备较强的管理上市公司的能力。
收购人的董事、监事、高级管理人员了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应当承担的责任和义务，同时，收购人对保持上市公司独立性、减少与规范关联交易、避免同业竞争做出了承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助其规范化运作和管理上市公司。
（四）收购人不需要承担其他附加义务
收购人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。
（五）收购人最近5年不存在不良诚信记录
经核查，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；最近5年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉及金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1,000万元）。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告书签署日，收购人最近5年内不存在不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导
本次收购过程中，本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的董事、监事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
本财务顾问将及时督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人股权控制结构的核查
（一）收购人的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，广州市人民政府持有收购人广州商控90%的股权，根据广州市人民政府的授权，广州市国资委代表广州市人民政府履行股东职责，对国有资产和股权进行监督管理。因此，广州市国资委系广州商控的实际控制人。
收购人广州商控的股权结构如下图所示：
经核查，截至本报告书签署日，收购人不存在其他未予披露的控制关系。
（二）本次收购前后的上市公司股权结构
本次收购前，广州市国资委直接持有岭南集团90%股权，间接控制岭南控股
60.99%股份，广州市国资委为岭南控股实际控制人。
本次收购前，广州商控在岭南控股中未拥有权益。本次收购前，岭南控股的股权控制关系如下：
本次收购完成后，广州商控将直接持有岭南集团90%股权，从而间接控制岭南控股408,790,228股股份，占岭南控股总股本的60.99%，成为岭南控股的间接控股股东；本次收购完成后，上市公司的直接控股股东仍为岭南集团，岭南集团持有岭南控股的股份及股比保持不变，上市公司的实际控制人仍为广州市国资委。
本次收购完成后，岭南控股的股权控制关系如下：
广州岭南集团控股股份有限公司
广州岭南国际企业集团有限公司
广州市东方酒店集团有限公司
广州流花宾馆集团股份有限公司
广州市国资委广东省财政厅
90%10%
45.12%
100%
82.96%
0.91%14.97%
广州岭南集团控股股份有限公司
广州岭南国际企业集团有限公司广州市东方酒店
集团有限公司
广州流花宾馆集团股份有限公司
广州市国资委广东省财政厅
90%10%
45.12%
100%
82.96%
0.91%14.97%
广州商贸投资控股集团有限公司
90%
10%
六、收购人的收购资金来源及合法性
经核查，本次收购以国有资产无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。
七、本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
2021年12月6日，广州商控召开董事会，审议通过接收岭南集团90%国有产权事项。
2021年12月28日，广州市国资委印发了《广州市国资委关于将广州岭南国际企业集团有限公司90%国有股权无偿划转至广州商贸投资控股集团有限公司的通知》（穗国资产权[2021]19号），决定将岭南集团90%的国有股权无偿划转至广州商控。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
本次收购尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局出具的关于经营者集中的同意文件及办理岭南集团90%股权的工商变更登记手续。
经核查，本财务顾问认为，本次收购已履行了现阶段所需的批准和决策等法定程序。
八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排
经核查，本财务顾问认为，收购人未作出不利于保持岭南控股的业务稳定和发展，或不利于保护上市公司及全体股东的利益的安排或计划。。
九、对收购人后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内不存在改变岭南控股主营业务或者对岭南控股主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务
发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）对上市公司的重组计划
经核查，截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内不存在对岭南控股或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或岭南控股拟购买或置换资产的重组计划。如今后发生资产购买或置换资产的事项，将按照证券交易所以及上市规则的要求履行信息披露义务。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
经核查，截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整的计划，不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。收购人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员，未与上市公司或其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
如未来上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、高级管理人员申请调整的，收购人将督促其严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
经核查，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来存在类似计划，收购人将会保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划
经核查，截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司员工聘用计划作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
经核查，截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来拟进行相关分红政策调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
经核查，截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
十、对上市公司经营独立性和持续发展的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购完成前，上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面将继续保持独立性。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立性。
为保持上市公司的独立运作，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就保持上市公司的独立性作出如下承诺：
“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会影响上市公司的独立性，将继续按照A股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。”
“本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，收购人为维护上市公司的独立性出具了承诺，该承诺的落实将有利于上市公司保持经营独立性，有利于上市公司的持续发展。
（二）同业竞争情况
1、本次收购前的同业竞争情况
在本次收购前，上市公司的控股股东岭南集团关于同业竞争方面做出如下承诺：
1、2009年6月，岭南集团通过国有资产无偿划转取得上市公司控股权时，为解决与上市公司存在的同业竞争问题，岭南集团承诺不采取非市场手段干预上市公司的经营管理，影响上市公司的独立性及目前的正常经营。在2014年12月31日前，除已由非关联第三方进行管理和已停止实际经营酒店业务的酒店外，岭南集团将旗下全部产权酒店的经营管理权注入上市公司，以公平、公开、公正的形式、通过合法程序解决上市公司与本集团之间在酒店业务方面的同业竞争问题。岭南集团对于未来因上市公司决策放弃投资或其他无法控制原因而新增的任何酒店项目，将采取上述方式委托给上市公司管理。
2、2017年1月，岭南控股发行股份及支付现金购买广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权并募集配套资金时，岭南集团就避免同业竞争问题作出承诺：“（1）本次重组完成后，岭南集团及下属的全资子公司/企业、控股子公司/企业或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司/企业将不直接或间接新增参与投资、兴建、改建、扩建、运营与岭南控股业务构成或可能构成实质同业竞争的活动。（2）目前，岭南集团旗下未纳入上市公司体系的尚在营业的酒店已经委托岭南控股子公司广州岭南国际酒店管理有限公司或者第三方进行管理，而岭南集团旗下未纳入上市公司体系的旅行社业务公司已委托广之旅进行管理。针对上述情况，岭南集团将尽力解决旗下未注入岭南控股的从事酒店业务和旅行社业务的公司在产权和/或资产和/或业务规范性方面的瑕疵。在前述未注入公司在产权和/或资产和/或业务规范性方面的瑕疵已得到解决的前提下，如相关公司同时满足其归属于母公司股东净利润不低于500万元且净资产收益率超过5%的业绩盈利条件的，岭南集团将在与上市公司达成合意及履行其他法定程序后，以公允的市场价格出售给上市公司。针对岭南集团旗下未注入上市公司、目前已经委托第三方进行管理的酒店，则在委托管理合同结束后，岭南集团将优先委托岭南酒店管理，若岭南酒店放弃管理权利，则岭南集团可委托第
三方进行管理。同时，若岭南集团旗下未注入上市公司的从事酒店和旅行社业务与岭南控股及其子公司存在利益冲突时或者出现新的发展机遇，岭南集团将优先确保上市公司的利益和获取机会的权利。（3）如果有权部门向岭南集团授予或由于其他任何原因使岭南集团获得可能与上市公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，岭南集团将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给岭南控股的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给岭南控股。若岭南控股未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予岭南控股选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”
截至本报告书签署日，岭南集团及其下属企业与上市公司之间的同业竞争情况未发生重大变化，岭南集团上述承诺持续有效并严格履行。
本次收购前，上市公司岭南控股业务构成主要包括商旅出行、住宿、会展、景区及汽车服务等业务，形成了覆盖旅行社、酒店、餐饮、会展、景区、旅游交通、旅游手信的完整旅游产业链。收购人广州商控是广州市属唯一的商贸流通资产整合主体、资本投资运营管理平台，广州商控在商贸领域深耕多年，形成了以零售业为主体、物流业和展贸业为两翼，以产业投资为连接点的业务体系。其中，广州商控全资控股的广州市广百莲花山酒店有限公司主要经营酒店业务，运营四星级标准的广百莲花山酒店，与岭南控股的业务存在一定程度的重合，构成同业竞争。但广百莲花山酒店经营规模不大，且与岭南控股旗下酒店覆盖的服务区域存在一定差异，因此对上市公司经营不存在重大不利影响。
广州商控的下属企业广州市友谊餐厅有限公司营业范围涉及餐饮服务，下属企业广州市广百商贸会展有限公司营业范围涉及会展服务，均与岭南控股的营业范围存在重合，但上述两家企业目前已未实际开展业务经营，与岭南控股未构成实质性的同业竞争。
此外，广州商控及其下属企业与岭南控股在物业租赁领域存在一定程度的重合。广州商控及其下属企业的物业租赁主要包括广百股份围绕百货公司门店开展的物业租赁、广百展贸围绕专业市场开展的商业物业运营管理、广百物流围绕物流枢纽园区开展的物业租赁及其他商业物业租赁等，而岭南控股开展的物业租赁
业务主要依托旗下自有产权酒店，作为酒店商业配套所开展的租赁业务，两者租赁业务的经营业态存在差异，未构成实质性的同业竞争。除上述情况外，收购人广州商控及其下属企业与岭南控股未开展其他相同、相似业务，不存在实质性的同业竞争。
2、本次收购后的同业竞争情况
本次收购完成后，上市公司的主营业务不变，除上述酒店业务的同业竞争问题以外，广州商控作为收购人与上市公司不存在其他同业竞争。
3、收购人关于避免同业竞争的措施
为避免本次收购后产生的同业竞争问题及未来可能的同业竞争问题，更好地维护中小股东利益，收购人广州商控就避免同业竞争事项出具了承诺，具体如下：
“1、就目前本公司下属企业广州市广百莲花山酒店有限公司从事酒店业务，与岭南控股构成同业竞争的情况，本公司承诺将在本公司成为岭南控股的间接控股股东之日起两年内，结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式，通过包括但不限于将广百莲花山酒店委托上市公司经营管理、相关业务和/或资产以公允市场价格注入上市公司、或转让给无关联关系第三方等方式，逐步减少以至最终消除双方的业务重合情形。同时，若广州市广百莲花山酒店有限公司与岭南控股及其子公司存在利益冲突时或者出现新的发展机遇，广州商控将优先确保上市公司的利益和获取机会的权利。
2、就目前本公司下属企业广州市友谊餐厅有限公司及广州市广百商贸会展有限公司与岭南控股在餐饮服务、会展服务领域的营业范围存在重合的情况，本公司承诺将维持上述企业相关业务的停业状态，并待条件成熟时将上述企业注销。
3、本公司确认，除上述酒店经营的同业竞争情况外，本公司及本公司控制的其他企业目前不存在其他以任何形式参与或从事与岭南控股及其下属企业主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
4、本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争的业务。
5、凡本公司及本公司控制的其他企业有商业机会可参与、经营或从事可能与上市公司及其下属企业主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本公司应于发现该商业机会后立即通知上市公司，并将上述商业机会提供给上市公司。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成前，收购人的下属企业存在经营广百莲花山酒店业务的情况，与上市公司存在一定的重合，构成同业竞争。但基于经营规模、服务区域等因素，上述同业竞争情况不构成重大影响。收购人已做出承诺积极解决同业竞争，将有利于保障上市公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
（三）关联交易情况
本次收购前24个月内，收购人与上市公司发生的交易情况如下：
| 收购人/收购人下属企业名称 | 上市公司/上市公司下属企业名称 | 交易发生时间 | 交易事项 | 交易金额（元） |
| 广州国际商品展贸城股份有限公司 | 广之旅 | 2021年3月 | 采购劳务（旅游服务） | 1,600.00 |
| 广州商贸投资控股集团有限公司 | 广之旅 | 2019年12月-2021年11月 | 采购劳务（旅游服务） | 183,335.39 |
| 广州商贸投资控股集团有限公司 | 中国大酒店 | 2021年11月 | 会议服务 | 14,150.94 |
| 广州市广百超市有限公司 | 东方宾馆 | 2021年9月 | 采购商品 | 21,744.12 |
| 广州市广百超市有限公司 | 花园酒店 | 2021年9月-2021年11月 | 采购商品 | 48,845.88 |
| 广州市广百股份有限公司 | 东方宾馆 | 2020年12月-2021年6月 | 销售商品 | 46,168.14 |
| 广州市广百股份有限公司 | 广之旅 | 2019年12月-2021年5月 | 采购劳务（旅游服务） | 314,585.88 |
| 广州市广百物流有限公司 | 广之旅 | 2020年9月-2021年11月 | 采购劳务（旅游服务） | 9,559.06 |
| 广州市广百展贸股份有限公司 | 广之旅 | 2020年10月-2021年11月 | 采购劳务（旅游服务） | 19,800.94 |
| 广州友谊集团有限公司 | 广之旅 | 2021年11月 | 采购劳务（旅游服务） | 800.94 |
| 收购人/收购人下属企业名称 | 上市公司/上市公司下属企业名称 | 交易发生时间 | 交易事项 | 交易金额（元） |
| 广州友谊集团有限公司 | 花园酒店 | 2019年12月-2021年11月 | 采购商品 | 598,727.44 |
| 广州友谊集团有限公司 | 中国大酒店 | 2019年12月-2020年11月 | 职工餐饮 | 75,815.09 |
注：上述关联交易为不含税金额本次交易完成后，预计上市公司与收购人之间不会因本次交易新增重大关联交易。如收购人及其关联企业与上市公司发生新的关联交易，则该等交易将在符合《广州岭南集团控股股份有限公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，就避免与上市公司产生关联交易作出如下承诺：
“1、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其下属企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属企业承担任何不正当的义务；
2、本公司将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
3、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本公司将承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成前，收购人与上市公司之间基于正常经营需要存在少量关联交易；本次收购完成后，上市公司仍将按照原有的生产经营战略继续发展。收购人将严格遵守法律法规和上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，不会对上市公司后续生产经营产生不利影响。
十一、与上市公司之间的重大交易情况
（一）与上市公司及其子公司的资产交易
经核查，截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司发生的资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司董事兼副总经理、董事会秘书郑定全担任广百股份董事并相应领取董事津贴外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上交易的情形。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
经核查，截至本报告书签署日24个月内，除收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
（五）对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。本次收购为国有资产无偿划转，不存在在收购标的上设定其他权利以及在收购价款之外作出其他补偿安排的情形。
十二、对前六个月买卖上市公司股票情况的核查
（一）收购人前六个月买卖上市公司股份的情况
在本次交易事实发生之日起前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖岭南控股股票的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员、内幕消息知情人及其直系亲属前六个月买卖情况的核查在本次交易事实发生之日起前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖岭南控股股票的情况。
（三）收购人所聘请的专业机构及相关项目人员前六个月买卖情况的核查经核查，在本次交易事实发生之日起前6个月，万联证券及参与本项目的人员及其直系亲属未曾持有和买卖岭南控股股票的行为，亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖岭南控股股票或操纵岭南控股股票等禁止交易的行为。
十三、上市公司关联方存在的损害公司利益的情形（是否存在股东占用资金和担保问题）
经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署日，上市公司控股股东岭南集团、实际控制人广州市国资委不存在对岭南控股资金占用的情形，不存在未清偿其对上市公司的非经营性负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
十四、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，投资者可以免于发出要约。本次收购系国有资产的无偿划转。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
十五、第三方聘请情况说明
万联证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。收购人除聘请本次收购依法需要聘请的财务顾问、律师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十六、财务顾问结论意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购行为合法、有效，免于以要约方式增持岭南控股股票的行为符合相关法律法规及规范性文件之规定。（以下无正文）
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》签章页）
法定代表人：__________________
袁笑一
财务顾问主办人：_____________ ____________ ____________
陈志宏 龚瑜 刘惠子
财务顾问协办人：____________ ____________
于征弘 冯志伟
万联证券股份有限公司
2022年1月5日