证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2022-072号
广州岭南集团控股股份有限公司关于全资子公司租赁物业暨关联交易的公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
为促进广州岭南集团控股股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒店”）进一步扩大公司酒店管理业务规模，推动高端酒店式公寓品牌战略发展，岭南酒店的全资子公司广州岭南酒店物业管理有限公司（以下简称“岭酒物业”）向广州岭南商旅投资集团有限公司（以下简称“岭南商旅集团”）租赁广州市越秀区华乐路32号地下室及首层部分和广州市越秀区华乐路青菜东街56、58、61、63号6-13楼物业（租赁面积共计4,352.26平方米）用于拓展高端酒店式公寓品牌管理项目直营店，租赁期限自2022年11月1日起至2028年10月31日止,上述物业在租赁期限内的租金总额为14,662,698.00元。
2、关联关系说明
公司于2021年12月30日发布《关于公司控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》及《广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书摘要》，并于2022年1月6日发布《广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书》，表示广州市人民政府将其持有的广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）90%股权无偿划转至广州商贸投资控股集团有限公司（现已更名为“广州岭南商旅投资集团有限公司”）。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 关于关联法人的规定，岭南商旅集团作为公司控股股东岭南集团股权无偿划转的收购方而成为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司与岭南商旅集团的关联交易。
3、本次关联交易的审批程序
公司董事会十届二十七次会议于2022年10月14日通过了《关于全资子公司租赁物业暨关联交易的议案》。本次董事会应参加会议董事8人，实际参
加会议董事8人，在对该关联交易议案表决过程中，参会的关联董事梁凌峰、罗枫、陈白羽、朱少东按照规定回避表决，参与表决的董事田秋生、唐清泉、吴向能、郑定全以4票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于全资子公司租赁物业暨关联交易的议案》，并同意岭南商旅集团与岭酒物业于本次关联交易经股东大会审议通过次日签署《广州市房屋租赁合同》。上述关联交易得到公司独立董事的事前认可，独立董事对本次关联交易发表了同意的意见。由于公司与岭南商旅集团发生的上述关联交易金额及2022年度预计与岭南商旅集团及其关联方发生的日常关联交易金额累计已超过三千万元且超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，因此，此项交易尚需获得公司2022年第二次临时股东大会的批准。与上述关联交易有利害关系的关联股东岭南集团、岭南集团全资子公司广州市东方酒店集团有限公司、岭南集团控股子公司广州流花宾馆集团股份有限公司将在股东大会上回避对本项议案的表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称∶广州岭南商旅投资集团有限公司
住所：广州市越秀区西湖路12号23楼
企业性质：有限责任公司(国有控股)
注册地：广州市越秀区西湖路12号23楼
主要办公地点：广州市越秀区西湖路12号23楼
法定代表人：梁凌峰
注册资本：72,366万元人民币
主营业务：企业总部管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；资产管理（不含许可审批项目）；供应链管理；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；公共关系服务；市场调研服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；会议及展览服务；企业自有资金投资；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专
项审批的活动应在取得审批后方可经营）；投资管理服务；商业特许经营；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易代理；佣金代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；道路货物运输代理；物流代理服务；仓储代理服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；室内装饰、设计。
主要股东和实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
2、经营及发展状况
岭南商旅集团原名广州商贸投资控股集团有限公司（以下简称“广州商控”）。广州商控由广州百货企业集团有限公司与广州友谊集团有限公司于2019 年联合重组而成，定位为广州市属唯一的商贸流通资产整合主体、资本投资运营管理平台。2021年度，广州市人民政府国有资产监督管理委员会为有效整合广州市属商旅产业资源，拟对广州商控和岭南集团实施联合重组，改组设立广州岭南商旅投资集团有限公司。2022年9月，经广州市市场监督管理局核准，广州商控更名为“广州岭南商旅投资集团有限公司”。2021年度，该公司经审计总资产为3,215,489万元，经审计归属于母公司所有者的净资产为1,332,818万元，经审计营业收入为1,268,412万元，经审计归属于母公司所有者的净利润为68,858万元；截至2022年9月30日，该公司总资产为3,208,283万元，归属于母公司所有者的净资产为1,460,757万元，营业收入为815,696万元，归属于母公司所有者的净利润为10,816万元（以上数据未经审计）。
3、关联关系说明
岭南商旅集团作为公司控股股东岭南集团股权无偿划转的收购方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3点关于关联法人的规定。
4、履约能力分析
岭南商旅集团是广州市国资委下属的商旅产业平台，其经营和各项财务指标情况良好。岭南商旅集团不是失信被执行人，具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易租赁的标的为广州市越秀区华乐路32号地下室及首层部分和广州市越秀区华乐路青菜东街56、58、61、63号6-13楼物业，租赁面积合计为4,352.26平方米。具体情况如下：
| 序号 | 产权证号 | 对应物业 | 租赁面积（m?） |
| 1 | 粤房地证字第C3870781号 | 广州市越秀区华乐路32号地下室及首层部分 | 100 |
| 2 | 粤房地证字第C3870780号 | 广州市越秀区华乐路青菜东街56、58、61、63号6楼 | 620.92 |
| 3 | 粤房地证字第C3870779号 | 广州市越秀区华乐路青菜东街56、58、61、63号7楼 | 620.92 |
| 4 | 粤房地证字第C3870778号 | 广州市越秀区华乐路青菜东街56、58、61、63号8楼 | 620.92 |
| 5 | 粤房地证字第C3870777号 | 广州市越秀区华乐路青菜东街56、58、61、63号9楼 | 620.92 |
| 6 | 粤房地证字第C3870776号 | 广州市越秀区华乐路青菜东街56、58、61、63号10楼 | 620.92 |
| 7 | 粤房地证字第C3870775号 | 广州市越秀区华乐路青菜东街56、58、61、63号11楼 | 620.92 |
| 8 | 粤房地证字第C3870774号 | 广州市越秀区华乐路青菜东街56、58、61、63号12、13楼 | 526.74 |
上述物业权属人为广州岭南商旅投资集团有限公司，上述物业不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的租赁价格是首年月租金213,261元，免租期6个月，租金每年递增一次，递增幅度为1.5%。本次关联交易的租赁价格是根据广州市房地产租赁管理所公布的《2021年广州市房屋租金参考价》，并参考相同地段同类物业的市场租赁价格，经岭南商旅集团和岭酒物业共同协商确定的，不存在有失公允或损害上市公司利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容
1、签署协议各方的法定名称：广州岭南商旅投资集团有限公司（出租人）、广州岭南酒店物业管理有限公司（承租人）。
2、租赁场地的基本情况：广州市越秀区华乐路32号地下室及首层部分，租赁面积为100平方米，房地产权证编号为：粤房地证字第C3870781号；广州市越秀区华乐路青菜东街56、58、61、63号6-13楼，租赁面积合计4,252.26
平方米，房地产权证编号分别为:粤房地证字第C3870780、C3870779、C3870778、C3870777、C3870776、C3870775、C3870774号。承租人租赁场地作商业用途使用。
3、租赁场地的交付：自本合同生效之日起，岭南商旅集团依照合同约定将房屋及设备交付岭酒物业使用。
4、租赁期限和租金标准：双方同意租赁期为自双方签订租赁合同之日起6年。双方协定的租赁期限、租金情况如下：
| 租赁期限 | 月租金额（元） |
| 第一年(2022年11月1日至2023年4月30日) | 0.00（装修免租期） |
| 第一年(2023年5月 1日至2023年10月31日) | 213,261.00 |
| 第二年(2023年11月 1日至2024年10月31日) | 216,460.00 |
| 第三年(2024年11月 1日至2025年10月31日) | 219,707.00 |
| 第四年(2025年11月 1日至2026年10月31日) | 223,003.00 |
| 第五年(2026年11月 1日至2027年10月31日) | 226,348.00 |
| 第六年(2027年11月 1日至2028年10月31日) | 229,743.00 |
6、支付方式：租金按月结算，由岭酒物业在每月的第15日前按转账付款方式缴付租金给岭南商旅集团。
7、违约责任：任何一方未能履行本合同条款或者违反有关法律、法规，经催告后在合理期限内仍未履行的，造成的损失由责任方承担。
8、争议解决：本合同在履行中如发生争议，双方应协商解决，协商不成时，依法向人民法院起诉。
9、生效条件：本合同自双方签字盖章之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、岭酒物业本次向岭南商旅集团租赁广州市越秀区华乐路32号地下室及首层部分和广州市越秀区华乐路青菜东街56、58、61、63号6-13楼物业主要基于岭南酒店高端酒店式公寓品牌拓展的需要。上述物业位于广州市中心淘金商圈，交通便利，生活配套设施完善，本次关联交易完成后，岭酒物业将获得广州市越秀区华乐路32号地下室及首层部分和广州市越秀区华乐路青菜东街56、58、61、63号6-13楼物业自2022年11月1日起至2028年10月31日的使用权，用于拓展高端酒店式公寓品牌管理项目直营店，有利于完善岭
南酒店在广州核心城区布局，提升旗下高端酒店式公寓品牌的影响力与市场占有度，促进公司酒店品牌输出业务的发展。
2、岭南商旅集团不是失信被执行人，具备履约能力。获得上述物业使用权后，岭酒物业需按《广州市房屋租赁合同》的约定每月向岭南商旅集团支付租金。
3、公司在审批本次关联交易过程中，遵循了中国证监会有关法律法规和公司章程的有关规定，按照公平、公正、公开的交易原则，并严格履行了必要的法定程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司董事会十届二十五次会议于2022年8月23日审议通过《关于调整2022年度日常关联交易额度的议案》，预计公司2022年度与岭南商旅集团、岭南集团及其关联方的日常关联交易的总金额为98,160,000.00元。详见公司于2022年8月24日披露的《关于调整2022年度日常关联交易额度的公告》（2022-063号）。依据上述董事会决议，2022年年初至本公告披露日，公司与岭南商旅集团及受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为43,844,388.13元。
八、独立董事事前认可和独立意见
上述关联交易已取得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：上述关联交易的审议和表决程序合规、合法；上述关联交易是基于公司酒店品牌发展战略的需要，交易租金价格以市场公允价格为基础，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
九、备查文件
1、公司董事会十届二十七次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见；
4、岭酒物业与岭南商旅集团拟签署的关于广州市越秀区华乐路32号地下室及首层部分和广州市越秀区华乐路青菜东街56、58、61、63号6-13楼物业《广州市房屋租赁合同》。
特此公告。广州岭南集团控股股份有限公司
董 事 会二○二二年十月十四日