广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南控股”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对岭南控股本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次变更募集资金投资项目概述
（一）募集资金到账基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]129号）核准，岭南控股通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）135,379,061股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币11.08元/股，募集资金总额为1,499,999,995.88元，扣除发行费用33,619,721.63元（含增值税进项税额1,841,520.84元），岭南控股实际募集资金净额为1,466,380,274.25元。截至2017年4月11日，上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“信会师报字[2017]第ZC10317号”《验资报告》。本次募集资金的用途如下：
| 序号 | 募投项目 | 拟投入募集资金（元） |
| 1 | 向岭南集团支付重组交易现金对价 | 499,000,000.00 |
| 2 | “易起行”泛旅游服务平台建设项目 | 384,100,274.25 |
| 3 | 全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目 | 304,540,000.00 |
| 4 | 全球目的地综合服务网络建设项目 | 278,740,000.00 |
| 合计 | 1,466,380,274.25 | |
（二）募集资金投资项目终止情况
2019年12月27日，公司董事会第九届第二十九次会议和监事会第九届第十九
次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，基于当前市场形势和行业格局变化等原因，根据募投项目实际实施情况，为降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，同意公司终止“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目的实施。2020年1月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
（三）以前年度变更部分募集资金投资项目情况
2020年12月28日，公司董事会第十届第六次会议和监事会第十届第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，同意将已终止实施的募集资金投资项目全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目和全球目的地综合服务网络建设项目的全部剩余募集资金（含利息及理财收益等，具体金额以实施时实际结存数据为准）的用途变更为永久补充流动资金。2021年1月14日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过上述议案。截至2021年2月5日，公司已将全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目和全球目的地综合服务网络建设项目两个募集资金专项账户中的全部剩余募集资金合计647,344,283.25元（含利息收入及理财收益）转入公司一般存款账户，用于永久补充流动资金。
（四）募集资金存放与使用情况
截至2022年9月30日，公司非公开发行股票募集资金累计已使用1,185,350,130.54元，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 原拟投入募集资金（元） | 变更后拟投入募集资金（元） | 累计投入募集资金（元） | 项目调整情况 |
| 1 | 向岭南集团支付重组交易现金对价 | 499,000,000.00 | 499,000,000.00 | 499,000,000.00 | |
| 2 | “易起行”泛旅游服务平台建设项目 | 384,100,274.25 | 384,100,274.25 | 27,777,785.94 | 已于2020年1月16日终止实施。 |
| 3 | 全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目 | 304,540,000.00 | 0.00 | 11,228,061.35 | 已于2021年1月14日变更用途用于永久补充流动资金。 |
| 4 | 全球目的地综合服务网络建设项目 | 278,740,000.00 | 0.00 | 0.00 | 已于2021年1月14日变更用途用于永久补充流动资金。 |
| 5 | 永久补充流动资金 | 0.00 | 647,344,283.25 | 647,344,283.25 |
截至2022年9月30日，公司募集资金专户余额为419,385,542.12元。募集资金使用及余额情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 实际募集资金净额 | 1,466,380,274.25 |
| 加：存储累计利息扣除手续费 | 42,253,557.95 |
| 收到使用闲置募集资金投资理财产品投资收益资金 | 92,070,118.83 |
| 已支付但尚未置换的发行费用 | 4,031,721.63 |
| 减：现金对价 | 499,000,000.00 |
| 使用募集资金投入募投项目 | 39,005,847.29 |
| 使用募集资金永久补充流动资金 | 647,344,283.25 |
| 募集资金账户余额 | 419,385,542.12 |
截至2022年9月30日，公司募集资金在各银行募集资金专户的存储情况如下（含存款利息及理财收入）：
| 募集资金使用项目 | 开户行名称 | 银行户名 | 账号 | 募集资金存储 余额（元） |
| “易起行”泛旅游服务平台建设项目 | 招商银行股份有限公司广州体育东路支行 | 广州岭南集团控股股份有限公司 | 020900233710880 | 419,385,542.12（注1） |
| 全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目 | 中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行 | 广州岭南集团控股股份有限公司 | 8110901012600501045 | 已注销 |
| 全球目的地综合服务网络建设项目 | 广州农村商业银行股份有限公司华夏支行 | 广州岭南集团控股股份有限公司 | 05871815000002247 | 已注销 |
| “易起行”泛旅游服务平台建设项目 | 中国民生银行股份有限公司广州环市支行 | 广州易起行信息技术有限公司 | 628456783 | 已注销 |
| 全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目 | 中国工商银行股份有限公司广州乐嘉路支行 | 北京广之旅国际旅行社有限公司 | 3602866429100179368 | 已注销 |
| 全球目的地综合服务网络建设项目 | 中国银行股份有限公司广州远景路支行 | 北京广之旅国际旅行社有限公司 | 634069628269 | 已注销 |
| 合计 | 419,385,542.12 | |||
注1：该数据中包括已支付但尚未置换的发行费用4,031,721.63元。
（五）本次变更募集资金投资项目的基本情况
为了应对新冠疫情影响，提高募集资金使用效率，融合发展机遇，结合公司实际经营情况及未来主营业务战略拓展需要，公司拟将已终止实施的募集资金投资项目“易起行”泛旅游服务平台建设项目的全部剩余募集资金41,535.38 万元（含利息及理财收益等，具体以实施时实际结存数据为准）变更用途用于永久补充流动资金。本次变更部分募集资金用途用于永久补充公司流动资金的金额合计为41,535.38万元，占本次募集资金筹资总额的27.69%。
2022年10月14日，公司董事会第十届第二十七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，公司监事会第十届第十七次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》。本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
二、本次拟变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
根据公司于2017年1月23日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，“易起行”泛旅游服务平台建设项目计划总投资为40,022万元，拟投入募集资金384,100,274.25元。本项目拟通过信息技术手段，打通供应商及分销商、平台、消费者的信息链条，在丰富线上产品的同时，为个体消费者和团体客户提供全方位旅游信息感知、一站式旅游体验、旅游度假预订、资讯及专业知识服务，实现旅游产品服务的网络化、平台化、移动化，打造旅游行业领先的线上线下协同发展的O2O模式, 具体由广之旅全资子公司广州易起行信息技术有限公司负责实施。本项目原计划达到预定可使用状态的日期为2019年5月21日，经公司董事会第九届第九次会议和监事会第九届第七次会议于2018年6月29日审议通过《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，达到预定可使用状态的日期由2019年5月21日调整到2020年5月21日。
2020年1月16日，经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，“易起行”泛旅游服务平台建设项目已终止实施。截至公司2020年第一次临时股东大会审议通过项目终止实施之日，“易起行”泛旅游服务平台建设项目累计投入募集资金为27,777,785.94元（其中设备费用5,167,110.90元、软件费用5,034,777.72元、开发费用17,575,897.32元），投资进度为7.23%。“易起行”泛旅游服务平台建设项目已
使用募集资金投入购置易起行平台在模块建设、产品上线、底层支持方面所需的设备及软件，用于支撑易起行云化、B2C升级、臻逸（高端旅游）项目、E-travel核心营运平台升级、客户关系管理与客户洞察等子功能模块开发及升级的建设，完善了易起行平台作为广之旅线上销售渠道的功能。在募投项目终止实施后，上述设备及软件将继续用于支持易起行线上平台的运营。
“易起行”泛旅游服务平台建设项目终止实施后，剩余募集资金存放于公司在招商银行股份有限公司广州体育东路支行设立的募集资金专户中，截止2022年9月30日，募集资金专户中剩余募集资金419,385,542.12元，其中，尚未使用募集资金余额356,322,488.31元，存储利息及理财收益扣除手续费59,031,332.18元，已支付但尚未置换的发行费用4,031,721.63元。
（二）终止原募集资金投资项目的原因
公司于2016年8月首次披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》时，在线旅游市场处于互联网平台爆发式增长阶段，近年来，随着国际国内经济环境发生变化，“易起行”泛旅游服务平台建设项目所涉及的市场环境发生了重大变化。结合当前市场环境，如按照重组报告书中“易起行”泛旅游服务平台建设项目原计划继续进行建设投入实施，预计无法达到原投资计划预测的经济效益，投资风险也将较大幅度增加。
鉴于上述原因，2020年1月16日，经2020年第一次临时股东大会审议通过，公司终止实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目。
三、本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的原因
（一）应对新型冠状病毒肺炎疫情影响，提高资金使用效率
受新型冠状病毒肺炎疫情影响，自2020年1月起，公司的控股子公司广之旅暂停经营团队旅游及“机票+酒店”旅游产品。目前，广之旅的国内旅游组团业务及“机票+酒店”旅游产品业务已按相关政策及疫情防控要求恢复运营，但出入境旅游组团业务尚未恢复运营。此外，公司的住宿（酒店）业务也持续受到新型冠状病毒肺炎疫情的影响。基于上述原因，公司需变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金，以满足公司业务发展对流动资金的需求，充分发挥资金使用效率, 为公司未来主营业务的战略发展提供资金支持。
（二）为公司国内游业务恢复及拓展提供资金支持
随着国家文化和旅游部于2022年5月31日发布《关于加强疫情防控科学精准
实施跨省旅游“熔断”机制的通知》，调整跨省旅游“熔断”机制和取消行程卡标星，疫情防控措施的科学性、精准性得到不断提升，预期公司国内游业务将得以稳步恢复及拓展。通过变更募集资金用途用于永久补充流动资金，公司可加大对国内旅游资源的采购投入，为国内游业务拓展进行部署，以此促进全国市场目的地服务、产品供应及开拓渠道销售“三体系”的建设，支持公司景区运营和目的管理业务的发展，增强公司在国内游领域的竞争力。
（三）支持公司信息化及酒店业务的创新升级，为公司未来主业提供新的增长点公司聚焦疫情防控进入常态化后的新业态和新需求，积极把握大湾区建设新机遇，紧扣科技赋能新趋势，坚持创新供给，不断提升高品质产品和服务的竞争力。公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金，有利于支持公司对中台系统、信息化系统及住宿业自有酒店实施提升改造，赋能未来公司主营业务的创新发展，为公司未来的主营业务孵化新业务模式和提供新的增长点。
四、拟变更募集资金用途并永久补充流动资金对公司的影响
本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金是公司根据目前疫情形势、并综合考虑公司实际情况作出的审慎调整，符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，抓住新的发展机遇，为未来业务恢复和发展提供资金支持。本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金预计不会对公司正常经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。
五、本次变更部分募集资金用途用于补充流动资金的说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金，符合以下要求：
1、本次用于永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；
2、本次变更部分募集资金用途用于补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施；
3、公司将严格按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
六、公司审议程序
（一）董事会审议情况
公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，为了应对新冠疫情影响，提高募集资金使用效率，融合发展机遇，结合公司实际经营情况及未来主营业务战略拓展需要，公司拟将已终止实施的募集资金投资项目“易起行”泛旅游服务平台建设项目的全部剩余募集资金41,535.38 万元（含利息及理财收益等，具体以实施时实际结存数据为准）变更用途用于永久补充流动资金。本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。
（二）监事会发表意见
监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件和制度的规定。公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金是根据目前疫情形势、市场环境变化并综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件和制度的规定。公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金是根据目前疫情形势、市场环境变化并综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略需求和实际经营需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问广发证券股份有限公司认为：公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金事项已经公司董事会第十届第二十七次会议及监事会第十届
第十七次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，待股东大会审议通过后生效，决策程序符合相关法律法规的规定。本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》等内部规定，不存在损害股东合法利益的情形，独立财务顾问对本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
郭 国 谭 旭
广发证券股份有限公司
2022年10月 14日